Hunan Yujing Machinery Co.Ltd(002943)

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Sistema de trabalho dos directores independentes

Capítulo I Disposições gerais

Artigo 1, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa da Hunan Yujing Machinery Co.Ltd(002943) company (doravante denominada “a empresa”), melhorar a estrutura dos membros do conselho de administração, fortalecer o mecanismo de restrição e supervisão para diretores e gerentes internos, proteger os direitos e interesses dos acionistas minoritários e partes interessadas e promover o funcionamento padronizado da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominada “o direito das sociedades”) A empresa estabeleceu um sistema de diretores independentes e formulou este sistema de acordo com as disposições das leis nacionais relevantes, regulamentos e documentos normativos, tais como o código de governança corporativa das empresas listadas, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos de Hunan Yujing Machinery Co.Ltd(002943) .

Artigo 2.º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupa qualquer cargo que não seja um diretor independente na empresa e não tem nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.

Artigo 3º Os administradores independentes terão a obrigação de honestidade e diligência perante a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes desempenharão conscientemente as suas funções, salvaguardarão os interesses globais da sociedade e prestarão especial atenção à protecção dos direitos e interesses legítimos dos accionistas minoritários contra danos e a influência de unidades de participação ou pessoas com interesses na sociedade, de acordo com os requisitos das leis, regulamentos e estatutos pertinentes. Se se verificar que as questões em apreço afectam a sua independência, deve declarar-se à sociedade e retirar-se. Em caso de situação que afecte obviamente a independência durante o seu mandato, deve notificar atempadamente a sociedade e apresentar a sua demissão, se necessário.

Artigo 4.o Os membros do conselho de administração da sociedade devem incluir pelo menos um terço dos administradores independentes, incluindo pelo menos um profissional de contabilidade (os candidatos a directores independentes como profissionais de contabilidade devem possuir conhecimentos e experiência profissionais de contabilidade ricos e satisfazer, pelo menos, uma das seguintes condições:

(I) ter a qualificação prática de contador público certificado;

(II) possuir título profissional sênior, título de professor associado ou grau de doutor em contabilidade, auditoria ou gestão financeira;

(III) ter um título profissional sênior em gestão econômica, e ter mais de 5 anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais, como contabilidade, auditoria ou gestão financeira).

Artigo 5.o Os administradores independentes podem simultaneamente exercer funções de administradores independentes em até cinco sociedades cotadas e assegurar que dispõem de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as suas funções.

Capítulo II Condições de nomeação e independência dos administradores independentes

Artigo 6.o Os administradores independentes devem preencher as seguintes condições básicas:

(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada de acordo com leis, regulamentos e outras disposições relevantes; II) Ter a independência especificada nos pareceres orientadores sobre o estabelecimento de um sistema de directores independentes nas sociedades cotadas;

(III) Ter conhecimento básico do funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;

(IV) Ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outros campos necessários ao desempenho das funções de diretores independentes;

V) outras condições previstas nos estatutos.

Artigo 7.o Os administradores independentes devem ser independentes. As seguintes pessoas não podem exercer funções como administradores independentes:

I) As pessoas que exercem funções na sociedade ou nas empresas associadas e os seus familiares imediatos e as principais relações sociais (os familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos e irmãs, aos pais, à nora e ao genro, aos cônjuges de irmãos e irmãs, aos irmãos e irmãs dos cônjuges, etc.);

(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;

(III) pessoas que ocupem cargos em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;

IV) Pessoas que tiveram as situações enumeradas nos três parágrafos anteriores no ano mais recente;

V) Pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria à empresa ou às suas empresas afiliadas;

VI) Outro pessoal especificado nos estatutos;

VII) Outro pessoal reconhecido pelo CRSC.

Artigo 8.o Os candidatos a directores independentes não devem ter os seguintes antecedentes defeituosos:

(I) ter sido sujeito a sanções administrativas pela CSRC nos últimos três anos;

(II) durante o período em que a bolsa de valores determinar publicamente que não é adequada para atuar como diretor de uma sociedade cotada;

(III) ter sido publicamente condenado pela bolsa de valores ou criticado duas vezes ou mais nos últimos três anos;

(IV) durante o período de exercício como diretor independente, não compareceu às reuniões do conselho de administração por duas vezes consecutivas ou não compareceu pessoalmente às reuniões do conselho de administração, representando mais de um terço das reuniões do conselho de administração no ano em curso;

V) As opiniões independentes expressas durante o período de exercício do cargo de director independente são obviamente incompatíveis com os factos.

Capítulo III Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes

Artigo 8º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.

Artigo 9.o O nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. Os nomeados devem compreender plenamente a profissão, formação, título profissional, experiência profissional detalhada, todos os trabalhos a tempo parcial, etc., e expressar suas opiniões sobre suas qualificações e independência como diretores independentes. Os nomeados devem fazer uma declaração pública de que não há relação entre eles e a empresa que afete seus julgamentos objetivos independentes.

Antes da realização da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos acima, de acordo com o disposto. Artigo 10.º O mandato dos administradores independentes é o mesmo que o dos outros diretores da sociedade. Após o termo do mandato, os diretores independentes podem ser reeleitos, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.

Artigo 11.o Caso um diretor independente não compareça pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração proporá à assembleia geral a substituição. Exceto pelas circunstâncias acima mencionadas e pelas circunstâncias especificadas no direito das sociedades que um diretor independente não pode exercer como diretor, ele não pode ser demitido sem motivo antes do termo de seu mandato. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-la como uma divulgação especial. Se o diretor independente destituído considerar impróprio o motivo da demissão da empresa, ele pode fazer uma declaração pública. Artigo 12.o, um director independente pode apresentar a sua demissão antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renuncia, deve apresentar um relatório de renúncia escrito ao conselho de administração para explicar quaisquer circunstâncias relacionadas com sua renúncia ou consideradas necessárias para chamar a atenção dos acionistas e credores da empresa.

Se o número de diretores independentes no conselho de administração da sociedade for inferior ao quórum ou aos requisitos mínimos especificados nos estatutos devido à renúncia do diretor independente, o relatório de renúncia do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga. Antes de o diretor independente reeleito assumir as funções, o diretor independente original continuará a exercer as funções de diretor independente de acordo com leis, regulamentos, regulamentos, documentos normativos e estatutos.

Capítulo IV direitos e obrigações dos administradores independentes

Artigo 13.o Além das funções e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades e outras leis e regulamentos pertinentes, os administradores independentes têm também as seguintes funções e poderes especiais:

(I) grandes transações de partes relacionadas (referindo-se a transações de partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa) devem ser submetidas ao conselho de administração para discussão após serem aprovadas pelos diretores independentes; Antes de tomar uma decisão, um director independente pode contratar um intermediário para emitir um relatório consultivo financeiro independente como base para a sua decisão;

(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;

(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;

(IV) propor convocar uma reunião do conselho de administração;

(V) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas;

(VI) solicitar pareceres de acionistas minoritários, apresentar propostas de distribuição de lucros e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação; (VII) empregar independentemente instituições de auditoria externas e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa.

Os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos nos pontos I) a VI) do parágrafo anterior; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VII do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes. Os itens (I) e (II) serão submetidos ao conselho de administração para discussão somente após aprovação por mais da metade dos diretores independentes.

Se as propostas enumeradas no primeiro parágrafo deste artigo não forem adotadas ou as funções e poderes acima mencionados não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes.

Sempre que as leis, regulamentos administrativos e a CSRC prevejam o contrário, essas disposições prevalecerão.

Se as propostas acima referidas não forem adoptadas ou as autoridades acima referidas não puderem ser normalmente exercidas, a empresa divulgará as informações pertinentes. Artigo 14.º Além do exercício das funções acima referidas, os administradores independentes devem também expressar pareceres independentes sobre os seguintes assuntos ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral de Acionistas:

I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;

II) Nomeação ou demissão de quadros superiores;

III) Remuneração dos administradores e gestores superiores;

IV) emprego e despedimento de empresas de contabilidade;

V) Alterações das políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcção de erros contabilísticos importantes devidos a razões diferentes das alterações das normas contabilísticas;

VI) Os relatórios financeiros e contabilísticos da empresa e o controlo interno tenham sido emitidos pela sociedade de contabilidade pareceres de auditoria não normalizados e não qualificados;

VII) Relatório de avaliação do controlo interno;

VIII) Regime para as partes interessadas alterarem os seus compromissos;

(IX) o impacto da emissão de ações preferenciais sobre o patrimônio próprio de vários acionistas da sociedade;

(x) a formulação, ajuste, procedimentos de tomada de decisão, implementação e divulgação de informações da política de dividendos de caixa da empresa, e se a política de distribuição de lucros prejudica os legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores;

(11) Operações com partes coligadas, garantias externas (excluindo garantias a filiais no âmbito das demonstrações consolidadas), gestão financeira confiada, prestação de assistência financeira, utilização de fundos angariados, investimento em acções e seus derivados e outros assuntos importantes que devam ser divulgados;

(12) Plano de reestruturação de ativos importantes, aquisição de gestão, plano de incentivo de ações, plano de propriedade acionária de funcionários, plano de recompra de ações e plano de reembolso de dívidas de partes relacionadas da empresa;

(13) A empresa planeja decidir que suas ações não serão mais negociadas na Bolsa de Valores de Shenzhen;

(14) Questões que os diretores independentes considerem que podem prejudicar os legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários;

(15) Outros assuntos estipulados em leis relevantes, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos, regras comerciais da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais.

Os diretores independentes expressarão uma das seguintes opiniões sobre os assuntos acima mencionados: acordar; Reservas e suas razões; Objeções e suas razões; Incapacidade de comentar e obstáculos.

Em caso de desacordo entre diretores independentes e falha em chegar a acordo, o conselho de administração divulgará as opiniões de cada diretor independente separadamente.

Artigo 15.o Os pareceres independentes emitidos por diretores independentes sobre questões importantes devem incluir, pelo menos, o seguinte conteúdo: I) Informações básicas sobre questões importantes;

II) A base para a expressão de pareceres, incluindo os procedimentos realizados, os documentos de verificação, o conteúdo da inspecção no local, etc.;

(III) legalidade e cumprimento de questões importantes;

(IV) o impacto nos interesses da sociedade e dos accionistas minoritários, os possíveis riscos e a eficácia das medidas tomadas pela sociedade;

V) emitiu observações finais. Em caso de reservas, objeções ou incapacidade de expressar opiniões sobre questões importantes, os diretores independentes relevantes devem explicar claramente as razões.

Os diretores independentes assinarão e confirmarão os pareceres independentes emitidos e comunicarão oportunamente os pareceres acima ao conselho de administração, que serão divulgados juntamente com os anúncios relevantes da sociedade.

Capítulo V Garantia do trabalho dos directores independentes

Artigo 16.o O Secretário do Conselho de Administração cooperará activamente com os administradores independentes no desempenho das suas funções. A empresa garante que os diretores independentes têm o mesmo direito de saber que outros diretores, fornecer materiais e informações relevantes aos diretores independentes em tempo hábil, relatar regularmente o funcionamento da empresa e organizar diretores independentes para conduzir investigações factuais quando necessário. A empresa deve notificar previamente os diretores independentes das questões que precisam ser decididas pelo conselho de administração de acordo com o tempo estatutário e fornecer informações suficientes ao mesmo tempo. Se os diretores independentes considerarem que as informações são insuficientes, eles podem pedir suplemento. Quando dois ou mais diretores independentes considerarem que a informação é insuficiente ou o argumento não é claro, podem propor conjuntamente por escrito ao conselho de administração que adie a reunião do conselho de administração ou a deliberação da matéria, que será adotada pelo conselho de administração.

As informações fornecidas pela sociedade aos administradores independentes devem ser conservadas pela sociedade e pelos diretores independentes durante pelo menos cinco anos.

Artigo 17.o, a sociedade estabelecerá as condições de trabalho necessárias para que os administradores independentes desempenhem as suas funções. O secretário do conselho de administração da empresa prestará ativamente assistência aos diretores independentes no desempenho de suas funções, tais como introdução de informações, fornecimento de materiais, etc. Se os pareceres independentes, propostas e explicações escritas emitidas por diretores independentes forem anunciados, o Secretário do Conselho de Administração tratará do anúncio em tempo hábil. Artigo 18.o Quando os administradores independentes exercerem os seus poderes, o pessoal relevante da sociedade cooperará activamente e não poderá recusar, impedir, ocultar ou interferir no seu exercício independente de poderes.

A sociedade suportará as despesas incorridas pelos administradores independentes com a contratação de agências intermediárias e outras despesas necessárias ao exercício das suas funções e poderes.

Artigo 19.o, a sociedade concederá licenças adequadas aos administradores independentes. O padrão de subsídio será formulado pelo conselho de administração, revisado e aprovado pela assembleia geral de acionistas e divulgado no relatório anual da sociedade. Além dos subsídios acima mencionados, os diretores independentes não podem obter interesses adicionais não divulgados da sociedade e seus principais acionistas ou instituições e pessoal interessados.

Capítulo VI Outros direitos e obrigações dos administradores independentes

Artigo 20, quando um diretor independente verificar que a empresa tem alguma das seguintes circunstâncias, ele deve executar ativamente a obrigação de due diligence e reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen em tempo hábil. Se necessário, ele deve contratar uma instituição intermediária para conduzir investigação especial:

(I) assuntos importantes não são submetidos ao conselho de administração para deliberação, conforme necessário;

II) Não cumprimento atempado da obrigação de divulgação de informações;

(III) existirem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes na informação pública;

(IV) outras situações suspeitas de violar leis e regulamentos ou prejudicar os direitos e interesses dos acionistas públicos.

Artigo 21.º Além de participarem nas reuniões do conselho de administração, os diretores independentes devem garantir a disponibilização de um prazo razoável para realizar inspeções no local sobre o status de produção e operação da empresa, a construção e implementação de sistemas de gestão e controle interno e a implementação das resoluções do conselho de administração. Se qualquer anormalidade for encontrada na inspeção no local, ela deve ser relatada ao conselho de administração da empresa e da Bolsa de Valores de Shenzhen em tempo hábil.

Artigo 22.º Os administradores independentes devem zelar sinceramente pelos interesses da sociedade e de todos os accionistas, compreender e dominar a produção, o funcionamento e o funcionamento da sociedade e desempenhar plenamente o seu papel na gestão das relações com investidores. A empresa incentiva diretores independentes a publicar seus endereços de correspondência ou endereços de e-mail para se comunicar com investidores, aceitar dúvidas e reclamações dos investidores, tomar a iniciativa de investigar os danos aos direitos e interesses legítimos da empresa e dos pequenos e médios investidores e responder prontamente aos investidores com os resultados da investigação. Artigo 23.o, em caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias, os diretores independentes devem informar-se atempadamente à CSRC, à Bolsa de Valores de Shenzhen e à sede expedida da CSRC no local da constituição:

(I) sendo afastado do cargo pela empresa, e na minha opinião, o motivo da remoção é impróprio;

II) a existência da sociedade impede os administradores independentes de exercerem as suas funções e poderes nos termos da lei