Hunan Yujing Machinery Co.Ltd(002943)
Medidas administrativas relativas aos fundos angariados
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular a gestão e uso dos fundos levantados de Hunan Yujing Machinery Co.Ltd(002943) company (doravante referida como “a empresa”) e proteger os direitos e interesses dos investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como “a lei dos valores mobiliários”), e as regras de listagem de ações da Shenzhen Stock Exchange (doravante referidas como “as regras de listagem”) As medidas são formuladas de acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal (doravante denominadas “diretrizes padronizadas de operação para empresas cotadas”), as diretrizes regulatórias para empresas cotadas nº 2 – requisitos regulatórios para a gestão e uso de fundos levantados de empresas cotadas, e em combinação com a situação real da empresa. Artigo 2.o, o termo “fundos angariados”, tal como mencionado nas presentes Medidas, refere-se aos fundos angariados pela sociedade junto de investidores através da oferta pública de valores mobiliários (incluindo a oferta pública inicial de ações, colocação de ações, emissão adicional, emissão de obrigações societárias convertíveis, obrigações societárias convertíveis com transações separadas, garantias, etc.) e oferta não pública de Valores Mobiliários e utilizados para fins específicos.
Artigo 3.o, a sociedade deve utilizar os fundos angariados com prudência, assegurar que a utilização dos fundos angariados seja coerente com os compromissos constantes do prospecto ou de outros documentos de oferta pública e não alterar a direcção de investimento dos fundos angariados à vontade.
A empresa deve divulgar de forma verdadeira, precisa e completa o uso real dos fundos levantados. Em caso de situação que afecte gravemente o funcionamento normal do plano de investimento dos fundos angariados, esta deve ser anunciada atempadamente.
Artigo 4º a sociedade deverá, de acordo com as disposições da lei das sociedades, da lei dos valores mobiliários, das regras de listagem e de outras leis, regulamentos e documentos normativos, cumprir atempadamente a obrigação de divulgação de informações, divulgar de forma verdadeira, precisa e completa a utilização efectiva dos fundos angariados, e contratar uma sociedade de contabilidade para verificar o depósito e utilização dos fundos angariados ao mesmo tempo da auditoria anual.
Artigo 5º, o conselho de administração da sociedade tomará medidas eficazes para assegurar a implementação eficaz deste sistema.
Artigo 6.o, quando o projeto de investimento com fundos angariados for executado através de filiais da empresa ou de outras empresas controladas pela empresa, as filiais da empresa ou outras empresas controladas pela empresa devem respeitar o seu sistema de gestão de fundos angariados.
Durante o período de supervisão contínua, a instituição de recomendação exercerá a responsabilidade de recomendação pela gestão dos fundos angariados da sociedade cotada e realizará a supervisão contínua da gestão dos fundos angariados da sociedade, de acordo com as medidas administrativas para a atividade de recomendação de emissão e listagem de valores mobiliários e outras leis, regulamentos, documentos normativos relevantes e as disposições dessas medidas.
Capítulo II Depósito de fundos angariados
Artigo 7 a empresa implementa um sistema especial de armazenamento de contas para os fundos levantados, e adere aos princípios de segurança, armazenamento especial de contas e fácil supervisão e gestão.
Artigo 8º, a sociedade selecionará prudentemente bancos comerciais e abrirá contas especiais para os fundos levantados (doravante designadas “contas especiais”), e os fundos levantados serão depositados nas contas especiais determinadas pelo conselho de administração para gestão centralizada, e não serão depositados em outras contas bancárias (incluindo, mas não limitado a contas básicas, outras contas especiais e contas temporárias); A conta especial não deve depositar fundos não angariados (incluindo, mas não limitado a fundos de produção e operação e empréstimos bancários) nem utilizá-los para outros fins.
Se a sociedade tiver angariado fundos por mais de duas vezes, deve criar contas especiais para os fundos angariados, respectivamente.
Se o montante líquido dos fundos efectivamente angariados exceder o montante dos fundos angariados planeados (doravante denominados “fundos sobre angariação”), será igualmente depositado na conta especial de fundos angariados para gestão.
Artigo 9.o, a sociedade assinará, no prazo de um mês a contar da data em que os fundos angariados forem constituídos, um acordo de supervisão tripartida (a seguir designado “acordo”) com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente e o banco comercial que deposita os fundos angariados (a seguir designado “banco comercial”). O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará os fundos levantados numa conta especial;
II) O número da conta especial para os fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante depositado;
(III) se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans da conta especial em um tempo ou dentro de 12 meses, ou 20% do montante líquido do montante total dos fundos levantados após deduzir as despesas de emissão (doravante referido como “o montante líquido dos fundos levantados”), a empresa e o banco comercial notificarão prontamente a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente;
IV) O banco comercial emite mensalmente um extracto bancário à sociedade e envia uma cópia à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente;
V) A instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente podem consultar informações especiais sobre a conta no banco comercial a qualquer momento;
VI) As responsabilidades de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente e do banco comercial sobre a utilização dos fundos angariados pela sociedade;
(VII) os direitos, obrigações e responsabilidades por incumprimento contratual da empresa, bancos comerciais, patrocinadores ou consultores financeiros independentes; VIII) Se o banco comercial não emitir um extracto de conta ou notificar a conta especial de levantamento de grandes montantes ao patrocinador ou ao consultor financeiro independente a tempo de três vezes, ou não cooperar com o patrocinador ou o consultor financeiro independente na consulta e investigação das informações especiais sobre a conta, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados.
A empresa, a instituição de recomendação, o consultor financeiro independente e o banco comercial podem acordar requisitos regulamentares mais rigorosos do que as disposições acima contidas no acordo.
A empresa deve reportar à bolsa de valores de Shenzhen para arquivar e anunciar o conteúdo principal do acordo após o acordo acima é assinado.
Se a sociedade executar um projecto de investimento angariado através de uma filial holding, a sociedade, a filial holding que executa o projecto de investimento angariado, o banco comercial, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente assinam conjuntamente um acordo tripartido de supervisão, sendo a sociedade e a sua filial holding consideradas uma das partes comuns.
Se o acordo acima for rescindido antes da expiração de seu prazo de validade, a empresa deve assinar um novo acordo com as partes relevantes dentro de um mês a partir da data de rescisão do acordo, e fazer um anúncio após reportar à bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 10.º, a sociedade utilizará os fundos angariados de acordo com o plano de investimento dos fundos angariados prometido nos documentos de candidatura de emissão. Em caso de qualquer situação que afete seriamente o funcionamento normal do plano de investimento dos fundos levantados, a empresa deve fazer um anúncio oportuno. Artigo 11.o, em princípio, os fundos angariados serão utilizados para a actividade principal da sociedade. Excepto as empresas financeiras, os projectos de investimento dos fundos angariados não podem ser investimentos financeiros, tais como a detenção de activos financeiros de negociação e activos financeiros disponíveis para venda, concessão de empréstimos a terceiros, gestão financeira confiada ou investimento directo ou indirecto em sociedades cuja actividade principal seja a negociação de valores mobiliários.
A sociedade não poderá utilizar os fundos angariados para penhor, empréstimo confiado ou outros investimentos que alterem a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada.
Artigo 12.º, a sociedade assegurará a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos angariados, impedirá que os fundos angariados sejam ocupados ou desviados indevidamente pelos accionistas controladores, controladores efectivos e outras partes coligadas e tomará medidas eficazes para impedir que as partes coligadas utilizem os projectos de investimento dos fundos angariados para obter interesses ilegítimos.
Artigo 13, quando a empresa investe em projetos com recursos captados, as despesas de capital devem cumprir rigorosamente as disposições do sistema de gestão de fundos da empresa e as medidas, e realizar os procedimentos de aprovação. Todas as despesas de fundos angariados devem ser solicitadas primeiro pelo fundo que utiliza o departamento e, em seguida, submetidas ao principal financeiro para revisão após assinatura pelo líder competente do Departamento. As despesas serão executadas pelo departamento financeiro após aprovação e aprovação pelo gerente geral ou pelo presidente do conselho ou outros líderes competentes de acordo com a autoridade hierárquica de aprovação da empresa.
Artigo 14.o, a sociedade tomará medidas para garantir a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos angariados, assegurar que o montante do pagamento, o prazo de pagamento, o método de pagamento e o objeto de pagamento são razoáveis e legais ao pagar os fundos para os projetos de investimento dos fundos angariados e fornecer materiais de apoio correspondentes para apresentação e consulta.
Artigo 15.º O conselho de administração da sociedade deve verificar de forma abrangente o andamento dos projetos de investimento com recursos captados a cada seis meses.
Se a diferença entre a utilização efectiva anual dos fundos angariados para o projeto investido pelos fundos angariados e o montante estimado de utilização do último plano de investimento divulgado dos fundos angariados exceder 30%, a empresa deve ajustar o plano de investimento dos fundos angariados e divulgar o plano de investimento mais recente dos fundos angariados, o progresso real atual do investimento, o plano de investimento ajustado e as razões da alteração do plano de investimento no relatório especial sobre o depósito e utilização dos fundos angariados.
Artigo 16.o No caso de uma das seguintes circunstâncias num projecto investido com fundos angariados, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e o rendimento estimado do projecto e decidir se deve continuar a implementar o projecto:
(I) ocorreram grandes mudanças no ambiente de mercado envolvido no projeto investido com fundos angariados;
(II) o projeto investido com fundos angariados foi arquivado por mais de um ano;
(III) tenha excedido o período de conclusão do último plano de investimento dos fundos angariados e o montante dos fundos angariados não tenha atingido 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras circunstâncias anormais ocorrem no projeto investido com fundos levantados.
A empresa deve divulgar o andamento do projeto e as razões da anormalidade no último relatório periódico e, se for necessário ajustar o plano de investimento dos fundos levantados, deve também divulgar o plano de investimento ajustado dos fundos levantados.
Artigo 17.º Se a empresa decidir encerrar o projeto de investimento inicial com fundos angariados, deverá selecionar um novo projeto de investimento o mais rapidamente possível e cientificamente.
Artigo 18.º, quando a sociedade utilizar os recursos captados para os seguintes assuntos, estes serão revistos e aprovados pelo Conselho de Administração e aprovados pelo Conselho de Administração.
(I) substituir os fundos auto-levantados que foram investidos no projeto pelos fundos levantados antecipadamente;
(II) utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de numerário;
(III) utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para complementar temporariamente o capital de giro;
(IV) alterar a finalidade dos fundos angariados;
(V) alterar o local de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
(VI) Utilizar os fundos excedentários obtidos.
(VII) os fundos captados em excesso são utilizados para projectos em construção e novos projectos.
Qualquer alteração da finalidade dos fundos captados pela sociedade também será examinada e aprovada pela assembleia geral de acionistas.
Sempre que assuntos conexos envolvam transações com partes relacionadas, compras de ativos, investimento estrangeiro, etc., os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de informações também devem ser realizados em conformidade com o disposto nos capítulos 9 e 10 das regras de listagem.
Artigo 19.o Sempre que a sociedade substitua antecipadamente os fundos obtidos por si próprios que tenham sido investidos nos projetos de investimento dos fundos levantados pelos fundos levantados, esta só pode ser executada após revisão e aprovação do conselho de administração da sociedade, do relatório de garantia emitido pela sociedade de contabilidade e do consentimento expresso dos diretores independentes, do conselho de supervisão, da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente e do cumprimento da obrigação de divulgação de informações; O prazo de substituição não pode exceder seis meses a contar da data de recepção dos fundos angariados.
Se a empresa tiver divulgado nos documentos de solicitação de emissão que planeja substituir os fundos auto-levantados investidos antecipadamente pelos fundos levantados e o valor do pré-investimento for determinado, deverá fazer um anúncio antes da implementação da substituição.
Artigo 20.o A utilização, por parte da sociedade, dos fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro por enquanto, deve ser revista e aprovada pelo Conselho de Administração, e os administradores independentes, o Conselho de Supervisores, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente devem dar o seu consentimento e divulgação explícitos, e devem satisfazer as seguintes condições:
I) A finalidade dos fundos angariados não pode ser alterada de forma dissimulada;
II) Não afecta o funcionamento normal do plano de investimento dos fundos angariados;
III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder doze meses;
(IV) os fundos anteriormente levantados para reabastecimento temporário do capital de giro foram devolvidos;
V) Não utilizar fundos angariados ociosos para realizar, directa ou indirectamente, investimentos de alto risco, tais como investimentos em valores mobiliários e negociação de derivados.
Quando os fundos angariados ociosos forem temporariamente utilizados para complementar o capital de giro, apenas serão utilizados para produção e operação relacionadas com a atividade principal e não serão direta ou indiretamente utilizados para colocação e subscrição de novas ações, ou para investimento em ações e seus derivados, obrigações societárias conversíveis, etc.
Artigo 21.º Quando uma sociedade utilizar fundos angariados ociosos para complementar temporariamente o seu capital de giro, comunicará, no prazo de dois dias úteis a contar da deliberação e aprovação do Conselho de Administração, o seguinte:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o tempo, o montante, o montante líquido e o plano de investimento dos fundos angariados;
II) Utilização de fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro;
(IV) o montante das despesas financeiras que se espera serem poupadas quando os fundos angariados ociosos suplementarem o capital de giro, as razões para o capital de giro insuficiente, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e as medidas destinadas a assegurar que o progresso normal do projecto de fundos angariados não seja afectado;
V) pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, agências de recomendação ou consultores financeiros independentes;
(VI) outros conteúdos exigidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Antes da data de vencimento do capital de giro suplementar, a sociedade devolverá essa parte do capital à conta especial de capital levantado e fará um anúncio no prazo de dois dias de negociação após a devolução de todo o capital.
Artigo 22.º a sociedade deve, de acordo com as necessidades reais de produção e operação da empresa, submetê-lo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação, e utilizar os fundos sobre-captados de forma planejada, de acordo com a seguinte sequência:
(I) Complementar o défice de fundos dos projectos investidos com fundos angariados;
(II) para projectos em construção e novos projectos;
III) Reembolso de empréstimos bancários;
IV) reabastecer temporariamente o capital de giro;
V) Gestão de numerário;
VI) Reabastecimento permanente do capital de giro.
Artigo 23 a empresa utilizará os fundos sobre-levantados para projetos em construção e novos projetos de acordo com o andamento dos projetos em construção e novos projetos. Quando a empresa utiliza os fundos obtidos em excesso para projetos em construção e novos projetos, a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente e diretores independentes emitirão pareceres especiais. Se o projeto envolver transações com partes relacionadas, compras de ativos, investimento estrangeiro, etc., deve também executar os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de informações em conformidade com o Capítulo VI das regras de listagem
Artigo 24.º Sempre que a sociedade utilize os fundos sobre-captados para reembolsar empréstimos bancários ou complementar permanentemente o capital de giro, estes devem ser deliberados e aprovados pela assembleia geral de accionistas, devendo os administradores independentes, o conselho de supervisão, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente exprimir o seu consentimento explícito e divulgar, e satisfazer os seguintes requisitos:
I) A sociedade deve prometer não realizar investimentos de alto risco, tais como investimento em valores mobiliários e negociação de derivados no prazo de 12 meses a contar da reabastecimento do capital de giro, e prestar assistência financeira a objetos que não sejam filiais holding e divulgá-los ao público;
(II) a sociedade reembolsará os empréstimos bancários ou completará o capital de giro de acordo com as necessidades reais, e o montante acumulado em cada doze meses não excederá 30% do montante total dos fundos sobre-captados.
Artigo 25.o Sempre que a sociedade utilize os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de tesouraria, o prazo dos produtos de investimento não deve exceder 12 meses, devendo estar preenchidas as seguintes condições:
I) Principais produtos garantidos com elevada segurança, tais como depósitos estruturados e certificados de depósito;
II) A boa liquidez não afecta o funcionamento normal do plano de investimento dos fundos angariados.
Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação de produto especial (se aplicável) não deve ser utilizada para fundos não levantados ou outros fins. Se a conta de liquidação de produto especial for aberta ou cancelada, a empresa deve fazer um anúncio atempado.
Artigo 26.º Quando a sociedade utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para gestão de caixa, deve anunciar o seguinte conteúdo no prazo de dois dias de negociação a contar da sua apresentação ao Conselho de Administração para deliberação e aprovação:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o tempo, o montante, o montante líquido e o plano de investimento dos fundos angariados;
II) A utilização dos fundos angariados e as razões da ociosidade dos fundos angariados;
III) Fundos angariados ociosos
