Hunan Yujing Machinery Co.Ltd(002943)
Sistema de decisão de transacções por partes coligadas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular as transações conectadas de Hunan Yujing Machinery Co.Ltd(002943) a empresa (doravante referida como “a empresa”) e garantir a equidade das transações conectadas e proteger os interesses dos investidores, de acordo com a lei das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”), as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como “as Regras de Listagem”) e outras leis nacionais relevantes Este sistema é formulado de acordo com as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e os estatutos de Hunan Yujing Machinery Co.Ltd(002943) .
Artigo 2.o, a sociedade deve seguir os seguintes princípios básicos na condução de transações com partes relacionadas:
(I) os princípios de honestidade, igualdade, voluntariado e compensação por igual valor;
(II) os princípios da justiça, da equidade e da abertura. Em princípio, os preços das transacções com partes coligadas não devem desviar-se dos padrões de terceiros independentes no mercado; no caso das transacções com partes coligadas difíceis de comparar os preços de mercado ou cujos preços são limitados, as normas relativas aos custos e lucros devem ser especificadas através de contratos;
(III) os diretores, acionistas e partes que tenham qualquer interesse com partes relacionadas adotarão o princípio da retirada quando votarem sobre o assunto no conselho de administração ou na assembleia geral de acionistas;
(IV) o conselho de administração da empresa deve julgar se a transação relacionada é benéfica para a empresa de acordo com critérios objetivos, e deve empregar avaliadores profissionais e consultores financeiros independentes para expressar suas opiniões quando necessário.
Artigo 3.o, a sociedade não pode conceder empréstimos a administradores, autoridades de supervisão e gestores superiores directamente ou através de filiais.
Capítulo II Partes coligadas e transacções conexas
Artigo 4.o As pessoas ligadas referidas no presente sistema incluem as pessoas colectivas ligadas e as pessoas singulares ligadas.
I) A pessoa coletiva, em qualquer das seguintes circunstâncias, será a pessoa coletiva afiliada da sociedade:
1. pessoa coletiva ou outra organização que controle direta ou indiretamente a empresa;
2. Pessoas colectivas ou outras organizações que não a sociedade e as suas filiais controladas directa ou indirectamente pelas pessoas colectivas referidas no parágrafo anterior;
3. pessoas colectivas ou outras organizações que não a sociedade e as suas filiais, que sejam directa ou indirectamente controladas pelas pessoas singulares associadas à sociedade ou que exerçam funções de directores (excluindo administradores independentes) e de gestores superiores;
4. Pessoas coletivas ou outras organizações que detenham mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação;
5. Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, Bolsa de Valores de Shenzhen (“SZSE”) ou outras pessoas coletivas ou outras organizações reconhecidas pela empresa como tendo relação especial com a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode ou fez com que a empresa favoreça seus interesses.
II) Uma pessoa singular, em qualquer das seguintes circunstâncias, é uma pessoa singular coligada com a sociedade:
1. Pessoas singulares que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações da sociedade;
2. diretores, supervisores e quadros superiores da empresa;
3. diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas que controlem direta ou indiretamente a sociedade;
4. Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos números 1 e 2 do presente número, incluindo cônjuges, pais e pais dos cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs dos cônjuges e pais dos cônjuges dos filhos;
5. Outras pessoas singulares identificadas pela CSRC, SZSE ou pela sociedade como tendo uma relação especial com a sociedade de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode levar a sociedade a favorecer os seus interesses.
(III) uma pessoa coletiva, outra organização ou pessoa física em qualquer uma das seguintes circunstâncias será considerada uma pessoa relacionada da empresa: 1 Devido à assinatura de um acordo ou à celebração de um acordo com a empresa ou suas afiliadas, após a entrada em vigor do acordo ou acordo, ou nos próximos doze meses, tenha uma das circunstâncias especificadas no parágrafo (I) ou (II) deste artigo;
2. Nos últimos 12 meses, tenha ocorrido em uma das circunstâncias especificadas no parágrafo (I) ou (II) deste artigo; Artigo 5 a empresa deve, com referência às regras de listagem e outras disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen, determinar a lista de pessoas conectadas da empresa, e preencher as informações de pessoas conectadas através da zona de negócios on-line da Bolsa de Valores de Shenzhen no prazo de 10 dias de negociação após a listagem, de modo a garantir que as informações de pessoas conectadas são verdadeiras, precisas e completas. Em caso de alteração das pessoas relacionadas e suas informações, a empresa deve atualizá-las no prazo de dois dias comerciais.
Quando a sociedade e as suas filiais subordinadas exercerem actividades de transacção, a pessoa responsável em causa deve consultar atentamente a lista de pessoas ligadas e julgar prudentemente se constitui uma transacção ligada. Se constituir uma operação conexa, deve cumprir as obrigações de exame, aprovação e apresentação de relatórios nas suas respectivas autoridades.
Artigo 6.o As transacções com partes coligadas referidas no presente sistema referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade ou as filiais holding da sociedade e as partes coligadas da sociedade, incluindo, mas não limitado a:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimentos em filiais, etc.);
III) Prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
IV) Prestação de garantia;
V) activos arrendados ou arrendados;
VI) Assinar contratos de gestão (incluindo a operação confiada, a operação confiada, etc.);
VII) Ativos doados ou doados;
(VIII) reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
IX) Transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(x) assinar o contrato de licença;
(11) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(12) Venda de produtos e mercadorias;
(13) Prestar ou receber serviços laborais;
(14) Vendas confiadas ou confiadas;
(15) Investimento conjunto por partes coligadas;
(16) Outros assuntos que possam causar transferência de recursos ou obrigações através de acordo.
Capítulo III autoridade decisória das transacções conexas
Artigo 7.o Autoridade decisória das transacções conexas
(I) assembleia geral de acionistas: transações entre a empresa e partes relacionadas (exceto ativos em dinheiro e garantias fornecidas pela empresa, o mesmo abaixo) com um montante de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação antes da implementação.
(II) conselho de administração: as transações propostas pela empresa com pessoas físicas relacionadas com um valor de transação de mais de 300000 yuans, ou transações com pessoas coletivas relacionadas com um valor de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto auditado mais recente dos ativos líquidos da empresa listada, devem ser implementadas após deliberação e aprovação pelo conselho de administração da empresa.
(III) Gerente Geral: transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas físicas relacionadas com um montante de transação inferior a 300000 yuan; Se o valor da transação entre a empresa e a pessoa jurídica relacionada for inferior a 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, ou o valor da transação for inferior a 3 milhões de yuans, o conselho de administração autorizará o gerente geral da empresa a aprovar a implementação, exceto que o gerente geral é uma parte relacionada.
As transações com partes relacionadas do artigo 8 com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa são as principais transações com partes relacionadas. As principais transações conexas serão submetidas ao conselho de administração para discussão após os diretores independentes aprovarem e expressarem suas opiniões independentes. Antes de os diretores independentes tomarem uma decisão, eles podem contratar um intermediário para emitir um relatório financeiro independente como base para o seu julgamento.
Artigo 9º Qualquer garantia prestada pela sociedade a partes relacionadas, independentemente do valor, será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação após aprovação do conselho de administração.
Artigo 10, além da divulgação oportuna, a empresa também deve empregar um intermediário qualificado para realizar negócios relacionados a valores mobiliários e futuros para avaliar ou auditar o assunto da transação, e submeter a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação, se o valor da transação entre a empresa e suas partes relacionadas (exceto para os ativos em dinheiro doados pela empresa e a garantia fornecida pela empresa) for superior a 30 milhões de yuans e representa mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa.
Os objetos de transação envolvidos nas transações relacionadas relacionadas com a operação diária descrita no sistema não podem ser auditados ou avaliados.
Artigo 11.º Quando a sociedade pretender renunciar parcial ou totalmente ao direito da sociedade de aumentar capital na mesma proporção ou ao direito de cessão prévia investido conjuntamente com partes coligadas, a soma do montante real da sociedade de aumento ou cessão de capital e do montante envolvido na renúncia do direito de aumentar capital na mesma proporção ou do direito de cessão prévia será o montante da transação das transações com partes coligadas, devendo ser cumpridos os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de informações correspondentes.
Artigo 12.o, quando a empresa aceitar assistência financeira (como empréstimo confiado) ou garantia prestada por partes coligadas, o montante total dos juros, da taxa de utilização do fundo ou da taxa de garantia a pagar durante o período contratual pode ser utilizado como montante da transacção das transacções relacionadas, sendo aplicáveis as disposições pertinentes deste sistema. Quando a sociedade conceder hipoteca ou contragarantia com os seus próprios activos a título de ajuda financeira ou garantia, deve cumprir a obrigação de divulgação de informações sobre a hipoteca ou garantia de activos.
Artigo 13.o Sempre que uma sociedade confie a uma pessoa associada a venda de vários produtos e mercadorias produzidos ou explorados pela sociedade, ou seja confiada por uma pessoa associada a venda de vários produtos e mercadorias produzidos ou explorados por ela em seu nome, excepto no caso de uma atribuição definitiva, a taxa da agência encarregada a pagar ou cobrada durante o período contratual pode ser utilizada como montante da transacção conexa, aplicando-se as disposições pertinentes do presente sistema.
Artigo 14.º Quando a sociedade necessitar submeter as transações com partes relacionadas à assembleia geral de acionistas para deliberação devido ao princípio do cálculo cumulativo por 12 meses consecutivos, só é necessário submeter as transações com partes relacionadas à assembleia geral de acionistas para deliberação, e divulgar as transações com partes relacionadas ocorridas no período anterior no anúncio da transação com partes relacionadas.
Capítulo IV Procedimentos de deliberação para operações conexas
Artigo 15.º O gerente geral da sociedade organizará departamentos funcionais relevantes para apresentar propostas de transações com partes relacionadas, especificando as questões específicas das transações com partes relacionadas, base de preços e impacto nos interesses dos acionistas da sociedade, e realizando procedimentos de tomada de decisão correspondentes de acordo com o valor envolvido nas transações com partes relacionadas.
Artigo 16.o, quando o conselho de administração da sociedade rever transações com partes relacionadas, os diretores coligados retiram-se de voto e não exercem direitos de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente. As deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes no conselho de administração for inferior a três, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Os diretores filiados referidos no parágrafo anterior incluem os seguintes diretores ou diretores em qualquer das seguintes circunstâncias:
I) Contraparte;
II) Possuir um cargo na contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou a pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
III) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
IV) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto (ver a definição de membros da família próxima no artigo 4.o do presente sistema para o âmbito específico);
V) Membros da família próxima dos administradores, supervisores e gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos (ver a definição de membros da família próxima no artigo 4.o do sistema para o âmbito específico); (VI) as pessoas reconhecidas pela CSRC, SZSE ou pela sociedade que possam afetar seu julgamento comercial independente por outros motivos.
Artigo 17.º Quando a sociedade convoca o conselho de administração para analisar as transações com partes relacionadas, o presidente da reunião deve lembrar aos diretores relacionados que evitem votar antes da votação da reunião. Se o director coligado não tomar a iniciativa de declarar e retirar-se, o director que conhece a situação exigirá que o director coligado se retire.
Quando a assembleia geral de acionistas da empresa deliberar sobre transações com partes relacionadas, o anfitrião da reunião e advogado testemunha devem lembrar aos acionistas relacionados que evitem votar antes da votação.
Artigo 18.o Quando a assembleia geral deliberar sobre transacções com partes coligadas, os seguintes accionistas retiram-se da votação:
I) Contraparte;
II) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
III) directa ou indirectamente controladas pela contraparte;
IV) Controlados directa ou indirectamente pela mesma pessoa colectiva ou pessoa singular que a contraparte;
V) Possuir um cargo na contraparte, ou na entidade jurídica que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na entidade jurídica direta ou indiretamente controlada pela contraparte (aplicável aos acionistas que sejam pessoas singulares);
VI) Membros da família próxima da contraparte e seus controladores diretos e indiretos;
VII) os direitos de voto são restringidos ou afetados devido à existência de acordos de transferência de capital próprio pendentes ou outros acordos com a contraparte ou suas afiliadas;
(VIII) pessoa coletiva ou pessoa física reconhecida pela CSRC ou SZSE que possa levar a empresa a favorecer seus interesses.
Artigo 19.o, aquando da revisão das transacções com partes coligadas, as instituições relevantes da sociedade devem:
(I) compreender detalhadamente a situação real do objeto da transação, incluindo o status da operação, rentabilidade, se há defeitos de direitos como hipoteca e congelamento, e disputas legais como litígios e arbitragem;
II) Compreender pormenorizadamente o registo de crédito, o estatuto do crédito, a capacidade de desempenho e outras condições da contraparte e selecionar cuidadosamente a contraparte;
(III) determinar o preço de transação com base em preços suficientes;
(IV) de acordo com os requisitos das regras de listagem ou quando a Companhia considerar necessário, empregará uma instituição intermediária para auditar ou avaliar o objeto da transação.
Artigo 20.o, a sociedade não deve rever nem tomar decisões sobre transacções com partes coligadas em nenhuma das seguintes circunstâncias:
I) o estatuto do objecto da transacção não é claro;
II) o preço de transacção não foi determinado;
III) a situação da contraparte não é clara;
(IV) outras circunstâncias que causem ou possam fazer com que a empresa seja desviada por partes relacionadas devido a esta transação.
Se esta transação puder fazer com que a empresa seja ocupada pelos acionistas controladores, controladores reais e suas subsidiárias ou fornecer garantias para eles, a empresa deve divulgar as informações e soluções relevantes.
Artigo 21 Quando uma empresa compra ativos de partes relacionadas, o valor da transação é superior a 30 milhões de yuans e representa mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o preço da transação excede 100% do valor contábil, valor avaliado ou preço de mercado do objeto da transação, deve cumprir os seguintes requisitos:
(I) fornecer o relatório de previsão de lucros dos activos a adquirir auditados por uma empresa de contabilidade qualificada para exercer actividades relacionadas com títulos e futuros. Se a empresa for realmente incapaz de fornecer um relatório de previsão de lucros com razões suficientes, deve explicar as razões, fornecer um aviso de risco no anúncio da transação relacionada e analisar em detalhes o impacto da transação relacionada na capacidade de operação sustentável da empresa e no desenvolvimento futuro;
(II) Se a instituição de avaliação de ativos adotar o método do fluxo de caixa descontado, o método de desenvolvimento hipotético e outros métodos de avaliação baseados no rendimento futuro esperado para avaliar os ativos a serem adquiridos e tomá-los como referência de preços, os diretores independentes e a instituição de recomendação avaliarão a independência da instituição de avaliação, a adequação do método de avaliação, a racionalidade dos pressupostos, a taxa de crescimento futuro esperado do rendimento, a taxa de desconto e outros parâmetros importantes de avaliação Expressar opiniões claras sobre a realizabilidade do lucro esperado e a equidade do preço de avaliação. A empresa deve divulgar a diferença entre o lucro real e a previsão de lucro dos ativos relevantes no relatório anual por três anos consecutivos após a conclusão da operação com parte relacionada, e a empresa de contabilidade emitirá um parecer especial de auditoria;
(III) a empresa deve discutir com partes relacionadas que os lucros reais dos ativos relevantes nos próximos três anos não são