Hunan Yujing Machinery Co.Ltd(002943)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar e melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa da Hunan Yujing Machinery Co.Ltd(002943) company (doravante denominada “a empresa”), garantir a eficiência do trabalho e a tomada de decisões científicas do conselho de administração, garantir que o conselho de administração exerça suas funções e poderes de acordo com a lei e salvaguardar os legítimos direitos e interesses da empresa e de todos os acionistas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominada “o direito das sociedades”) Este regulamento interno é formulado de acordo com as normas de governança das sociedades cotadas (doravante denominadas “normas de governança”) e os estatutos da Hunan Yujing Machinery Co.Ltd(002943) .
Artigo 2º, o conselho de administração deve desempenhar conscienciosamente as suas funções, conforme estipulado nas leis, regulamentos e estatutos relevantes, assegurar que a sociedade cumpra as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, tratar todos os acionistas de forma justa e prestar atenção aos interesses de outras partes interessadas.
Capítulo II Administradores
Artigo 3.o Os administradores da sociedade são pessoas singulares, incluindo administradores independentes e administradores não independentes. Os diretores não são obrigados a deter ações da empresa.
Nas circunstâncias especificadas no artigo 146.o do direito das sociedades e aqueles que tenham sido proibidos do mercado pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) e cuja proibição não tenha sido levantada, não devem servir como diretores da empresa.
Artigo 4º Os administradores são eleitos ou substituídos pela assembleia geral de accionistas, com mandato de três anos. Um director pode ser reeleito e reeleito no termo do seu mandato. Antes do termo do mandato de um diretor, a assembleia de acionistas não o destituirá sem motivo.
O mandato dos diretores será calculado a partir da data de adoção da deliberação da assembleia geral de acionistas até o término do mandato do atual conselho de administração; O mandato dos diretores recém-eleitos dentro do mandato do atual conselho de administração será calculado a partir da data de tomada de posse até o termo do mandato do atual conselho de administração. Se os diretores não forem reeleitos a tempo após o termo do seu mandato, os diretores originais continuarão a exercer suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e estatutos antes de os diretores reeleitos assumirem funções.
Artigo 5.o Um director pode ser simultaneamente detido pelo director-geral ou por outros quadros superiores, mas o número total de directores simultaneamente detidos pelo director-geral ou por outros quadros superiores e directores detidos por representantes dos trabalhadores não pode exceder 1/2 do número total de directores da sociedade.
O conselho de administração da empresa não tem diretores representativos do pessoal.
Artigo 6º Os diretores devem respeitar leis, regulamentos e estatutos sociais, desempenhar fielmente suas funções e salvaguardar os interesses da sociedade. Quando os seus próprios interesses entrarem em conflito com os interesses da sociedade e dos accionistas, tomarão o melhor interesse da sociedade e dos accionistas como código de conduta e assegurarão que não terão os seguintes comportamentos:
(I) receber subornos ou outros rendimentos ilegais, aproveitando a sua autoridade e desviando os bens da empresa;
(II) apropriação indevida dos fundos da sociedade;
(III) depositar os fundos da sociedade numa conta aberta em seu próprio nome ou em nome de outras pessoas físicas;
(IV) em violação do disposto no Estatuto Social, emprestar fundos da sociedade a terceiros ou dar garantia a terceiros com os bens da sociedade sem o consentimento da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração;
(V) celebrar contratos ou transações com a sociedade em violação do disposto nos estatutos ou sem o consentimento da assembleia geral de acionistas;
(VI) sem o consentimento da assembleia geral, aproveitar-se de sua posição para buscar oportunidades de negócios pertencentes à sociedade para si ou para outros, e operar os mesmos negócios que a sociedade para si ou para outros;
(VII) aceitar comissões de transações de outras pessoas com a empresa como suas próprias;
(VIII) Divulgação de segredos empresariais sem autorização;
(IX) não deve usar sua relação afiliada para prejudicar os interesses da sociedade;
(x) outras obrigações de lealdade estipuladas em leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e estatutos. Os rendimentos obtidos por um diretor em violação deste artigo serão propriedade da sociedade; Se forem causados prejuízos à empresa, ela será responsável por indenização.
Artigo 7º os diretores devem respeitar as leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, e assumir as seguintes obrigações de diligência para com a sociedade: (I) exercer os direitos conferidos pela sociedade com cuidado, seriedade e diligência para garantir que as atividades comerciais da empresa cumpram com os requisitos das leis nacionais, regulamentos administrativos e diversas políticas econômicas nacionais, e que as atividades comerciais não excedam o escopo de negócios especificado na licença de negócios;
(II) todos os accionistas devem ser tratados equitativamente;
(III) compreender oportunamente a operação comercial e o status de gestão da empresa;
(IV) pareceres de confirmação escritos devem ser assinados para os relatórios periódicos da empresa. Garantir que as informações divulgadas pela empresa são verdadeiras, precisas e completas;
V) Fornecer fielmente ao Conselho de Supervisores informações e materiais relevantes e não impedir o Conselho de Supervisores de exercer as suas funções e poderes;
(VI) outros deveres de diligência previstos em leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e estatutos.
Artigo 8º, sem o disposto nos estatutos ou a autorização legal do conselho de administração, nenhum diretor poderá agir em nome da sociedade ou do conselho de administração em seu próprio nome. Quando um diretor agir em seu próprio nome, o diretor deve declarar antecipadamente sua posição e identidade se o terceiro acreditar razoavelmente que o diretor está agindo em nome da empresa ou do conselho de administração.
Artigo 9.º Quando o próprio diretor ou qualquer outra empresa em que trabalhe estiver direta ou indiretamente relacionado com qualquer contrato, transação ou arranjo existente ou planejado da sociedade (exceto no caso do contrato de trabalho), a natureza e extensão de sua relação relacionada devem ser divulgadas ao conselho de administração o mais rapidamente possível, independentemente de as questões relevantes precisarem da aprovação e consentimento do conselho de administração em geral.
Artigo 10.º, a menos que os diretores coligados tenham divulgado ao conselho de administração de acordo com o artigo 9.º do presente regulamento interno e os assuntos relacionados tenham sido aprovados por resolução dos diretores não coligados do conselho de administração, a sociedade tem o direito de cancelar o contrato, transação ou acordo, a menos que a outra parte seja um terceiro de boa fé.
Artigo 11.o, se os diretores da sociedade notificarem por escrito o conselho de administração antes que a sociedade considere pela primeira vez celebrar contratos, transações e acordos relevantes, declarando que, devido ao conteúdo listado no anúncio, os contratos, transações e acordos alcançados pela sociedade no futuro têm uma relação de interesse com eles, considera-se que os diretores relevantes cumpriram a obrigação de divulgação especificada no artigo 9.o do presente regulamento interno no âmbito especificado no anúncio.
Artigo 12.º Se um diretor não comparecer pessoalmente à reunião do Conselho de Administração ou confiar outros diretores para comparecer à reunião do Conselho de Administração por duas vezes consecutivas, considerar-se-á que não está em condições de desempenhar as suas funções e o Conselho de Administração recomendará que a assembleia geral de acionistas o substitua.
Artigo 13.º, o diretor pode renunciar antes do termo de seu mandato e deve apresentar um relatório de demissão escrito ao conselho de administração.
Salvo nas seguintes circunstâncias, a demissão de um director produz efeitos aquando da entrega do relatório de demissão ao Conselho de Administração:
(I) a demissão dos diretores faz com que o número de membros do conselho de administração seja inferior ao quórum mínimo;
(II) o número de diretores independentes for inferior a um terço dos membros do conselho de administração devido à demissão de diretores independentes, ou não houver profissionais de contabilidade entre os diretores independentes.
Nestas circunstâncias, o relatório de demissão só produz efeitos quando o director seguinte preencher a vaga decorrente da sua demissão. Antes da entrada em vigor do relatório de demissão, o director que pretenda demitir-se continuará a exercer as suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos pertinentes.
Em caso de alguma das circunstâncias especificadas no parágrafo 2 (I) deste artigo, a sociedade completará a eleição dos diretores no prazo de dois meses. Artigo 14.º Em caso de demissão, cessação do mandato ou destituição de um director, as suas obrigações para com a sociedade e os accionistas não serão automaticamente cumpridas num prazo razoável após a cessação ou a entrada em vigor do seu relatório de demissão, e num prazo razoável a contar do termo do seu mandato.
A duração das demais Obrigações de Fidelidade será determinada de acordo com o princípio da equidade, dependendo do tempo entre a ocorrência do evento e a partida, bem como das circunstâncias e condições em que termina a relação com a empresa.
Os diretores serão responsáveis pelos prejuízos causados à empresa devido à sua renúncia não autorizada.
Artigo 15.o, a sociedade não pagará impostos aos administradores sob nenhuma forma.
Capítulo III Administradores independentes
Artigo 16.o, a sociedade deve criar um sistema de directores independentes. O conselho de administração da sociedade deve ter mais de um terço dos diretores independentes, e pelo menos um deles deve ser um profissional de contabilidade com título profissional superior ou qualificação de contador público certificado. Os administradores independentes serão nomeados pelo conselho de administração, pelo conselho de fiscalização e pelos acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 1% das ações emitidas da sociedade, e serão eleitos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 17.o, um director independente deve preencher as seguintes condições:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada de acordo com leis, regulamentos e outras disposições relevantes; II) Ter a independência exigida pelos pareceres orientadores sobre o estabelecimento de um sistema de directores independentes nas sociedades cotadas emitidos pela CSRC;
(III) Ter conhecimento básico do funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) Ter mais de cinco anos de experiência jurídica, econômica ou outra de trabalho necessária ao desempenho das funções de diretores independentes;
V) outras condições previstas nos estatutos.
Artigo 18.o As seguintes pessoas não podem exercer funções de directores independentes:
I) As pessoas que exercem funções na sociedade ou nas empresas associadas e os seus familiares imediatos e as principais relações sociais (os familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos e irmãs, aos pais, à nora e ao genro, aos cônjuges de irmãos e irmãs, aos irmãos e irmãs dos cônjuges, etc.);
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas e seus familiares imediatos que ocupem cargos nas unidades acionárias que detêm direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade;
IV) Pessoas que tiveram as situações enumeradas nos três parágrafos anteriores no ano mais recente;
V) Pessoas que prestem serviços financeiros, jurídicos e de consultoria à sociedade ou às suas empresas afiliadas;
(VI) outro pessoal identificado nos estatutos;
VII) Outro pessoal reconhecido pelo CRSC.
Artigo 19.º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência perante a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes devem desempenhar conscienciosamente as suas funções de acordo com as leis e regulamentos relevantes, salvaguardar os interesses gerais da sociedade e prestar especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários; Os diretores independentes desempenharão suas funções de forma independente e não serão influenciados pelos principais acionistas da empresa, controladores efetivos ou outras unidades ou indivíduos que tenham interesse na empresa.
Artigo 20.o O mandato dos administradores independentes é igual ao dos outros diretores do conselho de administração. Os diretores independentes podem cumprir mandatos consecutivos após reeleição, mas o prazo de reeleição não pode exceder seis anos.
Artigo 21.o, a sociedade concederá licenças adequadas aos administradores independentes. O conselho de administração elaborará um plano de subsídio de conselheiros independentes, submetê-lo à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação e divulgá-lo. Além dos subsídios acima mencionados, os diretores independentes não podem obter interesses adicionais não divulgados da sociedade e seus principais acionistas ou instituições e pessoal interessados.
Artigo 22.o, a fim de desempenhar plenamente o papel de administradores independentes, os administradores independentes têm as seguintes funções e poderes especiais, para além dos que lhes são confiados pelo direito das sociedades e outras leis e regulamentos pertinentes:
(I) grandes transações de partes relacionadas (referindo-se a transações de partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% dos ativos líquidos recentemente auditados da empresa) devem ser submetidas ao conselho de administração para discussão após serem aprovadas pelos diretores independentes. Antes de tomar uma decisão, um director independente pode contratar um intermediário para emitir um relatório financeiro independente como base para a sua decisão.
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor a convocação do conselho de administração;
(V) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas;
(VI) solicitar pareceres de acionistas minoritários, apresentar propostas de distribuição de lucros e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação; (VII) empregar independentemente instituições de auditoria externas e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa.
Os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos nos pontos I) a VI) do número anterior; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VII do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes.
Os itens (I) e (II) serão submetidos ao conselho de administração para discussão somente após aprovação por mais da metade dos diretores independentes.
Artigo 23.o Os administradores independentes emitem pareceres independentes ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral sobre as seguintes matérias: I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação ou demissão de quadros superiores;
III) Remuneração dos administradores e gestores superiores;
IV) emprego e despedimento de empresas de contabilidade;
V) Alterações das políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcção de erros contabilísticos importantes devidos a razões diferentes das alterações das normas contabilísticas;
VI) Os relatórios financeiros e contabilísticos da empresa e o controlo interno tenham sido emitidos pela sociedade de contabilidade pareceres de auditoria não normalizados e não qualificados;
VII) Relatório de avaliação do controlo interno;
VIII) Regime para as partes interessadas alterarem os seus compromissos;
(IX) o impacto da emissão de ações preferenciais sobre o patrimônio próprio de vários acionistas da sociedade;
(x) a formulação, ajuste, procedimentos de tomada de decisão, implementação e divulgação de informações da política de dividendos de caixa da empresa, e se a política de distribuição de lucros prejudica os legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores;
(11) Operações com partes coligadas, garantias externas (excluindo garantias a filiais no âmbito das demonstrações consolidadas), gestão financeira confiada, prestação de assistência financeira, utilização de fundos angariados, investimento em acções e seus derivados e outros assuntos importantes que devam ser divulgados;
(12) Plano de reestruturação de ativos importantes, aquisição de gestão, plano de incentivo de ações, plano de propriedade acionária de funcionários, plano de recompra de ações e plano de reembolso de dívidas de partes relacionadas da empresa;
(13) A empresa planeja decidir que suas ações não serão mais negociadas na Bolsa de Valores de Shenzhen;
(14) Questões que os diretores independentes considerem que podem prejudicar os legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários;
(15) Outros assuntos estipulados em leis relevantes, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos, regras comerciais da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais.
Artigo 24.o Os administradores independentes expressam as suas opiniões independentes de uma das seguintes formas:
I) consentimento;
II) reservas e respectivos motivos;
III) As objecções e as suas razões;
(IV) incapacidade de expressar opiniões e obstáculos.
Artigo 25.o, a sociedade estabelecerá as condições de trabalho necessárias para que os administradores independentes desempenhem as suas funções:
I) A sociedade assegurará que os administradores independentes beneficiem do mesmo direito de saber que os outros administradores. A empresa deve notificar previamente os diretores independentes das questões que precisam ser decididas pelo conselho de administração de acordo com o tempo estatutário e fornecer informações suficientes ao mesmo tempo. Se os diretores independentes considerarem que as informações são insuficientes, eles podem pedir suplemento. As informações fornecidas pela sociedade aos administradores independentes serão conservadas pela sociedade e pelos diretores independentes durante, pelo menos, cinco anos.
(II) o secretário do conselho de administração de uma sociedade cotada prestará ativamente assistência aos diretores independentes no desempenho de suas funções, tais como introdução de informações, fornecimento de materiais, etc. Se os pareceres independentes, propostas e explicações escritas emitidas por diretores independentes forem anunciados, o Secretário do Conselho de Administração tratará o anúncio na bolsa de valores em tempo hábil.
(III) quando o diretor independente exercer suas funções e poderes, o pessoal relevante da empresa deve cooperar ativamente e não deve recusar
