Huatai United Securities Co., Ltd.
Sobre Baoding Dongli Machinery Manufacturing Co., Ltd
Pareceres de verificação sobre a substituição de fundos pré-investidos por fundos angariados
A Huatai United Securities Co., Ltd. (doravante referida como “Huatai unida” ou “patrocinadora”) é a patrocinadora da Baoding Dongli Machinery Manufacturing Co., Ltd. (doravante referida como “maquinaria Dongli” ou “empresa”), De acordo com as disposições relevantes das medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e negócios de recomendação de listagem, as regras da bolsa de valores de Shenzhen para a listagem de ações no mercado de empresas em crescimento, as diretrizes para a autodisciplina e supervisão de empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas no mercado de empresas em crescimento e as diretrizes para a autodisciplina e supervisão de empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 13 – negócio de recomendação, a maquinaria Dongli realizou verificação sobre a substituição de fundos pré-investidos por fundos levantados, São emitidos os seguintes pareceres de verificação:
1,Informação de base sobre os fundos angariados
De acordo com a resposta sobre a aprovação do registro da oferta pública inicial da Baoding Dongli Machinery Manufacturing Co., Ltd. (zjxk [2022] n.o 509) emitida pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, a empresa emitiu conjuntamente 36,8 milhões de ações ordinárias de RMB (ações A) ao público pela Huatai, a principal subscritora, sob a forma de garantia de saldo, a um preço de emissão de 12,68 yuan por ação, arrecadando um total de 466624 milhões de yuan, Os fundos levantados após deduzir as taxas de subscrição e recomendação de 439583 milhões de yuans (754700 yuans foram pagos no estágio inicial, e o montante total excluindo o imposto de valor acrescentado é de 44,713 milhões de yuans) é de 4226657 milhões de yuans, que foi remetido para a conta de supervisão de fundos levantados da empresa pela Huatai unida, o subscritor principal, em 31 de maio de 2022. Além disso, após deduzir os honorários de subscrição e recomendação, honorários de auditoria e verificação de capital, honorários advocatícios, honorários de divulgação de informações para esta emissão, honorários de gestão de emissões, etc., pagos no período anterior e as novas despesas externas diretamente relacionadas com a emissão de títulos de capital próprio de RMB 27,194 milhões, o montante líquido do capital captado da empresa desta vez é de RMB 3954717 milhões. Os fundos levantados acima foram verificados por Tianjian Certified Public Accountants (sociedade geral especial), que emitiu o relatório de verificação de capital (Tianjian Yan [2022] No. 7-50).
A fim de padronizar a gestão dos fundos levantados da empresa e proteger os direitos e interesses dos investidores, a empresa abriu uma conta especial para os fundos levantados para armazenar os fundos levantados. Todos os fundos levantados acima foram depositados na conta especial para fundos levantados da empresa, conforme necessário.
2,Projectos de investimento com fundos angariados
Os projetos de investimento e os planos de utilização dos recursos captados a partir da oferta pública inicial de ações divulgados no prospecto para oferta pública inicial e listagem na gema da empresa são os seguintes:
Unidade: 10000 yuan
Número de projectos investidos por fundos angariados montante total do investimento do projecto dos fundos angariados propostos
1 forjamentos de precisão de liga leve com uma produção anual de 25000 toneladas 11814001000000
2 projeto de fabricação inteligente de peças de transmissão de precisão com uma produção anual de 25000 toneladas 17574001500000
3 capital de giro suplementar 5 Shenzhen Fountain Corporation(000005) 00000
Total 34388 Jinzai Food Group Co.Ltd(003000) 000
3,Visão geral desta substituição
A fim de garantir o bom andamento do projeto investido com fundos angariados (doravante denominado “projeto investido com fundos angariados”), a empresa utilizou fundos auto-angariados para realizar investimentos antecipados dentro do escopo de planejamento do projeto investido com fundos angariados e pagou parte das despesas de emissão. Em 15 de junho de 2022, o montante da empresa investida no projeto com fundos angariados antecipadamente era de RMB 200668 milhões, e o montante de fundos auto-angariados para pagar parte das despesas de emissão antecipadamente era de RMB 5,9744 milhões, O montante total a ser substituído desta vez é de 260412 milhões de yuans. Tianjian Certified Public Accountants (parceria geral especial) verificou o uso dos fundos auto-levantados da empresa a partir de 15 de junho de 2022, e emitiu o relatório de garantia sobre Baoding Dongli Machinery Manufacturing Co., Ltd. investindo nos projetos levantados com fundos auto-levantados antecipadamente (Tianjian Shen [2022] No. 7-467).
1. Investimento antecipado de fundos auto-levantados em projetos investidos com fundos levantados e arranjo de substituição proposto
A partir de 15 de junho de 2022, o valor real do investimento dos fundos auto-levantados da empresa no projeto de investimento de fundos levantados antecipadamente é 2006679915 yuan, como segue:
Unidade: 10000 yuan
Sequência montante total do investimento de projetos investidos por fundos angariados fundos angariados fundos próprios autorizados a serem substituídos montante Número montante do investimento investido montante
1. 25000t / um peso leve equivalente a 11814001000000 — projeto de forjamento de precisão de ouro
2. 25000t / uma transmissão de precisão 175740015 China Vanke Co.Ltd(000002) 00668200668 projeto de fabricação inteligente de peças móveis
3 capital de giro suplementar 5 Shenzhen Fountain Corporation(000005) 00000 —
Total 343880030 China Vanke Co.Ltd(000002) 00668200668
2. Pagamento de despesas de emissão por fundos próprios e acordos de substituição
Antes de receber os fundos levantados, a empresa pagou parte das despesas de emissão com fundos próprios. A partir de 15 de junho de 2022, a empresa pagou RMB 597439368 de despesas de emissão com fundos auto-levantados. Os detalhes são os seguintes:
Unidade: 10000 yuan
Sequência nome do item: o valor a ser pago antecipadamente com o valor de substituição pré-proposto auto-levantado
1 taxa de recomendação e taxa de subscrição 447130 75,47 75,47
2 taxa de auditoria e taxa de verificação 150755 369.81 369.81
3 honorários advocatícios 699,00 122,64 122,64
4. Taxa de divulgação de informações para esta oferta 400,94 —
5. Custo de serviço para emissão e listagem e outras despesas 36.44 29.51 29.51
Total 711523 597,44 597,44
4,Implementação da substituição do investimento precoce por fundos angariados
De acordo com os projetos de investimento dos fundos angariados e o plano de utilização dos fundos angariados divulgados no prospecto da empresa para oferta pública inicial e listagem na gema, são tomadas as seguintes disposições para o investimento antecipado dos fundos angariados:
“Antes que os fundos levantados estejam no lugar, a empresa pagará os fundos do projeto acima na forma de fundos auto-levantados de acordo com o progresso real de cada projeto.
Depois que os fundos levantados estiverem no lugar, eles serão usados para pagar os fundos restantes do projeto e substituir os fundos pagos antecipadamente. Se os recursos efetivamente levantados (após dedução das despesas de emissão) forem inferiores ao montante total de recursos a serem investidos nos projetos acima, os recursos insuficientes serão levantados pela própria empresa; Se os fundos efetivamente levantados (após dedução das despesas de emissão) excederem o montante total de fundos a serem investidos nos projetos acima, o excesso será utilizado para os projetos relacionados ao negócio principal da empresa e o capital de giro necessário para o desenvolvimento de seu negócio principal. “
Esta substituição não entra em conflito com o plano de implementação do projeto investido com fundos angariados, não afeta o andamento normal do projeto investido com fundos angariados, e o tempo de substituição é inferior a 6 meses a contar da data de recebimento dos fundos angariados. Cumprir com as disposições de leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso de fundos levantados por empresas cotadas, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen no mercado de empresas em crescimento, as diretrizes para a supervisão autodisciplinada de empresas cotadas na bolsa de valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas no mercado de empresas em crescimento, e os arranjos relevantes dos documentos de solicitação de emissão, Não afetará o funcionamento normal do plano de investimento dos fundos angariados, nem alterará a finalidade dos fundos angariados de forma disfarçada.
5,Procedimentos de revisão e pareceres relevantes sobre a utilização de fundos angariados para substituir fundos pré-investidos
1. Deliberação do Conselho de Administração
A 12ª reunião do terceiro conselho de administração realizada em 17 de junho de 2022 delibera e aprova a proposta de utilização de fundos levantados para substituir fundos pré-investidos. O conselho de administração concordou que, a fim de promover sem problemas a construção dos projetos de investimento levantados, a subsidiária integral da empresa Shandong Arnold Auto Parts Manufacturing Co., Ltd. (a seguir designada “Shandong Arnold”) tinha feito investimentos antecipados nos projetos de investimento levantados com fundos próprios de acordo com a situação real do andamento do projeto, e a empresa também pagou parte das despesas de emissão relevantes. De acordo com as disposições relevantes das diretrizes para a supervisão de empresas listadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso de fundos levantados por empresas listadas e as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas no mercado de empresas em crescimento, e em combinação com a captação de fundos da empresa e uso desta oferta, a empresa usou os fundos levantados de RMB 200668 milhões para substituir os fundos auto-levantados já investidos nos projetos de investimento de fundos levantados antecipadamente, Use os fundos levantados de RMB 5,9744 milhões para substituir as despesas de emissão pagas.
2. Deliberação do conselho de supervisores
A sétima reunião do terceiro conselho de supervisores realizada em 17 de junho de 2022 deliberau e adotou a proposta sobre a utilização de recursos levantados para substituir fundos pré-investidos. O conselho de supervisores concordou que: a fim de promover sem problemas a construção dos projetos de investimento levantados, Shandong Arnold, uma subsidiária integral da empresa, usou os fundos auto-levantados para investir nos projetos de investimento levantados antecipadamente, de acordo com a situação real do andamento do projeto, e a empresa também pagou parte das taxas de emissão relevantes. De acordo com as disposições relevantes das diretrizes para a supervisão de empresas listadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso de fundos levantados por empresas listadas e as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas no mercado de empresas em crescimento, e em combinação com a captação de fundos da empresa e uso desta oferta, a empresa usou os fundos levantados de RMB 200668 milhões para substituir os fundos auto-levantados já investidos nos projetos de investimento de fundos levantados antecipadamente, Use os fundos levantados de RMB 5,9744 milhões para substituir as despesas de emissão pagas.
3. Pareceres de directores independentes
Na opinião dos administradores independentes, a empresa utilizou os fundos angariados de 200668 milhões de rupias para substituir os fundos angariados por si próprios já investidos nos projectos de investimento dos fundos angariados antecipadamente e utilizou os fundos angariados de 5,9744 milhões de rupias para substituir as despesas de emissão pagas. O prazo para a substituição dos fundos angariados não ultrapassou seis meses a contar da data de recepção dos fundos angariados, Cumprir com as disposições de leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as diretrizes para a supervisão de empresas listadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso de fundos levantados por empresas listadas, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen no mercado empresarial em crescimento, as diretrizes para a auto-regulação de empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas no mercado empresarial em crescimento, e os conteúdos e procedimentos são legais e conformes, Não há mudança ou mudança dissimulada na direção do investimento dos fundos levantados e danos aos interesses dos acionistas. É acordado usar os fundos levantados para substituir os fundos auto-levantados investidos nos projetos de investimento levantados antecipadamente e as despesas de emissão pagas.
6,Pareceres de verificação da instituição de recomendação
Após verificação, a instituição de recomendação considera que:
A substituição de fundos pré-investidos pela empresa por fundos angariados desta vez foi revista e aprovada pelo conselho de administração e pelo conselho de supervisores da empresa. Os diretores independentes da empresa deram seu consentimento e realizaram os procedimentos necessários de exame e aprovação. Cumpre com as disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre a gestão de fundos angariados de empresas cotadas, não afeta o andamento normal dos projetos de investimento angariados, e não altera ou disfarça a direção de investimento dos fundos angariados e prejudica os interesses dos acionistas.
Em conclusão, a instituição de recomendação concorda que a empresa substituirá os fundos pré-investidos pelos fundos levantados desta vez.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura e selo dos pareceres de verificação da Huatai United Securities Co., Ltd. sobre Baoding Dongli Machinery Manufacturing Co., Ltd. usando fundos levantados para substituir fundos pré-investidos) representante de recomendação (assinatura):
Sun Qi, Wang Yanling
Huatai United Securities Co., Ltd. (selo oficial) 17 de junho de 2022
