Baoding Dongli Machinery Manufacturing Co., Ltd.
Regras de trabalho dos directores independentes
(June 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança da Baoding Dongli Machinery Manufacturing Co., Ltd. (doravante referida como “a empresa” ou “a empresa”) e promover o funcionamento padronizado da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “o direito das sociedades”) e as diretrizes para governança corporativa de empresas cotadas As regras para diretores independentes de empresas listadas, as diretrizes para a autodisciplina e supervisão de empresas listadas de Shenzhen Stock Exchange No. 2 – operação padronizada de empresas listadas GEM, e outras leis relevantes, regulamentos, documentos normativos, bem como os estatutos da Baoding Dongli Machinery Manufacturing Co., Ltd. (doravante referidos como os “estatutos”) são formulados.
Capítulo II Disposições gerais
Artigo 2.º o termo “diretor independente” refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa impedi-lo de fazer julgamentos independentes e objetivos.
Artigo 3º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência perante a sociedade e todos os acionistas.
Os administradores independentes devem desempenhar fielmente as suas funções, salvaguardar os interesses gerais da sociedade e prestar especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos accionistas minoritários.
Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão influenciados pelos principais accionistas, controladores efectivos ou unidades de participação ou indivíduos que tenham interesses com a sociedade e os seus principais accionistas e controladores efectivos.
Em princípio, no artigo 4.o, os administradores independentes nomeados pela sociedade exercerão a função de administradores independentes em até cinco sociedades cotadas (incluindo a sociedade) e assegurarão que dispõem de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as suas funções.
Artigo 5.o Os membros do conselho de administração da sociedade devem ter mais de um terço dos administradores independentes, incluindo pelo menos um profissional de contabilidade. O termo “profissionais de contabilidade” como mencionado neste artigo refere-se a pessoas com títulos de contabilidade sênior ou qualificações de contador público certificado.
Artigo 6.o Se o número de administradores independentes da sociedade não cumprir os requisitos das presentes regras devido ao facto de os administradores independentes não preencherem as condições de independência ou não serem adequados para o desempenho das suas funções, a sociedade complementará o número de administradores independentes, conforme exigido.
Artigo 7.º Os diretores independentes participarão, de acordo com os requisitos da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”), da formação organizada pela CSRC e suas instituições autorizadas.
Capítulo III Condições de nomeação dos administradores independentes
Artigo 8 candidatos a diretores independentes devem cumprir as disposições relevantes das seguintes leis e regulamentos e as regras da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre as condições e requisitos para a nomeação de diretores independentes:
I) Disposições do direito das sociedades relativas ao mandato dos administradores;
(II) disposições pertinentes da lei dos funcionários públicos da República Popular da China (se aplicável);
III) Disposições pertinentes das regras relativas aos administradores independentes de sociedades cotadas emitidas pela CSRC;
IV) Disposições pertinentes da comunicação relativa à normalização da nomeação de quadros de gestão intermédia como administradores independentes e supervisores independentes de sociedades cotadas e sociedades gestoras de fundos após a sua demissão do cargo público ou aposentação (se aplicável) emitida pela Comissão Central de Inspecção Disciplina do CPC;
(V) disposições pertinentes do Departamento de Organização do Comitê Central do CPC sobre regulamentação adicional do tempo parcial (mandato) dos quadros dirigentes do partido e do governo nas empresas (se aplicável);
VI) Disposições pertinentes dos pareceres sobre o reforço da construção anticorrupção de faculdades e universidades emitidos pela Comissão Central de Inspeção Disciplina do CPC, pelo Ministério da Educação e pelo Ministério de Supervisão (se aplicável);
(VII) Disposições pertinentes das orientações relativas ao sistema de administradores independentes e supervisores externos de bancos comerciais de ações ordinárias emitidas pelo Banco Popular da China (se aplicável);
VIII) Disposições pertinentes das medidas de supervisão das qualificações dos administradores, supervisores e gestores superiores de sociedades de valores mobiliários emitidas pela CSRC (se aplicável);
IX) Disposições pertinentes (se aplicável), tais como as medidas para a administração das qualificações dos administradores (diretores) e dos gerentes superiores de instituições financeiras bancárias, as disposições para a administração das qualificações dos diretores, supervisores e gerentes superiores de companhias de seguros e as medidas para a administração de diretores independentes de instituições de seguros emitidas pela Comissão Reguladora Bancária e de Seguros da China;
x) Outras leis e regulamentos, estas orientações e outras disposições relativas às condições e requisitos para a nomeação de administradores independentes.
Artigo 9.o O director independente da sociedade deve preencher as seguintes condições básicas:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada em conformidade com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes; II) Ter a independência exigida por estas regras;
(III) Ter conhecimento básico do funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) Ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outros campos necessários ao desempenho das funções de diretores independentes;
(V) ter tempo e energia suficientes para desempenhar funções independentes;
(VI) outras condições estipuladas por leis, regulamentos e estatutos.
Artigo 10.o Os administradores independentes devem ser independentes. As seguintes pessoas não podem exercer funções como administradores independentes:
I) As pessoas que exercem funções na sociedade ou nas empresas associadas, os seus familiares imediatos e as suas principais relações sociais; (II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que ocupem cargos em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
IV) Pessoas que exerçam funções nos accionistas controladores ou controladores efectivos da sociedade e nas suas empresas afiliadas e membros da sua família imediata;
(V) pessoal que preste serviços financeiros, jurídicos, de consultoria e outros para a empresa, seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, incluindo, entre outros, todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário prestador de serviços, revisores em todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
VI) Pessoas que detenham posições em unidades com negócios significativos com a sociedade ou seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, ou pessoas que detenham posições em unidades com acionistas controladores dessas operações comerciais;
VII) Pessoal que tenha estado em qualquer uma das situações enumeradas nos seis pontos anteriores nos últimos 12 meses;
VIII) Outro pessoal especificado nos estatutos;
(IX) outro pessoal que não seja independente, conforme determinado pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Os familiares imediatos referidos no item (I) do parágrafo anterior referem-se a cônjuges, pais, filhos, etc; As principais relações sociais mencionadas no item (I) do parágrafo anterior referem-se a irmãos e irmãs, pais de cônjuges, nora e genro, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.
As empresas afiliadas dos acionistas controladores e controladores efetivos da sociedade cotada nos itens (IV), (V) e (VI) do parágrafo anterior não incluem as empresas afiliadas que não formam uma relação afiliada com a sociedade cotada, conforme estipulado nas Regras de Listagem GEM.
“Grandes transações comerciais” referem-se aos assuntos que precisam ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com as Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen ou os estatutos sociais, ou outros assuntos importantes reconhecidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen; “Gabinete de detenção” designa a função de diretor, supervisor, gerente sênior e outros membros do pessoal.
Artigo 11.o Os candidatos a directores independentes não devem apresentar os seguintes antecedentes negativos:
(I) estar sujeito a punição administrativa pela CSRC ou punição penal por órgãos judiciais por crimes de valores mobiliários e futuros nos últimos 36 meses;
(II) ser investigado pela CSRC ou órgão judicial por suspeita de violação das leis e crimes de valores mobiliários e futuros, sem conclusão clara;
(III) ser publicamente condenado pela bolsa de valores ou ser criticado em mais de três circulares nos últimos 36 meses; (IV) ser objeto de punição por violação de fé e ser identificado e restringido pela Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma e outros ministérios e comissões de ocupar o cargo de diretor de uma sociedade cotada;
V) O Conselho de Administração solicitou à assembleia geral que substituísse um director independente que não tenha participado na reunião do Conselho de Administração por três vezes consecutivas ou que não tenha confiado a outro director para participar na reunião do Conselho de Administração por duas vezes consecutivas, e não tenha decorrido mais de 12 meses;
(VI) outras circunstâncias reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 12.o Um diretor independente que tenha atuado na sociedade por seis anos consecutivos não pode ser nomeado candidato a diretor independente da sociedade no prazo de doze meses a contar da data da ocorrência do fato.
Capítulo IV Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 13.º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 14.o O nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação.
Os nomeados devem compreender plenamente a profissão, formação, título profissional, experiência profissional detalhada, todos os trabalhos a tempo parcial, etc., e expressar suas opiniões sobre suas qualificações e independência como diretores independentes. Os nomeados devem fazer uma declaração pública de que não há relação entre eles e a empresa que afete seus julgamentos objetivos independentes.
Antes da realização da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos acima, de acordo com o disposto.
Artigo 15.o Os candidatos a directores independentes nomeados profissionais da contabilidade devem possuir conhecimentos e experiência profissionais ricos em contabilidade e satisfazer, pelo menos, uma das seguintes condições:
I) Qualificado como contabilista público certificado;
(II) possuir título profissional sênior, professor associado ou superior, ou doutorado em contabilidade, auditoria ou gestão financeira;
(III) ter um título profissional sênior em gestão econômica, e ter mais de cinco anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais, como contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
Artigo 16.o, ao nomearem candidatos a directores independentes, para além de cumprirem as disposições pertinentes das presentes regras, os nomeados de directores independentes devem estar atentos ao facto de os candidatos a directores independentes apresentarem as seguintes circunstâncias:
(I) não comparecer pessoalmente às reuniões do conselho de administração por duas vezes consecutivas ou mais da metade do número total de reuniões do conselho de administração em 12 meses consecutivos durante o período anterior de exercício como diretor independente; II) A falta de expressão das opiniões dos administradores independentes, conforme exigido, ou as opiniões independentes expressas forem manifestamente inconsistentes com os factos ocorridos durante o período anterior em que exerceram funções como administradores independentes;
(III) atuar como diretor, supervisor ou gerente sênior em mais de cinco empresas ao mesmo tempo;
(IV) ser demitido do cargo pela sociedade cotada antes do termo do mandato do anterior diretor independente;
V) Ser punido por outros serviços relevantes que não o CSRC nos últimos 36 meses;
(VI) outras circunstâncias que possam afetar a integridade, diligência e desempenho independente das funções dos diretores independentes.
Em caso de qualquer uma das circunstâncias acima, o indicado do candidato a diretor independente deve divulgar as circunstâncias específicas, os motivos para a nomeação do candidato, se ele tem impacto no funcionamento padronizado e governança corporativa da empresa e as contramedidas.
Artigo 17 candidatos a diretores independentes devem fazer uma declaração sobre se eles cumprem os requisitos das leis, regulamentos e regras relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre as qualificações e independência de diretores independentes. O nomeado de directores independentes deve verificar cuidadosamente as qualificações dos candidatos a directores independentes e se existem circunstâncias que afectem a sua independência, e fazer uma declaração sobre os resultados da verificação.
Artigo 18 a empresa deve, o mais tardar, apresentar à bolsa de valores de Shenzhen a declaração de diretores independentes nomeados, a declaração de diretores independentes candidatos, e o currículo de diretores independentes candidatos, e divulgar anúncios relevantes ao emitir a convocação da assembleia geral de acionistas sobre a eleição de diretores independentes. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes dos candidatos a diretores independentes, deve apresentá-las simultaneamente.
Artigo 19 o conselho de administração da empresa deve, o mais tardar ao emitir a convocação da assembleia geral de acionistas sobre a eleição de diretores independentes, apresentar as informações detalhadas dos candidatos a diretores independentes, tais como sua profissão, formação educacional, qualificações profissionais, experiência de trabalho detalhada e todos os empregos a tempo parcial, para o site da bolsa de valores de Shenzhen para publicidade.
Os candidatos e nomeados de diretores independentes devem verificar todas as informações relevantes divulgadas ou divulgadas pela empresa e, em caso de erro ou omissão nos conteúdos divulgados ou divulgados, devem notificar prontamente a sociedade cotada para efetuar correções.
Artigo 20.º Os nomeados que discordam da CSRC ou da bolsa de valores podem ser candidatos a diretores da empresa, mas não candidatos a diretores independentes. Se a proposta tiver sido submetida à assembleia geral para deliberação, a proposta será anulada. Quando a assembleia geral de acionistas é realizada para eleger diretores independentes, o conselho de administração da empresa deve explicar se os candidatos a diretores independentes são contestados pela CSRC e pela bolsa de valores.
Artigo 21.º O mandato de um diretor independente é igual ao de outros diretores da sociedade, podendo ser reeleito após o termo de seu mandato, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Artigo 22.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração proporá à assembleia geral a substituição. Exceto pelas circunstâncias acima mencionadas e pelas circunstâncias especificadas no direito das sociedades que um diretor independente não pode exercer como diretor, ele não pode ser demitido sem motivo antes do termo de seu mandato. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-la como uma divulgação especial. Se o diretor independente destituído considerar impróprio o motivo da demissão da empresa, ele pode fazer uma declaração pública.
Artigo 23.o, um director independente pode apresentar a sua demissão antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renuncia, deve apresentar um relatório de renúncia escrito ao conselho de administração para explicar quaisquer circunstâncias relacionadas com sua renúncia ou consideradas necessárias para chamar a atenção dos acionistas e credores da empresa.
Artigo 24.º Se a demissão de um diretor independente fizer com que a proporção de diretores independentes no conselho de administração da sociedade seja inferior aos requisitos mínimos especificados na lei ou nos estatutos sociais e nas presentes regras, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga. O Conselho de Administração convocará, no prazo de dois meses, uma assembleia geral de accionistas para a reeleição dos administradores independentes. Se a assembleia geral de accionistas não for convocada dentro do prazo fixado, os administradores independentes deixarão de exercer as suas funções.
Se o número de administradores independentes da sociedade cotada não cumprir os requisitos destas regras devido ao facto de os administradores independentes não preencherem as condições de independência ou não serem adequados para o desempenho das funções de administradores independentes, a sociedade cotada deve complementar o número de administradores independentes, conforme exigido.
Capítulo V Responsabilidades dos administradores independentes
O artigo 25.o, a fim de desempenhar plenamente o papel de administradores independentes, para além das funções e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades e outras leis e regulamentos pertinentes, os administradores independentes gozam igualmente das seguintes funções e poderes especiais:
(I) grandes transações de partes relacionadas (referindo-se a transações de partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido auditado mais recente da empresa) devem ser aprovadas pelos diretores independentes antecipadamente; Antes de os administradores independentes tomarem uma decisão, podem contratar um intermediário para emitir um relatório consultivo financeiro independente
