Huatai United Securities Co., Ltd.
Sobre Baoding Dongli Machinery Manufacturing Co., Ltd
Aumento de capital para filiais detidas a 100% com fundos angariados
Implementar os pareceres de verificação sobre os projetos investidos com recursos captados
A Huatai United Securities Co., Ltd. (doravante referida como “Huatai unida” ou “patrocinadora”) é a patrocinadora da Baoding Dongli Machinery Manufacturing Co., Ltd. (doravante referida como “maquinaria Dongli” ou “empresa”), De acordo com as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e negócios de recomendação de listagem, as regras de listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de autorregulação da Bolsa de Valores de Shenzhen para empresas listadas nº 2 – operação padronizada das empresas listadas GEM, as diretrizes de autorregulação da Bolsa de Valores de Shenzhen para empresas listadas nº 13 – negócios de recomendação e outras disposições relevantes, A Dongli Machinery verificou o aumento de capital da subsidiária integral Shandong Arnold Auto Parts Manufacturing Co., Ltd. (a seguir designada “Shandong Arnold”) utilizando os fundos angariados para executar os projetos de investimento angariados, e emitiu os seguintes pareceres de verificação:
1,Informação de base sobre os fundos angariados
De acordo com a resposta sobre a aprovação do registro da oferta pública inicial da Baoding Dongli Machinery Manufacturing Co., Ltd. (zjxk [2022] n.o 509) emitida pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, a empresa emitiu conjuntamente 36,8 milhões de ações ordinárias de RMB (ações A) ao público pela Huatai, a principal subscritora, sob a forma de garantia de saldo, a um preço de emissão de 12,68 yuan por ação, arrecadando um total de 466624 milhões de yuan, Os fundos levantados após deduzir as taxas de subscrição e recomendação de 439583 milhões de yuans (754700 yuans foram pagos no estágio inicial, e o montante total excluindo o imposto de valor acrescentado é de 44,713 milhões de yuans) é de 4226657 milhões de yuans, que foi remetido para a conta de supervisão de fundos levantados da empresa pela Huatai unida, o subscritor principal, em 31 de maio de 2022. Além disso, após deduzir os honorários de subscrição e recomendação, honorários de auditoria e verificação de capital, honorários advocatícios, honorários de divulgação de informações para esta emissão, honorários de gestão de emissões, etc., pagos no período anterior e as novas despesas externas diretamente relacionadas com a emissão de títulos de capital próprio de RMB 27,194 milhões, o montante líquido do capital captado da empresa desta vez é de RMB 3954717 milhões. Os fundos levantados acima foram verificados por Tianjian Certified Public Accountants (sociedade geral especial), que emitiu o relatório de verificação de capital (Tianjian Yan [2022] No. 7-50).
A fim de padronizar a gestão dos fundos levantados da empresa e proteger os direitos e interesses dos investidores, a empresa abriu uma conta especial para os fundos levantados para armazenar os fundos levantados. Todos os fundos levantados acima foram depositados na conta especial para fundos levantados da empresa, conforme necessário.
Os projetos de investimento e os planos de utilização dos recursos captados a partir da oferta pública inicial de ações divulgados no prospecto para oferta pública inicial e listagem na gema da empresa são os seguintes:
Unidade: 10000 yuan
Número de projectos investidos por fundos angariados montante total do investimento do projecto dos fundos angariados propostos
1 forjamentos de precisão de liga leve com uma produção anual de 25000 toneladas 11814001000000
2 projeto de fabricação inteligente de peças de transmissão de precisão com uma produção anual de 25000 toneladas 17574001500000
3 capital de giro suplementar 5 Shenzhen Fountain Corporation(000005) 00000
Total 34388 Jinzai Food Group Co.Ltd(003000) 000
2,Informação de base do objecto proposto de aumento de capital
1. Nome do objeto de aumento de capital: Shandong Arnold Auto Parts Manufacturing Co., Ltd
2. Código de crédito social unificado: 91371422493956r
3. Capital social: apenas dez milhões de RMB
Endereço: rua de Changjiang, zona de desenvolvimento econômico, condado de Ningjin, cidade de Dezhou, província de Shandong
5. Representante legal: Wang Zheng
6) Data de estabelecimento: may9,2014
7. escopo do negócio: roda mecânica de precisão e peças de anel de processamento e fabricação, fabricação de fundição, fabricação de moldes, processamento de máquinas-ferramenta CNC de precisão, pintura eletroforética, equipamentos mecânicos e locação de casas; Importação e exportação de bens. (exceto aqueles proibidos ou restritos pelo Estado) (para projetos que devem ser aprovados por lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após serem aprovados pelos departamentos relevantes) 8. Relação afiliada com a empresa: Shandong Arnold é uma subsidiária integral da empresa
9. Principais dados financeiros de Shandong arnoda:
Unidade: Yuan
Marcha312022 (Não auditado) decembro312021
Total do activo 2825156353728130900369
Total do passivo 2020912368320519757168
Activos líquidos imputáveis à empresa-mãe 80424398547611143201
Projeto Janeiro Março 2022 (Não Auditado) ano 2021
Resultado de exploração 520295702817126846062
Lucro líquido imputável à empresa-mãe 4312966531468746959
Nota: os dados financeiros de 2021 foram auditados por Contadores Públicos Certificados Tianjian (parceria geral especial), e os dados financeiros do primeiro trimestre de 2022 não foram auditados.
10. Shandong Arnold não é um executor desonesto.
3,O impacto do aumento de capital para subsidiárias com fundos levantados na empresa
O aumento de capital é financiado pela oferta pública inicial da empresa de ações ordinárias do RMB, O uso de fundos está em conformidade com os requisitos das leis e regulamentos relevantes, tais como as diretrizes para a supervisão de empresas listadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso de fundos levantados por empresas listadas, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen na gema, as diretrizes para a auto-regulação de empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas na gema, etc.
Este aumento de capital da empresa baseia-se nas necessidades específicas da implementação do plano de utilização dos fundos angariados da empresa, e utiliza os fundos angariados para aumentar o capital da implementação objecto do projecto de investimento angariado. Este aumento de capital destina-se a satisfazer as necessidades da implementação dos projetos investidos com fundos angariados, ajudar a garantir a construção dos projetos investidos com fundos angariados, cumprir os planos e disposições para a utilização dos fundos angariados, e não há mudança disfarçada na direção de investimento dos fundos angariados ou danos aos interesses dos acionistas.
4,Gestão de fundos levantados após aumento de capital para subsidiárias com fundos levantados desta vez
A fim de padronizar a gestão dos fundos levantados e garantir a segurança dos fundos levantados, Shandong Arnold abrirá uma conta especial para os fundos levantados e assinará um acordo de supervisão de quatro vias para os fundos levantados com o patrocinador e o banco comercial depositando os fundos levantados no prazo de 30 dias após o aumento de capital estar em vigor. A empresa e a Shandong arnoda usarão os fundos levantados em estrita conformidade com os requisitos relevantes das Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de operação padronizadas das empresas listadas na Bolsa de Valores GEM de Shenzhen e o sistema de escritório de gerenciamento de uso de fundos levantados da empresa.
5,Procedimentos de revisão e pareceres relevantes sobre aumento de capital a filiais com fundos angariados
1. Deliberação do Conselho de Administração
A 12ª reunião do terceiro conselho de administração realizada em 17 de junho de 2022 delibera e adota a proposta de aumento de capital para subsidiárias com recursos captados. O Conselho de Administração concordou que a empresa utilizaria o capital angariado de 250000000 RMB para aumentar o capital da Shandong Arnoda. Este aumento de capital não implica qualquer alteração na utilização dos fundos angariados, nem qualquer alteração no assunto ou método de implementação do projeto de investimento com os fundos angariados, que esteja em consonância com o plano de utilização da empresa e desenvolvimento a longo prazo dos fundos angariados. Este aumento de capital não constitui transacções com partes coligadas nem uma reestruturação importante de activos de empresas cotadas. O aumento de capital é de 250000000 yuan, dos quais 28571400 yuan é usado para aumentar o capital social, e os 2214286 milhões restantes yuan é usado como reserva de capital. A empresa aumentará o capital de acordo com os projetos investidos através da captação de fundos. Após a conclusão deste aumento de capital, não haverá impacto adverso significativo na situação financeira e nos resultados operacionais da empresa.
2. Deliberação do conselho de supervisores
A sétima reunião do terceiro conselho de supervisores realizada em 17 de junho de 2022 deliberau e adotou a proposta de aumento de capital para subsidiárias com recursos captados. O Conselho de Supervisores concordou que a empresa utilizaria o capital angariado de 250000000 RMB para aumentar o capital da Shandong Arnoda. Este aumento de capital não implica qualquer alteração na utilização dos fundos angariados, nem qualquer alteração no assunto ou método de implementação do projeto de investimento com os fundos angariados, que esteja em consonância com o plano de utilização da empresa e desenvolvimento a longo prazo dos fundos angariados. Este aumento de capital não constitui transacções com partes coligadas nem uma reestruturação importante de activos de empresas cotadas. O aumento de capital é de 250000000 yuan, dos quais 28571400 yuan é usado para aumentar o capital social, e os 2214286 milhões restantes yuan é usado como reserva de capital. A empresa aumentará o capital de acordo com os projetos investidos através da captação de fundos. Após a conclusão deste aumento de capital, não haverá impacto adverso significativo na situação financeira e nos resultados operacionais da empresa.
3. Pareceres de directores independentes
Os diretores independentes acreditam que o plano de uso dos fundos levantados pela emissão de ações da empresa é que o assunto de implementação do “projeto de forjamento de precisão de liga leve 25000 toneladas / ano” e do “projeto de fabricação inteligente de componentes de transmissão de precisão 25000 toneladas / ano” é Shandong Arnold. A fim de promover melhor a execução harmoniosa dos projetos de investimento angariados, a empresa tenciona utilizar os fundos angariados de 250000000 RMB para aumentar o capital da filial a 100% Shandong arnoda, dos quais 28571400 RMB são utilizados para aumentar o capital social, e os restantes 2214286 milhões RMB são utilizados como reserva de capital. Este aumento de capital não implica qualquer alteração na utilização dos fundos angariados, nem qualquer alteração no assunto de implementação ou método do projeto de investimento com os fundos angariados, que esteja em consonância com o plano da empresa para a utilização dos fundos angariados e desenvolvimento a longo prazo. Não constitui uma transação de partes relacionadas ou uma grande reorganização de ativos de uma empresa listada, e não há comportamento que prejudique os interesses da empresa e dos acionistas minoritários. Está acordado utilizar os fundos angariados para aumentar o capital da filial detida a 100% para executar os projectos de investimento angariados.
6,Pareceres de verificação da instituição de recomendação
Após verificação, a instituição de recomendação considera que:
A Dongli Machinery usou os fundos levantados para aumentar o capital de sua subsidiária integral para implementar o projeto de investimento levantado, que foi deliberado e aprovado pelo conselho de administração e pelo conselho de supervisores da empresa. Os diretores independentes deram seu consentimento e realizaram os procedimentos necessários; Cumprir as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre o uso de fundos levantados de empresas cotadas, e cumprir os interesses da empresa e de todos os acionistas; Não há caso de alterar a direcção de investimento dos fundos angariados de forma dissimulada e prejudicar os interesses dos accionistas da empresa. Resumindo, a instituição de recomendação não tem objecções à utilização, por parte da Dongli Machinery, dos fundos angariados para aumentar o capital da sua subsidiária integral para implementar o projecto de investimento angariado.
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura e selo da Huatai United Securities Co., Ltd. sobre os pareceres de verificação da Baoding Dongli Machinery Manufacturing Co., Ltd. sobre a utilização dos fundos levantados para aumentar o capital de uma subsidiária integral para implementar os projetos de investimento levantados) o representante patrocinador (assinatura):
Sun Qi, Wang Yanling
Huatai United Securities Co., Ltd. (selo oficial) 17 de junho de 2022
