Código dos títulos: Beijing Aosaikang Pharmaceutical Co.Ltd(002755) abreviatura dos títulos: Beijing Aosaikang Pharmaceutical Co.Ltd(002755) anúncio n.o: 2022058 Beijing Aosaikang Pharmaceutical Co.Ltd(002755)
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Beijing Aosaikang Pharmaceutical Co.Ltd(002755) doravante referida como “a empresa” realizou a quarta reunião do sexto conselho de administração e a terceira reunião do sexto conselho de fiscalização em 17 de junho de 2022, analisou e aprovou a proposta de encerrar a emissão de ações e pagar dinheiro para comprar ativos, e concordou em encerrar a emissão de ações e pagar dinheiro para comprar ativos. As questões pertinentes são anunciadas da seguinte forma:
1,Informação básica desta transacção
A empresa planeja comprar 60% do capital social da Jiangsu weidekang Medical Technology Co., Ltd. (doravante designada como a “empresa-alvo”) detido conjuntamente pela Changzhou beiruishi Enterprise Management Co., Ltd., Changzhou Yiyuan Enterprise Management Co., Ltd., zhuangxiaojin e Miao Donglin (doravante designada coletivamente como a “contraparte”) emitindo ações e pagando dinheiro (doravante referida como “esta reestruturação de ativos” ou “esta transação”).
2,Trabalho relevante da empresa durante esta transação
1. Processos relevantes desta transação
Em 14 de abril de 2021, a empresa divulgou o anúncio da suspensão da negociação sobre o planejamento de emissão de ações para aquisição de ativos (Anúncio nº: 2021018), e o Aplicativo de Valores Mobiliários da empresa começou a ser suspenso da abertura do mercado em 14 de abril de 2021. Espera-se que a empresa divulgue o plano de transação no prazo máximo de 10 dias de negociação, ou seja, divulgue informações relevantes de acordo com os requisitos das normas para os conteúdos e formas de divulgação de informações por parte das empresas que oferecem valores mobiliários ao público nº 26 – grande reestruturação patrimonial das sociedades cotadas antes de 28 de abril de 2021.
Em 21 de abril de 2021, a empresa divulgou o anúncio sobre o andamento da suspensão do planejamento de emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos (Anúncio nº: 2021019).
No dia 23 de abril de 2021, a 9ª reunião do 5º Conselho de Administração e a 8ª reunião do 5º Conselho de Supervisores da empresa analisaram e aprovaram as propostas pertinentes deste plano de transação, e divulgaram o plano para Beijing Aosaikang Pharmaceutical Co.Ltd(002755) . Nos dias 26 de maio de 2021 e 25 de junho de 2021, a empresa divulgou o anúncio sobre o andamento após a divulgação do plano de emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos (Anúncio n.º 2021040) (Anúncio n.º 2021046).
No dia 13 de julho de 2021, a 11ª reunião do 5º Conselho de Administração e a 10ª reunião do 5º Conselho de Supervisores analisaram e aprovaram as propostas relacionadas com esta transação, e divulgaram o relatório sobre Beijing Aosaikang Pharmaceutical Co.Ltd(002755) .
Em 27 de julho de 2021, a empresa recebeu a carta de inquérito sobre a reestruturação de Beijing Aosaikang Pharmaceutical Co.Ltd(002755) emitida pelo departamento de gestão de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen (carta de inquérito sobre reestruturação permitida [2021] No. 16). A empresa e os organismos intermediários responderão à carta de inquérito.
No dia 29 de julho de 2021, a empresa divulgou o anúncio do compromisso das contrapartes desta emissão de ações e pagamento de numerário para aquisição de ativos em questões relacionadas a compromissos de desempenho (Anúncio n.º 2021054).
No dia 29 de julho de 2021, a primeira assembleia geral extraordinária da empresa em 2021 deliberau e aprovou as propostas relacionadas com esta transação, e divulgou o anúncio sobre a resolução da primeira assembleia geral extraordinária da empresa em 2021 (Anúncio n.º 2021055) em 30 de julho de 2021.
No dia 30 de julho de 2021, a 12ª reunião do 5º Conselho de Administração e a 11ª reunião do 5º Conselho de Supervisores analisaram e aprovaram a proposta de assinatura do acordo complementar II ao acordo de remuneração de desempenho com condições efetivas, e divulgaram o relatório sobre o Beijing Aosaikang Pharmaceutical Co.Ltd(002755) Anúncio sobre a revisão do relatório sobre a transação de emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos (Projeto) (Revisado) (Anúncio n.º 2021058) e anúncio sobre a resposta à carta de inquérito sobre a reestruturação da Bolsa de Valores de Shenzhen (Anúncio n.º 2021059).
Em 11 de agosto de 2021, a empresa divulgou o anúncio da aceitação do pedido de emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos pela CSRC (Anúncio nº: 2021060).
Em 3 de setembro de 2021, a empresa divulgou o anúncio de recebimento do edital sobre o primeiro feedback da CSRC sobre a análise de projetos de licenciamento administrativo (Edital nº: 2021064).
Em 30 de setembro de 2021, a 14ª reunião do 5º Conselho de Administração e a 13ª reunião do 5º Conselho de Supervisores analisaram e aprovaram a proposta de assinatura do acordo complementar (II) ao acordo de emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos em condições efetivas, e divulgaram o anúncio da resolução da 14ª reunião do 5º Conselho de Administração e o anúncio da resolução da 13ª reunião do 5º Conselho de Supervisores em 9 de outubro de 2021.
Em 11 de outubro de 2021, a empresa divulgou a resposta ao edital da CSRC sobre o primeiro feedback sobre o exame de projetos de licenciamento administrativo (Anúncio nº: 2021070).
Em 14 de outubro de 2021, a 15ª reunião do 5º Conselho de Administração e a 14ª reunião do 5º Conselho de Supervisores analisaram e aprovaram a proposta de assinatura do acordo complementar (III) ao acordo de emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos em condições efetivas, a proposta de assinatura do acordo complementar (III) ao acordo de compensação de desempenho com condições efetivas e outras propostas relacionadas a esta transação, Em 15 de outubro de 2021, também divulgou o relatório sobre Beijing Aosaikang Pharmaceutical Co.Ltd(002755) .
Em 21 de outubro de 2021, a empresa divulgou o aviso de recebimento do aviso sugestivo sobre a revisão da emissão de ações da companhia e pagamento de caixa para aquisição de ativos pelo Comitê de Revisão de Fusão e reorganização da sociedade listada da CSRC (Aviso nº: 2021073).
Em 22 de outubro de 2021, a empresa divulgou o anúncio indicativo sobre a organização da reunião de trabalho do Comitê de Revisão para fusões e aquisições de empresas listadas da CSRC (Anúncio nº: 2021076).
Em 27 de outubro de 2021, a empresa divulgou o anúncio da suspensão da negociação de M&A e do Comitê de Revisão da reorganização da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (Comunicado n.º 2021077). A negociação de valores mobiliários da empresa foi suspensa desde a abertura do mercado em 27 de outubro de 2021. Após o anúncio dos resultados da revisão do Comitê de Revisão de M&A e reorganização, a empresa cumprirá oportunamente a obrigação de divulgação de informações e solicitará a retoma das ações.
Em 28 de outubro de 2021, a empresa divulgou o anúncio sobre a emissão de ações e o pagamento de dinheiro para a compra de ativos, que não foi aprovado pelo Comitê de Revisão de Fusão e Reestruturação das sociedades listadas da CSRC e pela retomada da negociação de ações da companhia (Edital nº: 2021078).
Em 16 de novembro de 2021, a empresa divulgou o anúncio de receber a decisão da CSRC de não aprovar o pedido da empresa de emissão de ações para aquisição de ativos (Anúncio nº: 2021084).
Em 19 de novembro de 2021, a 17ª reunião do 5º Conselho de Administração e a 16ª reunião do 5º Conselho de Supervisores analisaram e aprovaram a proposta de continuar a promover a emissão de ações e o pagamento de caixa para compra de ativos, e divulgaram o anúncio de continuar a promover a emissão de ações e o pagamento de caixa para compra de ativos (Anúncio nº: 2021088) em 20 de novembro de 2021.
Nos dias 18 de dezembro de 2021, 18 de janeiro de 2022, 18 de fevereiro de 2022, 18 de março de 2022 e 18 de maio de 2022, a empresa divulgou o anúncio de andamento da emissão de ações e do pagamento de caixa para aquisição de ativos (Anúncio nº: 2021095, 2022002, 2022019, 2022027 e 2022047).
Em 18 de abril de 2022, a empresa divulgou o anúncio indicativo da rescisão unilateral da emissão de ações e do pagamento de dinheiro para compra de ativos pela contraparte (Anúncio nº: 2022031).
2. Principais trabalhos
Durante a promoção desta reestruturação de ativos, a empresa organizou partes relevantes para promover ativamente essa reestruturação de ativos em estrita conformidade com as disposições relevantes do CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen, contratou consultores financeiros independentes, instituições de auditoria, instituições de avaliação, escritórios de advocacia e outros intermediários para realizar due diligence, auditoria, avaliação e outros trabalhos na empresa-alvo, e totalmente comunicado com a contraparte sobre vários assuntos envolvidos no plano de reestruturação Negociação e demonstração.
3. Divulgação de informações relevantes e aviso de risco
Durante os trabalhos relacionados com a reestruturação de ativos, a empresa cumpriu a obrigação de divulgação de informações em tempo hábil, preciso e sério, em estrita conformidade com as leis e regulamentos relevantes, e divulgou integralmente os riscos e incertezas relacionados à reestruturação de ativos no relatório de reestruturação e outros anúncios relevantes.
3,Razões para a rescisão desta transacção
Após ter recebido a decisão da CSRC de não aprovar o pedido da empresa para emissão de ações para aquisição de ativos, a empresa decidiu continuar a promover esta transação. No processo de promoção da transação, a empresa recebeu um aviso da contraparte e rescindiu unilateralmente o acordo relevante desta transação. Desde então, a empresa se comunicou ativamente com a contraparte, mas não fez progressos substanciais. Tendo em conta as razões acima expostas, esta operação não pôde avançar e, após cuidadoso estudo, o conselho de administração da empresa decidiu encerrar esta operação. Posteriormente, a empresa instaurará um processo judicial contra a contraparte por encerrar unilateralmente a execução desta transação e investigará suas responsabilidades legais relevantes.
4,Procedimentos de tomada de decisão para encerrar esta operação
Em 17 de junho de 2022, a empresa realizou a quarta reunião do sexto conselho de administração e a terceira reunião do sexto conselho de fiscalização, deliberau e aprovou a proposta de cessação da emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos, e emitiu pareceres independentes de assessoria financeira e verificação sobre a rescisão da operação pela empresa.
De acordo com a proposta de submeter à assembleia geral de acionistas a autorização do conselho de administração para tratar de assuntos relacionados com esta transação, deliberada e adotada na primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021, “O conselho de administração da sociedade solicita à assembleia geral de acionistas da sociedade que aprove e autorize o conselho de administração da sociedade a tratar das questões relevantes desta transação, incluindo, mas não limitado a: 1. Formular, modificar e implementar o plano específico desta transação de acordo com o disposto nas leis, regulamentos, documentos normativos relevantes e as deliberações da assembleia geral de acionistas da sociedade (incluindo, mas não limitado a, ajustar e determinar o tempo de emissão, a quantidade de emissão e o preço de emissão de acordo com condições específicas, e ajustar o preço de emissão e a quantidade de emissão de acordo com o mecanismo de ajuste do preço de emissão); E de acordo com a implementação desta transação, condições de mercado, ajustes de políticas e/ou pareceres das autoridades reguladoras de valores mobiliários, revisar, ajustar ou encerrar o esquema específico desta transação dentro do escopo permitido por leis, regulamentos, documentos normativos, estatutos e deliberações da assembleia geral de acionistas. “.
A assembleia geral de acionistas da empresa autorizou o conselho de administração da empresa a tratar das questões relacionadas com esta transação, e a autorização ainda está dentro do prazo de validade. O conselho de administração da empresa decidiu encerrar esta transação de acordo com a autorização da assembleia geral de acionistas, o que está em consonância com as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 8 – grande reestruturação de ativos. Este assunto não precisa ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação.
5,Auto-inspeção de insiders de informações internas relevantes
De acordo com os requisitos de leis e regulamentos, tais como as diretrizes de auto-regulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 8 – reestruturação de ativos importantes, o período de auto-inspeção da negociação de ações é da divulgação do relatório de reestruturação à divulgação do ajuste importante ou rescisão do plano de reestruturação, Ou seja, a partir da data de divulgação do relatório de reestruturação patrimonial (14 de julho de 2021) até a data em que o conselho de administração da empresa delibera e aprova o término da reestruturação patrimonial (17 de junho de 2022), o escopo deste auto-exame inclui a sociedade cotada e seus diretores, supervisores, gerentes seniores e insiders, a contraparte e seus insiders, a empresa alvo e seus insiders, A negociação de ações da sociedade cotada por intermediários relacionados com esta transação e outras pessoas que conheçam as informações privilegiadas desta transação, bem como os membros da família imediata (cônjuges, pais, filhos adultos com mais de 18 anos) das pessoas acima mencionadas. A empresa apresentará um pedido de inquérito para Shenzhen Branch of China Securities Depository and Clearing Corporation para o conteúdo do auto-exame.Após obter os dados da transação e completar o auto-exame relevante, a empresa irá divulgá-lo em tempo hábil.
6,Impacto da cessação desta transacção na empresa
Actualmente, a produção e o funcionamento da empresa são normais e a cessação desta operação não terá um impacto adverso significativo nas actividades de produção e exploração existentes da empresa e no desenvolvimento estratégico, nem prejudicará os interesses legítimos da empresa e dos seus accionistas, especialmente dos accionistas minoritários. Posteriormente, a empresa instaurará um processo judicial contra a contraparte por encerrar unilateralmente a execução desta transação e investigará suas responsabilidades legais relevantes.
7,Pareceres de verificação de conselheiro financeiro independente
Após verificação, o consultor financeiro independente considera que:
A sociedade cotada obteve a aprovação do conselho de administração e do conselho de supervisores para a cessação da emissão de ações e o pagamento de dinheiro para a compra de ativos, os diretores independentes emitiram seus pareceres de aprovação prévia e concordaram pareceres independentes e cumpriram suas obrigações de divulgação de informações de acordo com as disposições pertinentes. Os procedimentos de revisão da empresa listada no término desta reestruturação de ativos importantes cumprem os requisitos relevantes das leis e regulamentos, tais como as medidas para a administração da reestruturação de ativos importantes de empresas listadas, as diretrizes de auto-regulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 8 – reestruturação de ativos importantes.
8,Autorizações
