Central China Securities Co.Ltd(601375)
cerca de
Henan Bccy Environmental Energy Co.Ltd(300614)
Emissão de obrigações societárias convertíveis para objectos não especificados
de
Carta de recomendação de emissão
Patrocinador (subscritor principal)
(Edifício financeiro de Zhongyuan Guangfa, nº 10, estrada circular exterior do negócio, distrito novo de Zhengdong, cidade de Zhengzhou)
Junho de 2022
Central China Securities Co.Ltd(601375)
Sobre Henan Bccy Environmental Energy Co.Ltd(300614)
Carta de recomendação para emissão de obrigações societárias convertíveis para objetos não especificados
Central China Securities Co.Ltd(601375) doravante referido como “o patrocinador”) aceita a atribuição de Henan Bccy Environmental Energy Co.Ltd(300614) emissor (doravante referido como “o emissor”) para atuar como patrocinador de sua gema para emitir obrigações corporativas conversíveis para objetos não especificados.
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “a lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como “a lei dos valores mobiliários”), as medidas administrativas para o registro de emissão de valores mobiliários de empresas listadas no mercado de empresas em crescimento (para implementação experimental) (doravante referidas como “as medidas administrativas para registro”) e outras leis relevantes Regulamentos e disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante referida como a “CSRC”) e da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referida como a “Bolsa de Valores de Shenzhen”), a empresa deve ser honesta, confiável, diligente e responsável, emitir a carta de recomendação de emissão em estrita conformidade com as regras de negócios, normas de prática da indústria e padrões éticos formulados de acordo com a lei, e garantir a autenticidade, precisão e integridade dos documentos emitidos.
1,Patrocinador representante e outro pessoal do projeto
Nome da prática comercial de recomendação dos membros
Ele foi sucessivamente responsável pelo IPO da Colin proteção ambiental, Henan Bccy Environmental Energy Co.Ltd(300614) ipo, Henan Lingrui Pharmaceutical Co.Ltd(600285) refinanciamento, Liu Zheng Henan Splendor Science & Technology Co.Ltd(002296) refinanciamento, xipump Co., Ltd. refinanciamento, Henan Shenhuo Coal&Power Co.Ltd(000933) refinanciamento, Pingmei patrocina obrigações representativas de ações corporativas, Central Plains Environment Protection Co.Ltd(000544) reestruturação de ativos importantes e outros projetos.
Fang Yang assumiu sucessivamente o comando ou participou em Henan Bccy Environmental Energy Co.Ltd(300614) ipo, Henan Lingrui Pharmaceutical Co.Ltd(600285) refinanciamento, refinanciamento Puyang Huicheng, obrigações corporativas de construção urbana Zhenjiang e outros projetos.
Liboru, o co-organizador do projecto, participou sucessivamente em Puyang Huicheng Electronic Material Co.Ltd(300481) ipo, refinanciamento de acções xipump, Yutong Bus Co.Ltd(600066) reestruturação importante de activos, Sanan Optoelectronics Co.Ltd(600703) refinanciamento, Henan Bccy Environmental Energy Co.Ltd(300614) ipo e outros projectos.
Outros membros da equipa de projecto Xugang, wubingxu, limengxiao, yuanxiaoqiang II. Informação básica do emitente
Nome da empresa: Henan Bccy Environmental Energy Co.Ltd(300614)
Local de listagem: Shenzhen Stock Exchange
Abreviatura de stock: Henan Bccy Environmental Energy Co.Ltd(300614)
Código de stock: Henan Bccy Environmental Energy Co.Ltd(300614)
Endereço: No. 22, andar 3, unidade 1, edifício 4, No. 26, rua de Dongqing, zona de desenvolvimento industrial de alta tecnologia de Zhengzhou
Capital social: 160434469 yuan
Representante legal: chengonghai
Data de estabelecimento: 2 de abril de 2009
Tel.: 037161656692
Fax: 037165521780
Âmbito de negócio: projetos licenciados: negócio de geração de energia, negócio de transmissão de energia, negócio de fornecimento de energia (distribuição); Actividades de fornecimento de energia eléctrica; Instalação, manutenção e teste de transmissão de energia, fonte de alimentação e instalações receptoras; Contratação geral de projetos de construção habitacional e infraestrutura municipal; Projecto de engenharia de construção; Inquérito à engenharia da construção; Produção e fornecimento de gás de biomassa (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes, e os projetos comerciais específicos estarão sujeitos aos documentos de aprovação ou licenças dos departamentos relevantes) projetos gerais: utilização integral de resíduos agrícolas, florestais, pecuários e pesqueiros; Vendas de recursos renováveis; Serviços de tecnologia energética de biomassa; Tratamento e utilização de estrume animal; Produção e fornecimento térmicos; Investigação e desenvolvimento de tecnologias-chave para a geração de energia térmica residual; Pesquisa e desenvolvimento de calor residual, pressão e tecnologia de utilização de gás; Serviço de refrigeração; Serviços de gestão de engenharia; Planeamento e gestão do projecto; Investigação e desenvolvimento de tecnologias de redução das emissões de carbono, conversão de carbono, captura de carbono e armazenamento de carbono; Pesquisa e desenvolvimento de tecnologia de controle de emissões de gases com efeito de estufa; Vendas de equipamentos de controlo das emissões de gases com efeito de estufa; Serviços de consultoria em matéria de protecção do ambiente; Controlo da poluição atmosférica; Serviços de prevenção e controlo da poluição atmosférica; Locação de equipamento mecânico; Vendas de equipamentos mecânicos; Serviços de melhoramento do solo; Gestão da energia contratual; Vendas de equipamentos de separação e purificação de gases e líquidos; Fabricação de produtos plásticos; Vendas de produtos plásticos; Reparação de equipamento eléctrico; Reparação de equipamento especial; Fabricação de equipamentos especiais de proteção ambiental; Vendas de equipamentos especiais para proteção ambiental; Vendas de briquetes de biomassa; Pesquisa e desenvolvimento de fertilizantes bio orgânicos; Venda de fertilizantes; Pesquisa e desenvolvimento de fertilizantes microbianos compostos (exceto para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, realizar atividades comerciais independentemente de acordo com a lei com licença comercial)
Tipo de emissão de títulos: emissão de obrigações de empresas convertíveis para objetos não especificados III. relação entre o patrocinador e o emitente
A instituição de recomendação e o emitente não apresentam as seguintes circunstâncias:
I) As ações do emitente ou dos seus acionistas controladores, controladores efetivos e partes coligadas importantes detidas pela instituição de recomendação ou pelos seus acionistas controladores, controladores efetivos e partes coligadas importantes;
II) Ações detidas pelo emitente ou pelos seus acionistas controladores, controladores efetivos e partes coligadas importantes na instituição de recomendação ou pelos seus acionistas controladores, controladores efetivos e partes coligadas importantes;
(III) o representante patrocinador e seu cônjuge, diretores, supervisores e gerentes superiores da instituição de recomendação têm os direitos e interesses do emitente, e detêm posições no emitente;
IV) A garantia ou financiamento prestado pelo accionista controlador, pelo responsável efectivo e pela parte coligada importante da instituição de recomendação e pelo accionista controlador, pelo responsável efectivo e pela parte coligada importante do emitente;
V) Outras relações relacionadas entre a instituição de recomendação e o emitente.
Além das circunstâncias acima, o sócio geral Henan Zhongjin Huirong Private Equity Fund Management Co., Ltd. realizará assuntos de parceria e exercerá controle sobre o fundo Zhanxin, o acionista do emissor; Entre os acionistas da Henan CICC Huirong Private Equity Fund Management Co., Ltd., CICC Capital Operation Co., Ltd. e do grupo de investimento Henan Huirong Fund Management Co., Ltd. detêm 50% das ações respectivamente. Entre os cinco membros do conselho de administração, CICC Capital Operation Co., Ltd. e o grupo de investimento Henan Huirong Fund Management Co., Ltd. nomeiam dois diretores respectivamente, e o restante um diretor é nomeado conjuntamente por ambas as partes. CICC Capital Operation Co., Ltd. e Henan grupo de investimento Huirong Fund Management Co., Ltd. respectivamente nomeiam três, e o outro é nomeado conjuntamente pela CICC Capital Operation Co., Ltd. e Henan grupo de investimento Huirong Fund Management Co., Ltd. a partir da nomeação de membros do conselho de administração e membros do comitê de tomada de decisão de investimento, não há nenhuma parte que detenha mais de dois terços dos direitos de voto exigidos pelas regras de tomada de decisão do conselho de administração e do comitê de tomada de decisão de investimento para implementar o controle
O fundo Zhanxin detém atualmente 0,66% das ações do emissor. Embora o fundo Zhanxin não tenha nenhum controlador real, seus parceiros rastreiam a relação de investimento para cima, e Henan Investment Group Co., Ltd. também é o acionista controlador do patrocinador Central China Securities Co.Ltd(601375) .
Artigo 42.o das medidas administrativas aplicáveis às atividades de recomendação de emissão e cotação de valores mobiliários (revisado em 2020): “Quando uma instituição de recomendação e os seus accionistas controladores, controladores efetivos ou partes coligadas importantes detenham ações do emitente ou o emitente detenham ou controlam ações da instituição de recomendação, a instituição de recomendação deve proceder a uma análise de conflitos de interesses, emitir um parecer de avaliação da conformidade e divulgar integralmente, em conformidade com as disposições, ao recomendar a emissão e a cotação de valores mobiliários do emitente. E a instituição de recomendação não relacionada é a primeira instituição de recomendação “.
Embora Henan Investment Group Co., Ltd., o acionista controlador da instituição de recomendação, não detenha diretamente as ações do emissor, e sua empresa participante Zhanxin fundo detenha 0,66% das ações do emitente, o que é uma pequena proporção, a instituição de recomendação ainda realizou uma verificação de conflito de interesses com referência ao artigo 42 das medidas administrativas para emissão de títulos e negócios de recomendação de listagem (revisado em 2020), e emitiu um parecer de revisão de conformidade, considerando exaustivamente a estrutura de tomada de decisão do fundo Zhanxin Depois de considerar a taxa de participação do emitente e outros fatores, considera-se que não há conflito de interesses entre Henan Investment Group Co., Ltd. que detém as ações de parceria do fundo Zhanxin e Central China Securities Co.Ltd(601375) . A situação foi divulgada no prospecto. 4,Procedimentos de auditoria interna e pareceres fundamentais da instituição de recomendação (I) Procedimentos de auditoria interna
A instituição de recomendação executou procedimentos internos rigorosos de revisão dos documentos de candidatura do emitente para emissão de obrigações de empresas convertíveis para objetos não especificados:
1. A equipe do projeto deve completar a due diligence abrangente, obter os documentos de trabalho e preparar os documentos de candidatura, que devem ser submetidos à sede de controle de qualidade para aceitação após a realização dos procedimentos de revisão do departamento de negócios.
2. De 7 de março a 11 de março de 2022, os auditores da sede de controle de qualidade realizaram a verificação in loco do projeto. A sede de controle de qualidade deve verificar e julgar se o projeto está em conformidade com os padrões e condições principais, se os materiais a serem submetidos pela equipe do projeto estão em conformidade com as leis e regulamentos e as disposições relevantes da CSRC, e se o pessoal de negócios cumpre suas obrigações de due diligence, e emitir pareceres de verificação. A equipa de projecto efectua verificações suplementares e responde aos pareceres de verificação da sede de controlo de qualidade e apresenta-os à sede de controlo de qualidade para aceitação e confirmação.
3. Depois de os documentos de candidatura do projecto e os documentos de trabalho terem sido aceites pela sede do controlo de qualidade e os procedimentos de verificação terem sido executados, a equipa do projecto proporá ao departamento de assuntos nucleares a realização de uma reunião nuclear. O departamento de assuntos do kernel realiza uma revisão preliminar sobre a integridade dos documentos enviados pela equipe do projeto e organiza uma reunião do kernel após a revisão.
4. Em 29 de março de 2022, o Comitê Principal do patrocinador realizou uma reunião principal para analisar o pedido de emissão e listagem do projeto. Um total de 7 membros do Comitê Nuclear participaram desta conferência nuclear, incluindo Jia Lina, Gao Yan, Niu Ke, Hu min, liangguangping, tieweiming e Liu Xue. Na reunião, os membros do comitê do kernel tiveram uma troca completa e discussão com os representantes do patrocinador e membros da equipe do projeto sobre os problemas existentes no projeto, e votaram sobre o projeto por votação aberta. De acordo com os resultados das votações, este ponto foi considerado e aprovado pela Conferência Nuclear.
A equipe do projeto respondeu às opiniões dos membros do comitê do kernel e modificou e melhorou os documentos da aplicação para essa emissão. II) Observações essenciais
Henan Bccy Environmental Energy Co.Ltd(300614) . 5,Compromisso do patrocinador
Em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e as disposições da CSRC, a instituição de recomendação realizou a devida diligência e a verificação prudente do emitente, dos seus accionistas controladores e dos controladores efectivos, concordou em recomendar ao emitente a emissão de obrigações societárias convertíveis para objectos não especificados e emitiu em conformidade a presente carta de recomendação de emissão.
A instituição de recomendação assume compromissos sobre as seguintes questões:
I) Existem razões suficientes para crer que o emitente cumpre as leis e regulamentos e as disposições pertinentes da CSRC relativas à emissão e cotação de valores mobiliários;
(II) Existem razões suficientes para crer que não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes nos documentos de candidatura e materiais de divulgação de informações do emitente;
(III) Existem razões suficientes para crer que a base para as opiniões expressas pelo emitente e pelos seus directores nos documentos de candidatura e nos materiais de divulgação de informações é suficiente e razoável;
IV) Existem razões suficientes para crer que não existe diferença substancial entre os documentos de candidatura e os materiais de divulgação de informações e os pareceres emitidos pela instituição de serviços de valores mobiliários;
V) Assegurar que o representante da recomendação designado e o pessoal relevante da instituição de recomendação foram diligentes e conscienciosos e realizaram a devida diligência e a verificação prudente dos documentos de candidatura do emitente e dos materiais de divulgação de informações;
VI) Garantir que a carta de recomendação e outros documentos relacionados com o desempenho das funções de recomendação não contenham registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes;
(VII) Assegurar que os serviços profissionais prestados ao emitente e os pareceres profissionais emitidos cumprem as leis, regulamentos administrativos, as disposições da CSRC e as normas do setor;
VIII) Aceitar voluntariamente as medidas regulamentares tomadas pela CSRC em conformidade com as medidas de gestão das actividades de emissão de valores mobiliários e de recomendação de cotação;
(IX) outros assuntos estipulados pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen. 6,Pareceres de diligência devida da instituição de recomendação sobre esta emissão de valores mobiliários
A instituição de recomendação realizou a devida diligência plena e a verificação prudente, em conformidade com as disposições pertinentes da CSRC. I) Procedimentos de tomada de decisão para esta emissão e cotação de valores mobiliários
1. O emitente realizou a 34ª reunião do segundo conselho de administração em 20 de dezembro de 2021, na qual deliberaram e aprovaram a proposta sobre o cumprimento pela empresa das condições de emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados, a proposta sobre o plano da empresa para emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados, a proposta sobre o plano da empresa para emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados e outras propostas relacionadas a essa emissão. Em 10 de março de 2022, a segunda reunião do terceiro conselho de administração do emitente submeteu essas propostas à assembleia geral de acionistas do emitente para deliberação.
2. O emitente realizou a segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022, em 28 de março de 2022, e analisou e aprovou resoluções relevantes sobre a emissão e listagem de obrigações societárias conversíveis, incluindo a proposta sobre o cumprimento pela empresa das condições de emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados, a proposta sobre o plano da empresa para emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados Propostas relacionadas a essa oferta, como a proposta sobre o plano da empresa de emissão de títulos societários conversíveis para objetos não especificados.
Após verificação, a instituição de recomendação acredita que o emissor cumpriu os procedimentos de tomada de decisão estipulados pela lei das sociedades, a lei de valores mobiliários, a CSRC e a Bolsa de Valores de Shenzhen. De acordo com o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas administrativas e outras leis e regulamentos, bem como as disposições dos estatutos do emitente, o emitente realizou um processo de tomada de decisão interno completo na solicitação da emissão de obrigações societárias convertíveis para objetos não especificados.
(II) condições de emissão estipuladas na Lei dos Valores Mobiliários
1. A sociedade cumpre o disposto no artigo 15.º da Lei dos Valores Mobiliários
(1) Ter uma organização sólida e funcional
Após a verificação dos documentos operacionais da assembleia geral de acionistas, do conselho de administração, do conselho de supervisores e de outras instituições relevantes, o emitente estabeleceu a assembleia geral de acionistas, o conselho de administração, o conselho de supervisores e as instituições operacionais relevantes em estrita conformidade com os requisitos do direito das sociedades, da lei dos valores mobiliários e de outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, e dispõe de uma sólida estrutura de governança corporativa. O emitente estabeleceu e melhorou o sistema de gestão de cada departamento. A assembleia geral de accionistas, o conselho de administração, o conselho de fiscalização, etc., exercem os seus respectivos direitos e cumprem as suas obrigações em conformidade com o disposto no direito das sociedades, nos estatutos e nos diversos sistemas de funcionamento da empresa.
Após verificação, o emitente cumpre o disposto no inciso (I) do parágrafo 1 do artigo 15.º da Lei dos Valores Mobiliários sobre “ter uma organização sólida e funcional”.
(2) Lucros médios distribuíveis dos últimos três anos
