Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) cerca
Resposta à comunicação da CSRC sobre o segundo feedback sobre a análise de projetos de licenciamento administrativo (Versão Revisada)
Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China:
De acordo com o aviso do CSRC sobre o segundo feedback sobre o exame de projetos de licenciamento administrativo (n.º 220580) (doravante referido como o “segundo feedback”) emitido pela Comissão em 8 de junho de 2022, o Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) , A resposta de Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) .
Salvo disposição em contrário, as abreviaturas da presente resposta têm o mesmo significado que as do relatório de reestruturação.
Se houver qualquer discrepância entre a soma dos valores em qualquer tabela nesta resposta e a soma dos valores listados na tabela, salvo indicação em contrário, é causada por arredondamento.
catálogo
catálogo 2 questão 1 3questão 2 24 questão 3 30 questão 4 41 questão 5 48 questão 6 61 questão 7 Quanto à primeira questão, os documentos do pedido e uma resposta de feedback revelam que 1) 71 activos de carvão de coque das empresas subordinadas do Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) group Co., Ltd. (a seguir designado “grupo de carvão de coque”) accionista controlador da empresa cotada têm concorrência horizontal com a Huajin Coking Coal Co., Ltd. (a seguir designado “carvão de coque Huajin ou os activos subjacentes”). 2) Em 2021, o Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) group Coal Industry Management Co., Ltd. (doravante referido como indústria de carvão Shanmei) subordinado ao grupo de carvão de coque recebeu 46 ativos de mineração reestruturados especializados. A fim de resolver o problema da concorrência horizontal, a indústria carbonífera Shanshan assinou o acordo de gestão de capital próprio e o acordo complementar (a seguir designado “acordo de tutela”) com o carvão de coque Huajin e as outras três empresas subordinadas ao grupo de carvão de coque, acordando que os activos das minas relacionadas com o carvão de coque de 12 empresas são confiados pelo carvão de coque Huajin e os outros activos das minas são confiados pelas outras três empresas subordinadas ao grupo de carvão de coque. 3) Após a conclusão desta transação, o carvão de coque Huajin e o carvão sob custódia dos ativos serão vendidos uniformemente por empresas listadas. 4) O grupo de carvão de coque promete que os ativos de mina de carvão de coque não cotados detidos pelo grupo de carvão de coque e suas empresas subordinadas serão injetados na empresa cotada no prazo de dois anos, de acordo com a situação real, com a premissa de satisfazer as condições e concluir as decisões necessárias. Favor: 1) completar e divulgar os principais termos do contrato de custódia, incluindo, mas não limitado ao modo específico de vendas unificadas, distribuição de direitos e obrigações, pagamento de taxas de custódia, etc; Se as disposições pertinentes do acordo de custódia podem resolver eficazmente o problema da concorrência horizontal. 2) Divulgação complementar de se as disposições relevantes do acordo de custódia mudaram após a conclusão desta transação; Caso contrário, em conjugação com as disposições acima referidas e os acordos específicos de venda da empresa cotada para os produtos carboníferos da empresa de custódia após a conclusão da operação, deve ser feita uma divulgação complementar sobre se as vendas unificadas podem prejudicar os interesses da empresa cotada. 3) Complementar e divulgar as razões pelas quais alguns ativos de mineração reestruturados especializados não são confiados à empresa cotada ou aos ativos subjacentes, bem como as medidas eficazes para resolver a concorrência horizontal dos ativos relevantes. 4) Em conjugação com a lacuna existente entre os activos de concorrência horizontal acima referidos e as “condições” acordadas nos compromissos assumidos para resolver a concorrência horizontal, e em comparação com as disposições regulamentares da CSRC relativas ao compromisso de desempenho, deve ser feita uma divulgação complementar sobre a viabilidade dos compromissos assumidos pelo grupo do carvão de coque para resolver a concorrência horizontal, bem como sobre as medidas adicionais a tomar para resolver a concorrência horizontal. Assessores financeiros independentes e advogados são convidados a verificar e dar opiniões claras.
resposta:
1,Suplementar e divulgar os principais termos do acordo de custódia, incluindo, mas não limitado ao modo específico de vendas unificadas, distribuição de direitos e obrigações, pagamento de taxas de custódia, etc; Se as disposições pertinentes do acordo de custódia podem resolver eficazmente o problema da concorrência horizontal (I) principais termos do acordo de custódia
Em setembro de 2021 e dezembro de 2021, o carvão de coque Huajin e o carvão de Shanmei assinaram, respectivamente, o acordo de gestão de capital próprio confiado e o acordo complementar (doravante denominado “acordo de confiança”) e a Shanmei coal, como parte confiante, confiou ao carvão de coque Huajin a gestão das 12 empresas (9 minas subordinadas de carvão de coque) transferidas na reestruturação profissional do carvão de coque Huajin.
1. Empresa-alvo
No. nome da empresa-alvo taxa de participação de capital social da indústria carbonífera Shanmei
(dez mil yuan) casos (%)
1 Shanxi transporte de carvão e grupo de marketing Linfen Mining Investment Co., Ltd. 2 China Fangda Group Co.Ltd(000055) 00
2 Shanxi transporte de carvão e grupo de marketing Luliang Co., Ltd. 22 Tcl Technology Group Corporation(000100) 00
3 Shanxi transporte de carvão e grupo de marketing Luliang Xiaoyi Co., Ltd. 218010000
4 Shanxi transporte de carvão e grupo de marketing Luliang Liulin Co., Ltd. 2 Tcl Technology Group Corporation(000100) 00
5 Shanxi transporte de carvão e grupo de marketing Luliang Jiaocheng Co., Ltd. 2 Tcl Technology Group Corporation(000100) 00
6 Shanxi transporte de carvão e grupo de marketing Luliang Zhongyang Co., Ltd. 380010000
7 Shanxi transporte de carvão e grupo de marketing Luliang Jiaokou Co., Ltd. 2 Tcl Technology Group Corporation(000100) 00
8 Shanxi transporte de carvão e grupo de marketing Luliang Lanxian County Co., Ltd. 2 Tcl Technology Group Corporation(000100) 00
9 Shanxi transporte de carvão e grupo de marketing Luliang Xingxian Co., Ltd. 2 Tcl Technology Group Corporation(000100) 00
10 Shanxi transporte de carvão e grupo de marketing Luliang Fangshan Co., Ltd. 2 Tcl Technology Group Corporation(000100) 00
11 Shanxi transporte de carvão e grupo de marketing Luliang Lishi Co., Ltd. 2 Tcl Technology Group Corporation(000100) 00
12 Shanxi transporte de carvão e grupo de marketing Luliang County Co., Ltd. 2 Tcl Technology Group Corporation(000100) 00
2. Período de garantia
Ambas as partes concordam que o período de custódia patrimonial será a partir da data de assinatura deste Acordo até que ambas as partes assinem um documento escrito separado para encerrar esta relação de custódia.
3. Distribuição de direitos e obrigações
Durante o período de confiança deste acordo, o carvão de coque Huajin, como o agente do carvão Shanshan, gerenciará os assuntos da parte, produção, operação, finanças, plano de capital, organização e pessoal, segurança, proteção ambiental, gestão empresarial, cartas e visitas e manutenção da estabilidade na produção diária e operação da empresa alvo, e terá o direito de
(1) Como agente da Shanshan coal propôs convocar a assembleia de acionistas da empresa alvo, a Shanshan coal tomou decisões da assembleia de acionistas ou decisões de acionistas, resoluções do conselho de administração e resoluções do conselho de supervisores de acordo com as responsabilidades e autoridades da assembleia de acionistas, do conselho de administração e do conselho de supervisores, conforme acordado nos estatutos sociais.
(2) Cooperar com Shanshan carvão para nomear ou nomear diretores / diretores executivos para a empresa alvo, presidir a gestão de produção e operação da empresa alvo, implementar as resoluções da assembleia de acionistas / decisão de acionistas, as resoluções do conselho de administração / decisão de diretores executivos da empresa alvo, e organizar a implementação do plano de negócios anual e plano de investimento da empresa alvo; Formular o esquema de definição da organização de gestão interna e o sistema básico de gestão da empresa alvo; Formular regulamentos específicos da empresa alvo;
(3) De acordo com as leis e regulamentos, ser responsável pelo estabelecimento da organização de gerenciamento de produção de segurança da empresa alvo, alocar gerenciamento de produção de segurança e técnicos profissionais, estabelecer e melhorar o sistema de responsabilidade de produção de segurança e sistema de gerenciamento de produção de segurança, e fazer um bom trabalho na produção de segurança da empresa alvo;
(4) De acordo com as leis e regulamentos, ser responsável pelo estabelecimento da organização de gestão de proteção ambiental da empresa alvo, alocar a gestão de proteção ambiental e técnicos profissionais, estabelecer e melhorar o sistema de responsabilidade de proteção ambiental e sistema de gestão de proteção ambiental, e fazer um bom trabalho no trabalho de proteção ambiental da empresa alvo;
(5) Propor a nomeação ou demissão do vice-gerente e diretor financeiro da empresa alvo; Decidir sobre a nomeação ou destituição de gestores superiores que não sejam aqueles a serem decididos pela assembleia geral/accionistas e pelo conselho de administração/directores executivos, e decidir sobre a fixação de cargos, pessoal, remuneração e padrões de bem-estar dos gestores superiores da empresa alvo que não sejam aqueles a serem decididos pela assembleia geral/accionistas ou pelo conselho de administração/directores executivos de acordo com o desenvolvimento do negócio;
(6) Supervisionar o funcionamento diário e a gestão da empresa alvo, apresentar sugestões ou perguntas;
(7) Outros direitos legais e autoridades relacionadas à gestão de assuntos do partido, produção, operação, finanças, plano de capital, organização e pessoal, segurança, proteção ambiental, gestão empresarial, cartas e visitas, manutenção da estabilidade, etc. da empresa alvo pelo carvão de coque Huajin são acordados e concedidos pelo carvão Shanshan.
4. Pagamento da taxa de custódia
Ambas as partes concordam que o carvão Shanshan deve pagar a taxa de custódia ao carvão de coque Huajin e pagá-lo ao carvão de coque Huajin no prazo de 15 dias úteis após o final de cada ano contábil e a emissão de demonstrações financeiras auditadas dentro do período de custódia. Se o primeiro e último ano do período de custódia for inferior a um ano contábil, liquidação e pagamento serão feitos de acordo com a proporção de dias de custódia reais / 365. A taxa de custódia será determinada de acordo com os seguintes princípios de gestão de desempenho:
(1) Se as perdas operacionais anuais de todas as empresas-alvo forem iguais ou fixas após o cálculo total, não será cobrada nenhuma taxa de custódia; (2) Se o lucro operacional líquido anual de todas as empresas-alvo for positivo após o cálculo total, então:
① Se o lucro líquido total de todas as empresas-alvo for positivo e o lucro líquido for menor ou igual a RMB 1 milhão, a taxa de custódia será cobrada em 8% do lucro líquido.
② Se o lucro líquido total de todas as empresas-alvo for positivo e o lucro líquido estiver dentro de 1 milhão de yuans (excluindo) a 10 milhões de yuans (incluindo), a taxa de custódia será cobrada em 5% do lucro líquido.
① Se o lucro líquido total de todas as empresas-alvo for positivo e o lucro líquido for mais de 10 milhões de yuans (excluindo), apenas as empresas-alvo lucrativas serão cobradas com a taxa de custódia, que será cobrada em 3% do lucro líquido.
As despesas incorridas pelo carvão de coque Huajin no exercício de suas funções de curadoria serão suportadas pelo próprio carvão de coque Huajin.
5. Direitos e dívidas do credor da empresa alvo
Dentro do prazo de custódia acordado no presente acordo, os direitos e dívidas do credor da empresa-alvo continuam a ser gozados ou suportados pela própria empresa-alvo. Se a empresa-alvo não puder resolver o problema por si só, a indústria de carvão de Shanshan ajudará a resolver o problema.
O carvão de coque Huajin confirma e concorda que não terá quaisquer trocas de capital não operacionais ou transações com a empresa-alvo, incluindo, mas não limitado a, empréstimos confiados.
6. Propriedade e consolidação de demonstrações
Ambas as partes confirmam e concordam que, durante o período de fidelização (quer a Shan coal esteja registada como accionista da empresa-alvo ou não), o direito de propriedade, usufruto e de alienação final do capital próprio da empresa-alvo detido pela Shan coal ainda pertencem à Shan coal, os lucros e perdas (incluindo lucros e perdas não recorrentes) do capital próprio da empresa-alvo detido pela Shan coal serão suportados ou desfrutados pela Shan coal, e a Huajin coking coal só exerce o direito de operação e gestão da empresa-alvo. As declarações da empresa-alvo e das suas filiais devem ser submetidas à indústria carbonífera Shanshan para consolidação, após terem sido revistas pelo carvão de coque Huajin. (II) Cláusulas principais do acordo complementar (II)
Em junho de 2022, o carvão de coque Huajin e o carvão Shanshan assinaram o acordo complementar (II), e concordaram no modelo de vendas da empresa confiada da seguinte forma:
1. Ambas as partes confirmam e concordam que, antes da conclusão desta transação, os produtos de carvão produzidos pela empresa-alvo serão vendidos apenas ao carvão de coque Huajin, então o carvão de coque Huajin será vendido ao grupo de carvão de coque, e finalmente o grupo de carvão de coque venderá uniformemente para o mundo exterior. No processo de implementação real, o grupo de carvão de coque assinou um contrato de venda com o cliente final. De acordo com as necessidades do cliente final, o grupo de carvão de coque assinou um contrato de compra com o carvão de coque Huajin. O carvão de coque Huajin assinou um contrato de compra com a empresa-alvo. Finalmente, a empresa-alvo organizou a expedição para o cliente final.
2. Ambas as partes confirmam e concordam que, após a conclusão desta transação, os produtos de carvão produzidos pela empresa-alvo só serão vendidos ao carvão de coque Huajin, que será então vendido à empresa cotada e, finalmente, vendido pela empresa cotada. No processo de implementação real, a empresa listada assina o contrato de venda com o cliente final, a empresa listada assina o contrato de compra com o carvão de coque Huajin de acordo com as necessidades do cliente final, e o carvão de coque Huajin assina o contrato de compra com a empresa-alvo. Finalmente, a empresa-alvo organiza a expedição para o cliente final.
3. Ambas as partes confirmam e concordam que, em nenhuma circunstância, os produtos de carvão produzidos pela empresa alvo serão vendidos a qualquer outra parte que não o carvão de coque Huajin.
4. Huajin carvão de coque e a empresa listada dará prioridade para garantir as vendas de seus próprios produtos de carvão. Se qualquer impacto é causado para a operação da empresa alvo, Shanshan carvão confirmou que Huajin carvão de coque e a empresa listada não precisa suportar qualquer responsabilidade. III) Se as disposições pertinentes do acordo de custódia podem resolver eficazmente o problema da concorrência horizontal
A partir da data de emissão da presente resposta, as 12 empresas acima referidas encarregadas pelo carvão de coque Huajin não cumpriram as formalidades de registo industrial e comercial e de alteração dos direitos de propriedade, e o capital próprio dessas empresas confiadas continua a ser detido pelas participações Jinneng e pelas empresas subordinadas. As disposições pertinentes do acordo de custódia e do seu acordo complementar consistem principalmente nas medidas tomadas pelo grupo de carvão de coque para receber sem problemas os activos especializados das minas reestruturadas, e não nas disposições tomadas pelo grupo de carvão de coque para resolver os potenciais problemas de concorrência horizontal entre as 12 empresas acima mencionadas e as empresas cotadas, e as disposições pertinentes do acordo de custódia e do seu acordo complementar não podem resolver completamente os problemas de concorrência horizontal entre as minas especializadas reestruturadas e as empresas cotadas, No entanto, as disposições pertinentes do acordo de custódia e do seu acordo complementar são conducentes a evitar o impacto adverso da potencial concorrência horizontal sobre a empresa cotada. 1) O acordo de tutela é uma medida necessária tomada pelo grupo de carvão de coque para assumir a mina reestruturada
De acordo com a comunicação sobre a promoção da reorganização especializada das empresas provinciais (jgzgjh [2021] n.º 260) emitida pela empresa Shanxi Guoyun e a resolução sobre a definição das principais empresas receptoras e gestoras de “transferência especializada de ativos de reorganização de empresas provinciais” ( Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) decisão do diretor [2021] n.º 5-1) feita pelo conselho de administração do grupo carvão coque, a fim de implementar a implantação estratégica do comitê provincial do Partido Shanxi e do governo provincial na otimização do layout e ajuste estrutural dos ativos estatais, Sob o acordo unificado da empresa Shanxi Guoyun, através de reestruturação especializada, a indústria de carvão Shanmei, uma subsidiária do grupo de carvão de coque, recebe os ativos de 46 minas de carvão de coque não cotadas.
Indústria de carvão Shanshan, como o corpo principal de receber mina de carvão reestruturada especializada, como carvão de coque
