Código dos títulos: Shanghai Electric Group Company Limited(601727) abreviatura dos títulos: Shanghai Electric Group Company Limited(601727) n.: pro 2022044 Shanghai Electric Group Company Limited(601727)
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Shanghai Electric Group Company Limited(601727) (doravante referida como “a empresa”) transferiu 132458814 ações (doravante referidas como “as ações sujeitas”) detidas por Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) holding Group Co., Ltd. através de transferência de acordo não público ao preço de RMB 4,26/ação, totalizando RMB 56427454764.A empresa (doravante referida como “holding elétrica”).
Uma vez que a participação elétrica é o acionista controlador da empresa, esta transação constitui uma transação com partes relacionadas da empresa e não constitui uma reestruturação importante de ativos.
Em 28 de janeiro de 2022, a empresa assinou o contrato de extensão de empréstimo de RMB 1,3 bilhão e o contrato de extensão de empréstimo de RMB 700 milhões com Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) . Antes da conclusão desta transação, a empresa negociará com Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) sobre a rescisão adequada do contrato de extensão de empréstimo acima, na premissa de conformidade com as leis e regulamentos relevantes, e Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) reembolsará o capital do empréstimo e pagará juros relevantes à empresa. Além dos assuntos acima, Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) não ocupa fundos não operacionais da empresa.
A partir da data deste anúncio, o valor total dos contratos de garantia fornecidos pela empresa para Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) e suas subsidiárias holding dentro do período de validade da garantia é de RMB 4,614 bilhões, que é usado para Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) e suas subsidiárias holding para empréstimos de partes relacionadas e solicitar vários financiamentos de várias instituições financeiras. A fim de garantir a equidade e reciprocidade das questões de garantia, a Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) e o seu terceiro designado fornecerão à empresa medidas de contragarantia, incluindo, mas não se limitando ao capital próprio das subsidiárias, garantia de crédito, hipoteca de ativos e penhor, etc. Como acionista controlador, a Electric Holdings será diligente e responsável para tentar o seu melhor para proteger a empresa dos riscos de garantia acima mencionados. Após a conclusão desta transação, a empresa continuará a executar o contrato de garantia existente dentro do período de validade, sob a condição de obter contragarantia. Após o término do período de validade de cada garantia, a empresa deixará de fornecer garantia para Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) . Esta operação deve obedecer aos procedimentos relevantes de supervisão dos ativos estatais e obter a aprovação da assembleia geral de acionistas da empresa, havendo certas incertezas no acompanhamento da execução dessa operação.
Durante os últimos 12 meses, as transações com partes relacionadas entre a empresa e a Electric Holdings incluem: (1) em 17 de agosto de 2021, o conselho de administração da empresa analisou e aprovou a proposta sobre a transferência de 80,59% de capital próprio de Shanghai Electric Group Company Limited(601727) international economic and Trade Co., Ltd. detida por Shanghai Electric Group Company Limited(601727) , É acordado que a empresa transferirá 80,59% de seu patrimônio líquido em Shanghai Electric Group Company Limited(601727) international economic and Trade Co., Ltd. (doravante referido como “comércio internacional elétrico”) para a holding elétrica. O preço de transferência de patrimônio é baseado no valor líquido de avaliação de ativos do comércio internacional elétrico em 30 de junho de 2021 de RMB 242892600, e o preço de transferência de capital de 80,59% do comércio internacional elétrico é de RMB 1957467100. (2) Em 10 de fevereiro de 2022, o conselho de administração da empresa analisou e aprovou a proposta sobre Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) angariação de fundos de compensação e transações de partes relacionadas da Shanghai Lixin Industrial Co., Ltd., e concordou que Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) angariação de fundos de compensação a partir da oferta não pública de ações da Shanghai Lixin Industrial Co., Ltd. (doravante referida como “Shanghai Lixin”), uma subsidiária da holding elétrica, para fins desta reestruturação, O número de acções a emitir não pode exceder 30% do capital social total de Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564)
100% do preço. Finalmente, o número de ações emitidas por Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) à Shanghai Lixin estará sujeito ao número aprovado pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China. Em 20 de junho de 2022, o conselho de administração da empresa deliberau e aprovou a proposta de encerrar a emissão de Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) .
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
I) Informações básicas sobre esta operação
Em 20 de junho de 2022, o conselho de administração da empresa analisou e aprovou a proposta de Shanghai Electric Group Company Limited(601727) transferência de Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) 15,24% de ações para Shanghai Electric Group Company Limited(601727) holding Group Co., Ltd. e transações de partes relacionadas, e concordou que a empresa transferiria as Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) 132458814 ações foram transferidas para a holding elétrica. Em 20 de junho de 2022, a empresa assinou um contrato de transferência de ações com a holding elétrica com condições efetivas para essa transação. Uma vez que a participação elétrica é o acionista controlador da empresa, esta transação constitui uma transação de partes relacionadas da empresa.
II) Objectivo e motivo desta transacção
Nos últimos dois anos, afetados pela epidemia de pneumonia covid-19, o aumento dos custos de aquisição e construção e outros motivos, a operação de Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) enfrenta uma situação difícil, a fim de melhorar a capacidade de operação sustentável e rentabilidade de Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) . However, due to the recent changes in the external market environment, there is great uncertainty in continuing to promote the above transactions. After careful research and analysis and negotiation between the parties to the transaction, it is proposed to terminate the asset restructuring. As the indirect controlling shareholder of Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) electric holding, in order to further support the development of Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) by relying on the resources of electric holding, it is proposed to transfer the shares of Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) .
III) deliberação do Conselho de Administração
Em 20 de junho de 2022, a 70ª reunião da 5ª sessão do conselho de administração da empresa deliberau e adotou a proposta de Shanghai Electric Group Company Limited(601727) transferência de Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) 15,24% de ações para Shanghai Electric Group Company Limited(601727) holding Group Co., Ltd. e transações de partes relacionadas. Os diretores independentes da empresa acreditam que: revisamos a proposta e não encontramos violação das disposições ou danos aos interesses dos acionistas da empresa. O preço desta transferência de ações é justo e razoável de acordo com as medidas para a supervisão e administração de capital próprio estatal de empresas cotadas e as regras de negócios relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen, e está em linha com os interesses da empresa e de todos os acionistas. Simultaneamente, a empresa continuará a executar o contrato de garantia existente previsto pela Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) e suas subsidiárias dentro do prazo de validade, na condição de obter a contragarantia, que atenda às necessidades reais e não prejudique os interesses dos acionistas da empresa. Durante a deliberação desta proposta, Srta. lengweiqing, Sr. Gan pin, Sr. Liu Ping e Sr. zhuzhaokai, os diretores relacionados, abstiveram-se de votar, e outros diretores presentes nesta reunião votaram a favor desta proposta. Os procedimentos de deliberação e votação da assembleia devem respeitar as leis, regulamentos administrativos, as regras da bolsa de valores onde estão cotadas as ações da sociedade e as disposições pertinentes dos estatutos sociais.
(IV) aprovação e outros procedimentos a executar antes da operação entrar em vigor
Esta transação precisa cumprir os procedimentos relevantes de supervisão de ativos estatais e obter a deliberação e aprovação da assembleia geral de acionistas da empresa.
V) Descrição das operações acumuladas por partes coligadas
Esta operação conexa não constitui uma reestruturação importante dos activos, tal como estipulado nas medidas administrativas para uma reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas. A partir desta transação com partes relacionadas, as transações com partes relacionadas entre a empresa e a Electric Holdings nos últimos 12 meses não atingiram mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa.
2,Introdução às partes relacionadas
I) Relações com a empresa
A participação elétrica é o acionista controlador da empresa e constitui a pessoa relacionada à empresa.
II) Informações de base relativas às partes coligadas
Nome da empresa Shanghai Electric Group Company Limited(601727) holding Group Co., Ltd
Data de estabelecimento: 14 de janeiro de 1985
Endereço registrado: No. 110, estrada média de Sichuan, distrito de Huangpu, Shanghai
Endereço do escritório principal: No. 110, estrada média de Sichuan, distrito de Huangpu, Shanghai
Representante legal: lengweiqing
Capital social: 9930366 milhões de RMB
Código de crédito social unificado 9131000013212733
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada (propriedade exclusiva do Estado)
O acionista controlador, Shanghai State Owned Assets Supervision and Administration Commission, detém 100% das ações
Artigos licenciados: produção de dispositivos médicos classe II; Produção de dispositivos médicos da classe III; Empresas de dispositivos médicos de categoria III; Importação e exportação de mercadorias; Importação e exportação de tecnologia. (para projetos que devem ser aprovados de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após serem aprovadas pelos departamentos relevantes, e os itens comerciais específicos devem estar sujeitos aos documentos de aprovação ou licenças dos departamentos relevantes.) itens gerais: contratação geral de projetos de engenharia de energia, conjuntos completos gerais ou entrega separada de equipamentos, contratação estrangeira de serviços de trabalho, investimento industrial, produtos mecânicos e elétricos e equipamentos em indústrias relacionadas. Fornecer consultoria técnica relevante e treinamento para a China e projetos de exportação, a operação e gestão de ativos estatais dentro do escopo da autorização do SASAC municipal, China Trade (exceto para provisões especiais), design, produção e agência de vários anúncios; Produção de dispositivos médicos de classe I; Vendas de dispositivos médicos da classe I; Vendas de dispositivos médicos da classe II; Locação de equipamentos médicos; Engenharia e investigação técnica e desenvolvimento de ensaios; Desenvolvimento de software; Investigação e desenvolvimento de equipamentos mecânicos. (exceto para os itens sujeitos a aprovação de acordo com a lei, a empresa deve realizar independentemente atividades comerciais de acordo com a lei com sua licença comercial)
Período operacional 28 de maio de 1998 sem período fixo
Os principais dados financeiros da holding elétrica no último ano e período são os seguintes:
Unidade: RMB dez mil yuan
Projeto 31 de março de 202231 de dezembro de 2021
Total do activo 38125256293815557211
Total do passivo 27309843162761832173
Capital próprio 10815413131053725038
Projeto Janeiro Março 2022 ano 2021
Resultado operacional total 3403833111634952562
Lucro líquido 3753683 -133038848
Os dados financeiros acima da Electric Holdings em 2021 foram auditados pela Baker Tilly International Certified Public Accountants.
3,Informação básica sobre transacções com partes relacionadas
I) Panorama geral do objecto da transacção
O objeto desta transação é Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) 15,24% de ações. O método de transação é a transferência de acordo, que pertence à categoria de transações com partes relacionadas em que a empresa vende ativos.
Antes desta transação, a empresa detinha Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) 132458814 ações, representando 15,24% do capital social total de Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) 30,34% do capital social total de Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) .
Após esta transacção, a empresa deixará de ser accionista controlador da Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564) .
II) Informação básica do objecto da transacção
Nome da empresa Suzhou Thvow Technology Co.Ltd(002564)
Data de estabelecimento: 31 de março de 2001
Endereço registrado: No. 1, estrada de Linjiang, vila de Changshan, cidade de Jingang, cidade de Zhangjiagang, província de Jiangsu
Endereço do escritório principal: b103104, No. 1737, Zhongshan North Road, Putuo District, Shanghai
Representante legal: yuzhengqing
Capital social: 869375282 RMB
Código de crédito social unificado 9132050070367655k
Empresa de responsabilidade limitada (cotada)
Projeto e fabricação: vaso de alta pressão classe A1, vaso de baixa e média pressão classe A2 classe III; Indústria transformadora: a
Componentes da caldeira classe I (limitados ao tambor de vapor). Itens de negócios gerais: petróleo, químico, médico, têxtil
