Escritório de advocacia Guohao (Xangai)
Sobre
Shanghai guosuo Testing Co., Ltd. fez uma oferta pública inicial e foi listada no mercado empresarial em crescimento
de
Parecer jurídico
Floor 23-25, Jiadi center, No. 968, Beijing West Road, Xangai 200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Xangai 200041, China
Tel: (+86) (21) 52341668 fax: (+86) (21) 52341670
Sítio Web: http://www.grandall.com.cn.
Junho de 2022
Sobre Shanghai guocable Testing Co., Ltd
IPO e listagem na GEM
Parecer jurídico
Guohao escritório de advocacia (Xangai) aceitou a atribuição da Shanghai Guoxian Cable Testing Co., Ltd. (doravante referida como "Guoxian Cable Testing", "o emissor" ou "a empresa") como seu conselheiro jurídico especial para sua oferta pública inicial e listagem na gema.
De acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a "Lei dos Valores Mobiliários"), o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como a "lei das sociedades") e outras leis e regulamentos relevantes, e as medidas administrativas para o registro de ofertas públicas iniciais no mercado de empresas em crescimento (para implementação experimental) (doravante referidas como as "medidas administrativas") promulgadas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante referida como a "CSRC") De acordo com os requisitos das Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como Regras de Listagem), as medidas para a administração de escritórios de advocacia envolvidos em negócios jurídicos de valores mobiliários, as regras de prática de negócios jurídicos de valores mobiliários dos escritórios de advocacia (para Implementação Trial) e outras disposições relevantes publicadas pela Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referida como a "Bolsa de Valores de Shenzhen"), e de acordo com os padrões de negócios, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria de advogados, O presente parecer jurídico é emitido no que diz respeito à candidatura do emitente à OPI de ações a serem cotadas no mercado de empresas em crescimento (a seguir designada por "esta OPI").
Secção 1 Questões a declarar pelos advogados
1,De acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários conduzidos por escritórios de advocacia, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para Implementação de Julgamento), e os fatos que ocorreram ou existiram antes da data de emissão deste parecer legal, a firma e seus advogados responsáveis cumpriram rigorosamente suas funções estatutárias, seguiram os princípios de diligência e boa-fé, e realizaram verificação completa, Assegurar que os factos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exactos e completos, que os pareceres finais emitidos são legais e exactos, e que não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e que assumem responsabilidades legais correspondentes.
2,Os nossos advogados concordam em submeter este parecer jurídico juntamente com outros materiais de candidatura à SZSE para revisão, e estão dispostos a assumir responsabilidades legais correspondentes pela autenticidade, exatidão e integridade deste parecer jurídico.
3,O emitente garante que forneceu aos advogados deste escritório materiais originais escritos verdadeiros, completos e eficazes, materiais duplicados ou depoimentos orais necessários para a emissão do presente parecer jurídico, sem ocultação, falsidade ou omissão grave. Se os documentos forem duplicados ou duplicados, são coerentes e coerentes com o original. Os advogados deste escritório emitem este parecer jurídico com base nas garantias acima mencionadas do emitente.
4,Para o fato de que este parecer jurídico é muito importante e não pode ser apoiado por evidências independentes, nossos advogados contam com os documentos comprovativos emitidos por departamentos governamentais relevantes, emitentes ou outras unidades relevantes para emitir este parecer jurídico.
5,Os nossos advogados expressam apenas opiniões jurídicas sobre questões jurídicas relacionadas com a listagem do emitente, e não expressam opiniões sobre questões profissionais como contabilidade, auditoria e avaliação de ativos. As referências neste parecer jurídico aos dados e conclusões nos relatórios contábeis relevantes, relatórios de auditoria e relatórios de avaliação de ativos não significam que nossos advogados tenham feito qualquer garantia expressa ou implícita para a autenticidade e exatidão desses dados e conclusões, e não estamos qualificados para verificar tais dados e conclusões.
6,Nosso advogado não autorizou nenhuma unidade ou indivíduo a fazer qualquer explicação ou explicação para esta opinião legal. 7,O presente parecer jurídico só é utilizado pelo emitente para efeitos desta oferta e cotação, não devendo ser utilizado para qualquer outro fim.
Texto da Secção II
1,Aprovação e autorização desta oferta e listagem
(I) em 26 de maio de 2021, o emitente realizou a sexta assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021, na qual deliberaram e aprovaram diversas propostas relacionadas a essa oferta e listagem, como a proposta de solicitação da empresa de oferta pública inicial de ações ordinárias do RMB (ações A) e listagem na gema, a proposta de solicitar à assembleia geral que autorize o conselho de administração a tratar das questões relacionadas ao pedido de oferta pública inicial e listagem na gema da empresa; Em 18 de maio de 2022, o emissor realizou a primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022, ajustou o plano dessa oferta e listagem de acordo com os procedimentos legais e deixou claro que a validade das deliberações relevantes foi estendida para 25.maio de 2023.
(II) em 25 de janeiro de 2022, a Bolsa de Valores de Shenzhen emitiu o anúncio sobre os resultados da quarta reunião de revisão do Comitê Municipal de gema em 2022.Após a revisão da quarta reunião do Comitê de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen em 2022, o emissor cumpriu as condições de emissão, condições de listagem e condições de divulgação de informações.
(III) em 29 de março de 2022, o CSRC aprovou e emitiu a resposta sobre Aprovar o registro da oferta pública inicial de ações da Shanghai guosuo Testing Co., Ltd. (licença Zhengjian [2022] No. 650), e aprovou o pedido do emissor para registro da oferta pública inicial de ações. A validade da resposta será válida no prazo de 12 meses a partir da data de consentimento para o registro. Em conclusão, nossos advogados acreditam que o emissor obteve a aprovação interna e autorização do emissor para esta oferta e listagem, que foi revisado e aprovado pelo Comitê Municipal do mercado empresarial em crescimento da Bolsa de Valores de Shenzhen e aprovado pelo CSRC para registro. A oferta e listagem do emissor precisa ser aprovada pela Bolsa de Valores de Shenzhen e um acordo de listagem deve ser assinado entre a Bolsa de Valores de Shenzhen e o emissor. 2,Qualificação do sujeito desta oferta e listagem
Após a verificação, o emissor é uma sociedade anónima estabelecida pela Shanghai Guodian Cable Testing Center Co., Ltd. com a mudança geral do valor contabilístico auditado dos ativos líquidos convertidos em ações a partir de 31 de agosto de 2020. Em dezembro 292020, a supervisão do mercado de Xangai e o escritório de administração emitiram a licença de negócios após esta mudança para a empresa.
O emissor detém atualmente a licença de negócios (Código Unificado de Crédito Social: 91310113759006977q) emitida pela supervisão do mercado de Xangai e Escritório de Administração em 26 de setembro de 2021, com um capital social de RMB 45 milhões, um domicílio de No. 888, zhenchen Road, Baoshan District, Shanghai, e um representante legal de Zhou Chizhong. O tipo de empresa é outra sociedade anônima (não cotada), eo prazo de negócios é de 16 de fevereiro de 2004 para o período não especificado, Âmbito do negócio: itens licenciados: Serviços de inspeção e teste.
(para itens que devem ser aprovados de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após serem aprovadas pelos departamentos relevantes, e os itens comerciais específicos devem estar sujeitos aos documentos de aprovação ou licenças dos departamentos relevantes) itens gerais: calibração de equipamentos de teste de cabos; Envolvido no desenvolvimento de tecnologia, transferência de tecnologia, consultoria técnica e serviços técnicos no campo da inspeção profissional de fio e cabo e tecnologia de detecção. (exceto para os itens sujeitos a aprovação de acordo com a lei, a empresa deve realizar atividades comerciais independentemente de acordo com a lei com sua licença comercial).
Resumindo, nossos advogados acreditam que o emissor é uma sociedade anônima validamente existente de acordo com a lei, tem estado em operação contínua há três anos, não precisa ser rescindida de acordo com as disposições da lei das sociedades e outras leis relevantes, regulamentos, documentos normativos e estatutos do emissor, e tem a qualificação do sujeito para solicitar esta emissão e listagem conforme estipulado nas leis, regulamentos e documentos normativos chineses. 3,Condições substanciais para esta oferta e listagem
(I) após verificação por nossos advogados, de acordo com a resposta sobre Aprovação do registro da oferta pública inicial de ações da Shanghai guosuo Testing Co., Ltd. (zjxk [2022] No. 650) emitida pela CSRC Em 17 de junho de 2022, o emitente publicou no site da bolsa de valores de Shenzhen o anúncio sobre os resultados da oferta pública inicial da Shanghai guosuo Testing Co., Ltd. e sua listagem on-line no mercado de empresas em crescimento, e o relatório de verificação de capital (Rongcheng Yan Zi [2022] No. 200z0026, adiante referido como o "relatório de verificação de capital") emitido por Rongcheng Certified Public Accountants (parceria geral especial) (doravante referido como "clube Rongcheng"), Esta oferta e listagem do emitente obteve a aprovação e revisão dos pareceres do Comitê Municipal sobre o mercado empresarial em crescimento da Bolsa de Valores de Shenzhen e a aprovação e resposta de registro da CSRC de acordo com a lei, e foi emitida publicamente, em conformidade com as disposições do artigo 47 da lei de valores mobiliários e item (I) do parágrafo 1 do artigo 2.1.1 das regras de listagem.
(II) após verificação pelos advogados da bolsa, o estoque total de capital do emitente antes da oferta pública inicial de ações era de RMB 45 milhões. De acordo com o relatório de verificação de capital, após a conclusão desta oferta pública, o capital social do emitente será aumentado para RMB 60 milhões, e seu capital social total não será inferior a RMB 30 milhões, o que está em consonância com o disposto no artigo 47 da lei dos valores mobiliários e inciso (II) do parágrafo 1 do artigo 2.1.1 das regras de listagem.
(III) após verificação pelos advogados da bolsa, o emitente emitiu 15 milhões de novas ações desta vez, e o número total de ações após a conclusão desta emissão foi de 60 milhões. As novas ações emitidas pelo emitente desta vez representaram mais de 25% do número total de ações após a conclusão desta emissão, o que atendeu ao disposto no artigo 47 da lei dos valores mobiliários e no item III do parágrafo 1 do artigo 2.1.1 das regras de listagem.
(IV) após verificação por nossos advogados, de acordo com o relatório de auditoria "Rong Cheng Shen Zi [2022] No. 200z0014" emitido pelo clube Rong Cheng, o lucro líquido do emitente nos últimos dois anos é positivo, e o lucro líquido acumulado não é inferior a RMB 50 milhões, o que está de acordo com o disposto no artigo 47 da lei de valores mobiliários, parágrafo 1 (IV) do artigo 2.1.1 e parágrafo 1 (I) do artigo 2.1.2 das regras de listagem.
(V) de acordo com a confirmação do emitente e a verificação dos advogados da bolsa, o emitente e seus acionistas, diretores, supervisores, gerentes seniores e outros sujeitos responsáveis assumiram compromissos e medidas vinculativas de compromisso de acordo com as regras de listagem e outras disposições da Bolsa de Valores de Shenzhen, e os compromissos e medidas vinculativas de compromisso assumidos pelo emitente e seus acionistas, diretores, supervisores, gerentes seniores e outros sujeitos responsáveis são legais e eficazes, Cumprir com o artigo 2.1.6 das regras de listagem. (VI) De acordo com os compromissos relevantes assumidos pelo emitente e pelos seus directores, supervisores e gestores superiores, o emitente e os seus directores, supervisores e gestores superiores garantiram que o conteúdo dos documentos de candidatura à cotação apresentados à SZSE é verdadeiro, exacto e completo, isento de registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes e em conformidade com o disposto no n.o 7 do artigo 2.o das regras de cotação.
Em conclusão, nossos advogados acreditam que o emissor cumpre as condições substantivas para esta oferta e listagem, conforme estipulado na lei de valores mobiliários, regras de listagem e outras leis, regulamentos e documentos normativos. 4,Instituição de recomendação e representante de recomendação para este IPO
( I) Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) .
(II) De acordo com o acordo de recomendação assinado entre o emitente e a instituição de recomendação, o emitente e a instituição de recomendação definiram claramente os direitos e obrigações de ambas as partes durante o período de aplicação da cotação das ações emitidas pelo emitente e o período de supervisão contínua, que cumprem o disposto no artigo 3.1.2 das regras de cotação.
(III) a instituição de recomendação designou Zhaoxin e chenzhenyin como representantes de recomendação de acordo com a lei para ser especificamente responsável pela recomendação desta oferta e listagem, e como o contato designado entre a instituição de recomendação e a Bolsa de Valores de Shenzhen. Ambos os dois representantes de recomendação acima são pessoas físicas registradas no CSRC e incluídas na lista de representantes de recomendação, que cumprem as disposições do artigo 3.1.3 das regras de listagem.
5,Observações finais
Em conclusão, nossos advogados acreditam que o emissor obteve a aprovação e autorização exigidas por leis, regulamentos e documentos normativos nesta fase; A partir da data de emissão do presente parecer jurídico, o emitente é uma sociedade anónima legalmente estabelecida e validamente existente, e tem a qualificação do sujeito para essa emissão e listagem; Esta oferta e listagem do emitente satisfaz as condições de listagem de ações estipuladas na lei de valores mobiliários, regras de listagem e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, e foi recomendada por uma agência de recomendação devidamente qualificada; O emitente precisa obter o consentimento da Bolsa de Valores de Shenzhen e assinar o contrato de listagem com o emitente.
(sem texto abaixo)
Secção III Página de assinatura
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura do parecer jurídico da firma de advocacia Guohao (Xangai) sobre a oferta pública inicial e listagem no mercado empresarial de crescimento da Shanghai guosuo Testing Co., Ltd.)
Este parecer jurídico é emitido em mm/DD/aaaa, com cinco originais e sem duplicatas.
Escritório de advocacia Guohao (Xangai)
Diretor: Li Qiang handling lawyer: Da Jian
Zhang Anda
