Netac Technology Co.Ltd(300042)
Sistema de gestão do investimento estrangeiro (revisto em 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de fortalecer a gestão de Netac Technology Co.Ltd(300042) empresa (doravante referida como “a empresa”) investimento estrangeiro, padronizar o comportamento de investimento estrangeiro da empresa, melhorar a eficiência da operação de capital e garantir a preservação do valor e valorização do investimento estrangeiro da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como “a lei dos valores mobiliários”) Este sistema é formulado de acordo com as regras de listagem de jóias da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as regras de listagem de ações), a orientação autorregulatória das empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada das empresas listadas na GEM (doravante referida como a orientação de operação padronizada), os Netac Technology Co.Ltd(300042) estatutos (doravante referidos como os estatutos) e outras disposições relevantes.
Artigo 2º O objetivo do estabelecimento deste sistema é estabelecer um mecanismo de gestão eficaz, promover os benefícios e controlar os riscos da empresa no processo de recursos organizacionais, ativos, investimentos e outras operações, garantir a rentabilidade e segurança da operação do capital e melhorar a rentabilidade e resistência ao risco da empresa.
Artigo 3º o termo “investimento externo”, tal como mencionado neste sistema, refere-se à contribuição da empresa em numerário, ativos físicos e ativos intangíveis, etc., para estabelecer, fundir e adquirir empresas (especificamente incluindo novos estabelecimentos, participação no capital, fusão e aquisição, reorganização, substituição de capital, aumento ou diminuição de ações, etc.), investimento de capital (incluindo aumento ou diminuição de capital). Investimento em títulos (incluindo colocação ou subscrição de novas ações, recompra de títulos, investimento em ações e recibos de depósito, investimento em obrigações e outras atividades de investimento reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen) e seu investimento em derivados (ou seja, produtos a prazo, futuros, swap (SWAP) e produtos de opção ou transações de instrumentos financeiros com as características dos produtos acima), gestão confiada e outras formas de atividades de investimento permitidas pelas leis e regulamentos nacionais, Excepto o estabelecimento ou o aumento de capital de uma filial integral.
Artigo 4º os ativos da empresa nesse sistema referem-se aos recursos econômicos detidos e controlados pela empresa, que podem ser mensurados em moeda e gerar benefícios, incluindo vários imóveis, direitos do credor e outros direitos compostos por ativos correntes, investimento estrangeiro, ativos imobilizados, ativos intangíveis, ativos diferidos e outros ativos.
Princípios do artigo 5º para o investimento estrangeiro:
(I) cumprir as leis e regulamentos nacionais;
(III) escala adequada, agindo de acordo com a própria capacidade e controlando os riscos de investimento;
(IV) respeitar o princípio de dar prioridade às prestações.
Artigo 6º O controle interno da empresa sobre grandes investimentos deve seguir os princípios da legalidade, prudência, segurança e eficácia, controlar os riscos de investimento e prestar atenção aos benefícios de investimento.
Capítulo II Procedimentos de decisão relativos ao investimento estrangeiro
Artigo 7º A assembleia geral de acionistas e o conselho de administração da sociedade, enquanto órgãos decisórios para o investimento estrangeiro da sociedade, tomarão decisões sobre o investimento estrangeiro da sociedade dentro de suas respectivas autoridades. Sem autorização, qualquer outro departamento ou indivíduo não tem o direito de tomar decisões sobre investimento estrangeiro.
Artigo 8º, o comitê estratégico do conselho de administração é um órgão especial de pré-julgamento para o grande investimento estrangeiro do conselho de administração da empresa, que é responsável pelo planejamento global, coordenação e organização da análise e pesquisa de projetos de investimento, e a formação de planos de investimento estrangeiro a serem submetidos aos departamentos competentes para deliberação; Supervisionar o progresso da implementação de grandes projetos de investimento, e reportar oportunamente ao conselho de administração da empresa em caso de qualquer anormalidade nos projetos de investimento.
Artigo 9º As funções do Secretário do Conselho de Administração são as seguintes:
(I) ser responsável pela deliberação dos projetos de investimento pelo comitê de estratégia, pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas; (II) supervisionar o registo industrial e comercial dos projectos de investimento;
(III) ser responsável pela ligação e comunicação com as autoridades reguladoras governamentais, acionistas, consultores jurídicos da empresa e intermediários; (IV) ser responsável pela execução das obrigações correspondentes de divulgação de informações de acordo com as leis, regulamentos e os requisitos da autoridade reguladora de valores mobiliários.
Artigo 10.o, o Conselho de Supervisores é responsável pela fiscalização da legalidade e conformidade dos procedimentos de tomada de decisão, autoridade de aprovação, gestão de investimentos e operação pós-investimento dos projetos de investimento estrangeiro da sociedade.
Artigo 11.o O departamento financeiro é responsável pela garantia do fundo e pela gestão do controlo do fundo do investimento.
Artigo 12.º O departamento de auditoria interna e o departamento de conformidade jurídica da empresa são responsáveis pela auditoria e supervisão da legalidade e conformidade do processo de implementação de projetos de investimento e da operação após investimento.
Artigo 13.o Os outros departamentos da sociedade participarão, assistirão e cooperarão nos trabalhos de investimento da sociedade de acordo com as respectivas funções. Artigo 14.o O Conselho de Administração, o Conselho de Supervisão e outras instituições relevantes da sociedade podem realizar uma verificação global ou parcial dos procedimentos de tomada de decisão e execução dos projetos de investimento da sociedade, e ninguém pode recusar ou fugir à supervisão sob qualquer forma ou sob qualquer pretexto.
Artigo 15.º, no caso de qualquer um dos seguintes atos, a sociedade tem o direito de aplicar sanções econômicas à pessoa responsável; Se as circunstâncias forem suficientemente graves para constituir um crime, serão transferidas para o órgão judicial para tratamento nos termos da lei:
(I) investir no estrangeiro sem aprovação em conformidade com este sistema;
(II) grandes perdas econômicas causadas por projetos de investimento estrangeiro devido a erros graves no trabalho;
(III) praticar fraudes e não refletir fielmente a situação dos projetos de investimento estrangeiro;
(IV) conluio malicioso com terceiros, resultando na perda do investimento estrangeiro da empresa.
Capítulo III Autoridade para o exame e aprovação do investimento estrangeiro
Artigo 16.º Os principais investimentos da sociedade devem respeitar rigorosamente o disposto nos estatutos sociais, no regulamento interno da assembleia geral de acionistas, no regulamento interno do conselho de administração, na autoridade homologadora e nos procedimentos de revisão deste sistema e em outros sistemas de gestão da sociedade.
Artigo 17 o exame e aprovação do investimento estrangeiro da empresa deve ser realizado em estrita conformidade com o direito das sociedades, as regras e regulamentos relevantes emitidos pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e a bolsa de valores, e os estatutos da empresa. A autoridade de aprovação do conselho de administração não poderá exceder a autorização da assembleia geral de acionistas da sociedade.
Artigo 18.o As questões de gestão financeira da sociedade encarregadas são revistas e aprovadas pelo Conselho de Administração ou pela Assembleia Geral de Acionistas, não sendo delegado nos administradores ou na direcção da sociedade o direito de aprovação da gestão financeira encarregada.
Artigo 19.o Autoridades específicas de exame e aprovação do investimento estrangeiro:
(I) se o investimento estrangeiro (que não constitua uma transação conexa) cumprir um dos seguintes critérios, será submetido ao conselho de administração para deliberação e aprovação:
1. alienação de ativos (aquisição, venda e substituição) inferior a 30% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa;
2. Outras operações inferiores a 30% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa (exceto para a prestação de garantias e assistência financeira).
Se o valor envolvido nos assuntos acima exceder o valor especificado, será aprovado pela assembleia geral de acionistas da sociedade após revisão e aprovação pelo conselho de administração.
(II) se o investimento estrangeiro (constituindo transações com partes relacionadas) cumprir uma das seguintes normas, o gerente geral apresentará uma proposta ao conselho de administração para deliberação e aprovação:
1. um acordo de transação de parte relacionada entre a empresa e uma pessoa física relacionada com um único valor de transação de parte relacionada de mais de 300000 yuan;
2. Um acordo de transação relacionado entre a empresa e uma pessoa coletiva relacionada com um único valor de transação relacionado superior a RMB 1 milhão ou representando mais de 0,5% do valor líquido do ativo mais recente auditado da empresa;
3. Acordos de transação com partes relacionadas em que o montante cumulativo de transações com partes relacionadas alcançadas entre a empresa e a parte relacionada sobre o mesmo assunto ou dentro de 12 meses consecutivos atenda às condições acima.
(III) se o investimento estrangeiro cumprir uma das seguintes normas, será submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação:
1. O total de ativos envolvidos na transação representa mais de 50% do total de ativos da empresa auditados no último período. Se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como base de cálculo;
2. A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
3. o lucro líquido relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano contábil é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano contábil, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
4. o valor da transação (incluindo passivos e despesas) da transação é responsável por mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
5. o lucro gerado da transação é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
6. o acordo de transação de parte relacionada entre a empresa e partes relacionadas com um único montante de transação de parte relacionada de mais de 10 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor líquido auditado mais recente da empresa, e o acordo de transação de parte relacionada entre a empresa e partes relacionadas com o mesmo assunto ou o montante cumulativo de transações de partes relacionadas alcançadas entre a empresa e a mesma parte relacionada dentro de 12 meses consecutivos que atendem às condições acima.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima referido forem negativos, o seu valor absoluto será tomado para cálculo.
Quando uma sociedade cotada investir para estabelecer uma sociedade limitada, sociedade anônima ou outra organização, tomará como padrão o valor total da contribuição de capital acordado no acordo, aplicando-se as disposições acima.
Capítulo IV Procedimentos de exame e aprovação do investimento estrangeiro
Artigo 20º As questões de investimento estrangeiro que devem ser aprovadas pelo conselho de administração serão resolvidas pelo conselho de administração, assinadas pelos diretores presentes na reunião, e executadas somente após a assinatura do contrato ou convênio de investimento pelo presidente ou seu representante autorizado, e a administração da empresa ou departamentos relevantes estejam autorizados a ser responsáveis pela implementação específica.
Artigo 21.º para investimentos estrangeiros que devam ser aprovados pela assembleia geral de acionistas, será realizada primeiramente uma assembleia do conselho de administração para apreciação do projeto de investimento, que será submetida à aprovação da assembleia geral de acionistas após revisão e aprovação do conselho de administração. Após revisão e aprovação pela assembleia geral de acionistas, o presidente ou representante autorizado deverá assinar contratos ou acordos de investimento relevantes e autorizar a administração da empresa ou departamentos relevantes a serem responsáveis pela implementação específica.
Artigo 22.o Depois de a sociedade ou a sua filial holding ou a pessoa colectiva efectivamente controlada pela sociedade decidir investir no projecto, antes de assinar o contrato de investimento ou acordo com a investida ou sócio, a sociedade contrata um consultor jurídico para proceder à revisão jurídica do conteúdo do contrato ou acordo, a fim de garantir que os direitos e interesses da sociedade não são prejudicados.
No caso de grandes projectos de investimento, a empresa pode recorrer a peritos ou intermediários para realizar estudos de viabilidade, quando necessário.
Artigo 24 o conselho de supervisores, o departamento de auditoria interna, o departamento de conformidade legal e o departamento financeiro da empresa devem supervisionar o andamento e o funcionamento do projeto de investimento de acordo com suas responsabilidades, apresentar pareceres corretivos em tempo hábil em caso de violações, fazer relatórios especiais sobre problemas importantes e comunicá-los ao conselho de administração da empresa em tempo hábil.
Artigo 25.o Sempre que a sociedade ou as suas filiais gestoras de participações investirem em derivados financeiros, tais como acções, taxas de juro, taxas de câmbio e futuros, opções e warrants baseados em matérias-primas, devem formular procedimentos rigorosos de tomada de decisão, sistemas de informação e medidas de controlo. Aqueles que não tenham estabelecido procedimentos decisórios, sistemas de informação e medidas de acompanhamento correspondentes e tenham sido aprovados pela assembleia geral do presidente, pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas, não poderão realizar o investimento acima referido.
Artigo 26.º Quando a sociedade ou a sua filial holding exercerem a gestão financeira confiada, obterão a aprovação da assembleia do presidente, do conselho de administração e da assembleia geral de accionistas com autoridade correspondente, e selecionarão como administrador uma instituição profissional de gestão financeira qualificada, com boas condições de crédito e financeiras, sem mau histórico de crédito e com forte rentabilidade. E assine um contrato escrito com o administrador para especificar o valor, período, tipo de investimento, direitos, obrigações e responsabilidades legais de ambas as partes. Artigo 27 o departamento de auditoria interna auditará regularmente ou especialmente o investimento externo e informará oportunamente qualquer situação anormal, de modo que o conselho de administração possa tomar imediatamente medidas eficazes para recuperar os fundos e evitar ou reduzir as perdas da empresa. Artigo 28 a empresa controla rigorosamente o investimento em valores mobiliários, confiando à gestão financeira seus próprios fundos ou investimento em futuros, opções, warrants e outros produtos derivados baseados em ações, taxas de juros, taxas de câmbio e commodities.
O montante único da gestão patrimonial confiada pela empresa ou a escala de investimento de produtos derivados não deve ser superior a 20% dos ativos líquidos mais recentes auditados da empresa.
Quando a operação de investimento em valores mobiliários, gestão financeira confiada ou derivados da sociedade for deliberada e aprovada pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de accionistas, a autoridade de aprovação não é delegada nos administradores individuais ou na direcção.
Artigo 29.º para a gestão financeira confiada, a empresa deve selecionar uma instituição de gestão financeira profissional qualificada, com boas condições de crédito e financeiras, sem maus registros de crédito e forte rentabilidade como administrador, e assinar um contrato escrito com o administrador para especificar o montante, duração, variedades de investimento, direitos, obrigações e responsabilidades legais de ambas as partes. O conselho de administração da sociedade designará o secretário do conselho de administração e o representante dos assuntos de valores mobiliários para acompanhar o andamento e o status de segurança dos fundos de gestão de patrimônio confiados e exigirá que eles apresentem relatórios atempadamente em caso de situação anormal, de modo a que o conselho de administração possa tomar imediatamente medidas eficazes para recuperar os fundos e evitar ou reduzir as perdas da sociedade.
Capítulo V Transferência e recuperação de investimentos estrangeiros
Artigo 30.o Transferência e recuperação de investimentos estrangeiros
(I) a sociedade pode recuperar o seu investimento estrangeiro em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
1. de acordo com os estatutos, contrato ou acordo da sociedade investida, a operação do projeto de investimento (empresa) expira; 2. devido à má gestão do projeto de investimento (empresa), está falido de acordo com a lei;
3. o projeto (empresa) não pode continuar a funcionar devido a força maior;
4. a ocorrência ou ocorrência de outras circunstâncias em que o investimento é rescindido de acordo com o contrato da sociedade investida;
5. outras circunstâncias reconhecidas pela empresa que devem recuperar o investimento estrangeiro.
(II) a sociedade pode transferir o seu investimento estrangeiro em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
1. o projeto de investimento foi obviamente contra a direção geral de desenvolvimento da empresa;
2. O projeto de investimento sofreu perdas contínuas e não tem esperança de reverter as perdas e carece de perspectivas de mercado;
3. o seu próprio capital de exploração é obviamente insuficiente e necessita urgentemente de um elevado montante de capital;
4. outras circunstâncias consideradas necessárias pela empresa.
A transferência de investimento deve ser tratada em estrita conformidade com o disposto no direito das sociedades e nos estatutos da sociedade investida sobre a transferência de investimento. (III) Antes da alienação do investimento estrangeiro, o Departamento responsável pelo planejamento e gestão do investimento deve, juntamente com o departamento financeiro, analisar e demonstrar a alienação proposta de projetos de investimento estrangeiro, explicar integralmente os motivos da alienação e as consequências econômicas e indiretas e outras, e apresentar relatório escrito ao gerente geral, ao presidente, ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas. A autoridade de aprovação para alienação de investimento estrangeiro é a mesma que a de aprovação de investimento estrangeiro. A alienação de investimentos estrangeiros deve respeitar as disposições relevantes das leis e regulamentos nacionais relevantes.
(IV) quando o investimento estrangeiro é recuperado ou transferido, o pessoal responsável relevante deve ser consciencioso e fazer um bom trabalho na avaliação de ativos durante a recuperação e transferência do investimento para evitar a perda de ativos da empresa.
Capítulo VI Gestão financeira e auditoria do investimento estrangeiro
Artigo 31.º Os métodos contabilísticos do departamento financeiro da empresa para o investimento estrangeiro devem respeitar as disposições das normas contabilísticas nacionais e dos sistemas contabilísticos, devendo ser conservados registos contabilísticos completos das actividades de investimento estrangeiro da empresa.
Artigo 32.o, o departamento financeiro da empresa deve obter regularmente a informação financeira da entidade investida e prestar muita atenção às alterações no seu estatuto financeiro. Fornecer orientação empresarial para a gestão contábil e financeira da entidade investida. Artigo 33 O Departamento de Auditoria Interna da sociedade realizará auditorias regulares ou especiais à unidade investida. Para os problemas encontrados
