Código dos títulos: Shenyang Cuihua Gold And Silver Jewelry Co.Ltd(002731) abreviatura dos títulos: Shenyang Cuihua Gold And Silver Jewelry Co.Ltd(002731) anúncio n.o: 2022032 Shenyang Cuihua Gold And Silver Jewelry Co.Ltd(002731)
Anúncio suplementar sobre o anúncio sugestivo de que o acionista controlador e o controlador efetivo assinam o contrato de transferência de ações e renunciam aos seus direitos de voto e que o acionista controlador e o controlador efetivo pretendem alterar
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Em 18 de junho de 2022, Shenyang Cuihua Gold And Silver Jewelry Co.Ltd(002731) (doravante denominada “a empresa” ou ” Shenyang Cuihua Gold And Silver Jewelry Co.Ltd(002731) “) divulgou no cninfo.com e outros meios de divulgação de informações o “anúncio indicativo sobre a assinatura do contrato de transferência de ações pelo acionista controlador e pelo controlador efetivo e a renúncia ao direito de voto e a proposta de mudança do acionista controlador e do controlador efetivo” (Anúncio nº 2022030). Agora, todas as disposições do acordo de transferência de ações e do acordo de renúncia ao direito de voto são complementadas da seguinte forma:
I) Acordo de transferência de acções
Transferência: Shenzhen Cuiyi Investment Co., Ltd. (doravante referida como “parte a”)
Transferee: chensiwei (doravante denominada “Parte B”)
“Artigo 2.o Transferência de acções
2.1 A Parte A concorda em transferir as ações objeto para a Parte B de acordo com os termos e condições acordados neste Acordo; A Parte B concorda
Adquira as ações objeto em dinheiro de acordo com os termos e condições acordados neste acordo.
2.2 a partir da data de assinatura deste acordo, há uma penhora nas ações da empresa objeto detidas pela Parte A, e a Parte A promete
O penhor será liberado antes da transferência de ações.
2.3 ambas as partes entendem e concordam que a Parte B deve transferir as ações objeto de acordo com o acordo, incluindo
Direitos e interesses estipulados por leis e estatutos da sociedade em causa.
Artigo 3.o Preço de transferência
3.1 Preço de transferência
Ambas as partes concordam que o preço de transferência por ação das ações sujeitas é de 13,86 yuan, e o preço total de transferência é de RMB
42603865920 yuan (em palavras: quatrocentos e vinte e seis milhões trinta e oito mil seiscentos e cinquenta e nove yuan e vinte centavos). Salvo acordo em contrário neste acordo ou acordado de outra forma por ambas as partes através de negociação, a Parte A e a Parte B não ajustarão o preço de transferência acordado das ações sujeitas devido aos lucros e perdas das ações sujeitas a partir da data de assinatura deste acordo até a data de entrega.
Artigo 4.o liquidação e questões subsequentes de liquidação
4.1 a entrega das ações sujeitas será considerada concluída quando a China Securities Depository and Clearing Corporation Limited concluir os procedimentos de registro de transferência, e a data em que o registro das ações sujeitas for concluído será a data de entrega.
4.2 ambas as partes concordam que, a fim de cumprir os procedimentos de entrega relevantes das partes envolvidas, ambas as partes cooperarão estreitamente e tomarão todas as medidas
Ações e medidas necessárias (incluindo assinatura de documentos específicos conforme necessário e assinatura e entrega de outros documentos necessários ou razoáveis de tempos em tempos, de acordo com os princípios estabelecidos neste Acordo e por consenso de ambas as partes) para concluir a entrega das partes interessadas o mais rápido possível. 4.3 ambas as partes são obrigadas a cumprir as medidas administrativas para a aquisição de sociedades cotadas e outros regulamentos relevantes da CSRC
E as disposições das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos da empresa em questão, para executar as obrigações de divulgação de informações necessárias para esta transferência de ações. Entretanto, a Parte A instará ativamente a empresa-alvo a cumprir obrigações relevantes de divulgação de informações em conformidade com as disposições acima.
Artigo 5.o Regime de período transitório
5.1 Além de informar antecipadamente a Parte B, a Parte A deve garantir que os Diretores recomendados e eleitos pela Parte A e pela Parte A para a empresa alvo não
O Conselho de Administração propõe e não aprova a sociedade em causa e suas subsidiárias holding para a realização dos seguintes assuntos:
5.1.1 qualquer aquisição ou alienação de ativos importantes;
5.1.2 Investimento estrangeiro ou alienação de investimento estrangeiro;
5.1.3 distribuir os lucros da empresa alvo;
5.1.4 novos empréstimos de instituições financeiras ou não financeiras ou prorrogação dos empréstimos originais;
5.1.5 fornecer garantia a qualquer parte (excluindo subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas);
5.1.6 concessão de empréstimos a qualquer parte (excluindo subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas);
5.1.7 aumentar ou diminuir o capital social da sociedade em causa;
5.1.8 tomar decisões sobre a emissão de obrigações societárias pela empresa alvo;
5.1.9 tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade em causa;
5.1.10 modificar os estatutos da empresa em questão e outras transações ou comportamentos que possam causar mudanças significativas nos ativos ou passivos da empresa em questão.
Artigo 6.º Obrigações e responsabilidades de ambas as partes
6.1 Obrigações da Parte B
6.1.1 O desempenho pela Parte B das questões de transferência de ações acordadas neste Contrato não viola leis, regulamentos ou acordos / compromissos / acordos anteriores; A Parte B obterá a aprovação do seu órgão decisório competente relevante / a aprovação e autorização do departamento competente superior / obteve certificados relevantes (se envolvidos) para a compra das ações objeto de acordo com o acordo.
6.1.2 gerir conjuntamente a transferência de acções com a Parte A e a empresa-alvo, e cooperar na gestão dos procedimentos de transferência das acções-alvo.
6.1.3 A Parte B pagará o preço de transferência das ações objeto de acordo com o artigo 3.o do presente acordo.
6.1.4 a fonte de fundos para a compra de capital próprio da Parte B é legítima e tem a capacidade de pagamento correspondente.
6.1.5 A Parte B cooperará ativamente com a empresa alvo na alteração do registro de acionistas da empresa e no tratamento da divulgação de informações relevantes. 6.1.6 A Parte B manterá confidenciais as informações relevantes da parte a conhecidas no processo desta transferência de ações e assegurará que as instituições relevantes nomeadas pela Parte B assumam as mesmas obrigações de confidencialidade que a Parte B.
6.1.7 trabalhar com a Parte A para incentivar a empresa alvo a cumprir obrigações relevantes, incluindo divulgação de informações nesta transferência de ações.
6.1.8 outras obrigações da Parte B sob este acordo.
6.2 Obrigações da Parte A
6.2.1 A execução pela Parte A das questões de transferência de ações acordadas neste Contrato não viola leis, regulamentos ou acordos / compromissos / acordos anteriores; A Parte B obterá a aprovação do seu órgão decisório competente relevante / a aprovação e autorização do departamento competente superior / obteve certificados relevantes (se envolvidos) para a compra das ações objeto de acordo com o acordo.
6.2.2 de acordo com o acordo, cooperar com a Parte B para lidar com os procedimentos de transferência de ações correspondentes do estoque sujeito.
6.2.3 A Parte A cooperará ativamente com a empresa alvo na alteração do registro de acionistas da empresa e no tratamento da divulgação de informações relevantes.
6.2.4 A Parte A manterá confidenciais as informações relevantes da Parte B conhecidas no processo dessa transferência de ações e assegurará que as instituições relevantes nomeadas pela Parte A assumam as mesmas obrigações de confidencialidade que a Parte A.
6.2.5 trabalhar com a Parte B para incentivar a empresa alvo a cumprir obrigações relevantes, incluindo divulgação de informações nesta transferência de ações.
6.2.6 outras obrigações da Parte A sob este acordo.
Artigo 7.o Compromisso e garantia da Parte A
7.1 Todas as declarações, compromissos e garantias feitas pela Parte A desde a data de assinatura até a data de entrega são verdadeiras e precisas
Completo, suficiente, incondicional e sem reservas.
7.2 A Parte A deve garantir que tenha divulgado as informações relevantes envolvidas neste acordo à Parte B, e não há dúvida sobre este acordo
Qualquer situação que tenha um impacto significativo no desempenho de (incluindo, mas não limitado a, investigação administrativa existente ou potencial, litígio, arbitragem, etc.). Todos os materiais e documentos fornecidos à Parte B são completamente verdadeiros, precisos e completos, sem qualquer falsidade, erro ou omissão. Se tais assuntos que devem ser divulgados, mas não divulgados causarem perdas significativas à Parte B ou à empresa alvo, a Parte A assumirá a responsabilidade pela compensação do mesmo valor.
7.3 A Parte A tem o direito de celebrar este Acordo e exercer seus direitos e cumprir suas obrigações de acordo com este acordo.
7.4 A Parte A tem a capacidade necessária para assinar, entregar e executar este acordo, e
Pode assinar, entregar e executar todas as autorizações e aprovações internas (se houver) necessárias para este acordo. Uma vez que este Acordo entrar em vigor, ele será juridicamente vinculativo para a Parte A.
7.5 A assinatura e execução deste Contrato pela Parte A e a conclusão das Transações descritas neste contrato não violarão ou constituirão não execução
Cometer ou violar qualquer um dos seguintes: (a) qualquer disposição das leis ou regulamentos chineses relevantes; (b) Qualquer documento ou acordo do qual a Parte A seja signatária, ou qualquer documento ou acordo vinculativo para a Parte A ou seus ativos; (c) Acordo de Acionistas (se aplicável) e estatutos da sociedade em causa e de suas subsidiárias; Ou (d) qualquer acordo, sentença, injunção, ordem, decreto ou outro documento vinculativo para a empresa em causa e suas subsidiárias ou qualquer de seus ativos.
7.6 As ações objeto transferidas pela Parte A são as ações que a Parte A tem o direito de alienar de acordo com a lei. A parte A não tem benchmarking
Disputas pendentes, processos judiciais, arbitragens, procedimentos judiciais ou administrativos ou investigações governamentais sobre as ações. A Parte A promete que não haverá outro penhor de terceiros (exceto a Parte B ou o terceiro designado pela Parte B) quando o estoque objeto for transferido para o nome da Parte B. Se o penhor tiver sido estabelecido, a Parte A tratará do cancelamento do penhor. Além do penhor e congelamento acima referido, as ações subjacentes
Também não há caso em que outros direitos sejam restringidos.
7.7 A Parte A promete que esta transferência de ações não estará sujeita a qualquer redução conforme estipulado nas disposições sobre a redução das ações detidas por grandes acionistas, diretores, supervisores e executivos seniores de empresas cotadas e nas regras detalhadas para a implementação da redução das ações detidas por acionistas, diretores, supervisores e executivos seniores de empresas cotadas na bolsa de valores de Shenzhen.
7.8 A Parte A, de acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, trabalhará com a Parte B para lidar adequadamente com quaisquer questões pendentes durante a assinatura e execução deste acordo, coordenar com a empresa alvo para preparar documentos e materiais relevantes e submetê-los aos departamentos governamentais relevantes.
7.9 A Parte A compromete-se a que, a partir da data de assinatura deste contrato, exceto para os assuntos de garantia externa divulgados publicamente pela empresa objeto, a empresa objeto não tenha outros assuntos de garantia externa que devam ser divulgados, mas não divulgados de acordo com as normas de listagem.
7.10 A Parte A compromete-se a que, salvo acordo em contrário neste acordo, exceto para o litígio, arbitragem ou punição administrativa que tenha sido publicamente divulgado pela empresa alvo, à data da assinatura deste acordo, não há outro litígio pendente, arbitragem ou punição administrativa que deva ser divulgado mas não divulgado de acordo com as normas de listagem e que a empresa alvo é o réu, demandado, pessoa punida ou terceiro, e não há litígio, arbitragem ou punição administrativa que possa causar o litígio acima mencionado Disputas ou atos ilegais em procedimentos arbitrais ou penais administrativas, e a empresa em causa não foi tomada nenhuma medida judicial de preservação ou medidas de execução.
7.11 A Parte A compromete-se a que, salvo as dívidas divulgadas nas demonstrações financeiras divulgadas publicamente pela empresa-alvo, a partir da data de assinatura do presente acordo, a empresa-alvo não tenha outras dívidas não divulgadas que devam ser divulgadas de acordo com as normas de listagem. 7.12 se a empresa alvo tiver qualquer garantia externa, litígio, arbitragem ou penalidade administrativa, outras dívidas, ou qualquer forma de responsabilidades contingentes, disputas ou penalidades que não sejam divulgadas publicamente de acordo com os padrões de listagem, resultando em que a empresa alvo tenha responsabilidades ou penalidades, a Parte A assumirá diretamente tais responsabilidades ou penalidades. Se a empresa-alvo suportar qualquer dívida ou sanção, a Parte B e a empresa-alvo terão o direito de recorrer à Parte A.
Artigo 8.o Compromisso e garantia da Parte B
8.1 Todas as declarações, compromissos e garantias feitas pela Parte B desde a data de assinatura até a data de entrega são verdadeiras, precisas, completas, suficientes, incondicionais e sem reservas.
8.2 Todos os documentos, dados e descrições fornecidos pela Parte B a pedido da Parte A são verdadeiros, precisos e completos.
8.3 A Parte B tem plena capacidade para os direitos civis e conduta para celebrar este acordo, e exercer seus direitos e cumprir suas obrigações de acordo com este acordo.
8.4 A Parte B tem a capacidade de assinar, entregar e executar este acordo, e
Todas as autorizações e aprovações internas (se houver) necessárias para a assinatura, entrega e execução deste Acordo serão juridicamente vinculativas para a Parte B assim que este acordo entrar em vigor.
8.5 A assinatura e execução deste Contrato pela Parte B e a conclusão das Transações descritas neste contrato não violarão ou constituirão não execução
Cometer ou violar qualquer um dos seguintes: (a) qualquer disposição das leis ou regulamentos chineses relevantes; (b) Qualquer documento ou acordo do qual a Parte B seja signatária, ou qualquer documento ou acordo vinculativo para a Parte B ou seus ativos; (c) O acordo de acionistas (se aplicável) e os estatutos da sociedade controlada pela Parte B; Ou (d) qualquer acordo, sentença, injunção, ordem, decreto ou outro documento vinculativo para a empresa controlada pela Parte B ou qualquer de seus ativos.
8.6 A Parte B tem a capacidade de pagar o preço de transferência especificado no Artigo 3 deste Acordo à Parte A e deve
Pague o preço na íntegra e a tempo.
Artigo 9.o Estabelecimento, eficácia e cessação do acordo
9.1 Os títulos deste Contrato são apenas para conveniência e não são usados para explicar o conteúdo específico deste contrato.
9.2 Estabelecimento e eficácia do acordo
O presente acordo entra em vigor depois de assinado pelo representante legal da Parte A e da Parte B e carimbado com o selo oficial da Parte A.
9.2.1 Este Acordo pode ser rescindido antes da data de encerramento nas seguintes circunstâncias:
9.2.2 o acordo será rescindido por consenso de ambas as partes;
9.2.3 afetado por força maior, qualquer das partes pode rescindir este acordo de acordo com o Artigo 15 deste acordo.
9.3 após a rescisão deste acordo, ele não terá mais efeito legal em ambas as partes, mas a eficácia dos artigos 13, 14 e 15 deste acordo não será rescindida com a rescisão deste acordo.
Artigo 10.o Alteração e rescisão do acordo
10.1 Este Acordo pode ser alterado ou rescindido por consenso de ambas as partes. A alteração ou rescisão do contrato deve ser feita por escrito.
10.2 ambas as partes concordam que, em caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias, a Parte B tem o direito de rescindir unilateralmente e imediatamente este Acordo, sem qualquer responsabilidade por violação do contrato. Este Acordo será automaticamente rescindido a partir da data em que a Parte B enviar uma notificação por escrito à Parte A.
10.2.1 A Parte A se recusa a executar ou lidar com os procedimentos ou procedimentos de transação relevantes acordados neste Acordo sem razões razoáveis
(incluindo, mas não limitado a, confirmação de conformidade de transferência de acordo e procedimentos de transferência de ações) foram mais de 10 dias de negociação.
10.2.2 ambas as partes não obtiveram a confirmação de conformidade emitida pela SZSE no prazo de 60 dias a contar da data de apresentação dos materiais relevantes desta transferência de ações para a SZSE.
10.2.3 após a assinatura do presente acordo, ocorrerão procedimentos de contencioso, arbitragem ou investigação regulatória contra as ações do sujeito,
A transferência das ações objeto deste acordo é atrasada ou impossível.
10.2.4 após a assinatura do presente contrato, exceto que as ações objeto tenham sido anunciadas através do canal de divulgação de informações legais da sociedade cotada, as ações objeto tenham sido restringidas ou congeladas, resultando no atraso ou falha da transferência das ações objeto no âmbito do presente contrato.
