Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665)

Beijing Tianyuan escritório de advocacia

Aviso sobre Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665) 2022 plano de incentivo a ações restritas (Projeto)

Parecer jurídico

Beijing Tianyuan escritório de advocacia

10th floor, The Pacific Securities Co.Ltd(601099) insurance building, 28 Fengsheng Hutong, Xicheng District, Beijing

Código Postal: 100032

Beijing Tianyuan escritório de advocacia

Sobre Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665)

Pareceres jurídicos sobre o plano de incentivo às unidades populacionais restritas 2022 (Projeto)

Jtgz (2022) No. 375 a: Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665)

Beijing Tianyuan escritório de advocacia (doravante referido como o escritório) aceitou a atribuição de Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665) .

De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o direito das sociedades), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a Lei dos Valores Mobiliários), as medidas administrativas para escritórios de advocacia que se dedicam a negócios jurídicos de valores mobiliários, as medidas administrativas para incentivo patrimonial de sociedades cotadas (doravante referidas como as medidas administrativas), e as regras de listagem GEM da Bolsa de Shenzhen (doravante referidas como as regras de listagem) De acordo com os padrões de negócios, ética e espírito de diligência e due diligence reconhecidos pela indústria de advogados, as diretrizes de autorregulação para empresas listadas no mercado empresarial em crescimento da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – manuseio de negócios (doravante referidas como as diretrizes regulatórias nº 1) e outras leis e regulamentos, bem como as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante referida como CSRC) e os fatos que ocorreram ou existiram antes da data deste parecer legal, Emitir este parecer jurídico.

Para emitir este parecer jurídico, nossos advogados revisaram o Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665) 2022 Plano de Incentivo às Ações Restritas (Draft) (doravante denominado Plano de Incentivo (Draft)) anunciado pela empresa e outros documentos que nossos advogados acreditam que precisam ser revisados, além de verificar e verificar os fatos relevantes.

O nosso advogado faz a seguinte declaração:

1. De acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários conduzidos por escritórios de advocacia, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para Implementação Trial) e outras disposições, bem como os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão do presente parecer jurídico, o escritório e seus advogados responsáveis cumpriram rigorosamente suas funções estatutárias, seguiram os princípios da diligência e da boa fé, e realizaram verificações e verificações suficientes, Assegurar que os factos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exactos e completos, que os pareceres finais emitidos são legais e exactos, e que não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e que assumem responsabilidades legais correspondentes.

2. De acordo com as regras de negócio formuladas de acordo com a lei, nossos advogados adotaram os métodos de exame escrito, inquérito, cálculo, revisão, etc., e cumpriram diligentemente e prudentemente as obrigações de verificação e verificação.

3. Ao emitir este parecer jurídico, nossos advogados cumpriram o dever especial de cuidar de profissionais jurídicos para assuntos comerciais relacionados com direito e o dever geral de cuidar de pessoas comuns para outros assuntos comerciais.

4. Os advogados da sociedade tomarão os documentos diretamente obtidos junto dos órgãos do Estado, das organizações com a função de gestão de assuntos públicos, das sociedades de contabilidade, das instituições de avaliação patrimonial, das agências de notação de risco, das instituições notariais e de outras instituições públicas como base para a emissão de pareceres jurídicos sobre assuntos comerciais relacionados, depois de cumprirem o dever especial de cuidado de profissionais do direito e outros assuntos empresariais, após o cumprimento do dever geral de cuidado de pessoas comuns; Para os documentos não obtidos directamente junto de instituições públicas, estes devem servir de base para a emissão de pareceres jurídicos após verificação e verificação.

5. A bolsa concorda em tomar este parecer jurídico como documento jurídico necessário para o plano de incentivo da empresa, reportá-lo ou anunciá-lo juntamente com outros materiais, e assumir responsabilidades legais correspondentes de acordo com a lei.

6. Este parecer jurídico é utilizado apenas pela empresa para efeitos do presente plano de incentivos e não deve ser utilizado por ninguém para qualquer outra finalidade.

Com base no que precede, os nossos advogados emitem os seguintes pareceres jurídicos:

1,Qualificação subjacente da empresa para implementar o plano de incentivo

I) legalmente estabelecida e existente

De acordo com as informações fornecidas pela empresa e o anúncio da empresa, Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665) é uma sociedade anónima estabelecida por Zhuzhou Feilu coating Co., Ltd. de acordo com as disposições da lei da sociedade sob a forma de mudança global. Obteve a licença de negócios para pessoa coletiva da empresa (número de registro: 43020 Shenzhen Fountain Corporation(000005) 250) emitida pela administração de Zhuzhou para a indústria e o comércio em 26 de abril de 2012. Com a aprovação do documento “Zheng Jian Ke Ke [2017] No. 762″ emitido pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665) fez uma oferta pública inicial de 19 milhões de ações ordinárias RMB (ações A) e foi listada no mercado de empresas em crescimento da Bolsa de Valores de Shenzhen em 13 de junho de 2017. O estoque é abreviado como ” Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665) Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665) ” e o código de ações é ” Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665) “.

De acordo com a atual licença comercial efetiva de Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665)

Nome Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665)

Código de crédito social unificado: 9143020765624696

Tipo: sociedade anónima (cotada, investida ou controlada por pessoa singular)

Endereço: Parque industrial de Jinshan, distrito de Hetang, cidade de Zhuzhou, província de Hunan

Representante legal: ZhangWeiGuo

Capital social: RMB 121566868

Data de estabelecimento: 21 de maio de 1998

Prazo comercial sem prazo fixo

P & D e produção de revestimentos à base de água, revestimentos à base de óleo, materiais de construção impermeáveis, revestimentos de construção, revestimentos não aquosos, novos materiais compostos de proteção ambiental, materiais de barreira de poluição por metais pesados, resinas sintéticas, novos materiais decorativos, novos materiais de engenharia resistentes ao desgaste e anti-corrosão, materiais adesivos, materiais de proteção ambiental, reagentes químicos e aditivos Serviços de vendas e construção (exceto MCC e produtos químicos perigosos); Fabricação e venda de materiais de isolamento térmico e acústico; Produção de produtos químicos perigosos e venda de produtos químicos perigosos produzidos por empresas dentro de seu escopo de negócios dentro de suas áreas fabris (projetos específicos serão operados dentro do escopo da licença de segurança do trabalho, que é válida até 22 de janeiro de 2024); Contratação profissional de projetos de proteção ambiental; Obras de decoração; Trabalhos impermeáveis, anticorrosivos e de isolamento térmico; I & D, produção e venda de equipamentos mecânicos e acessórios; Autooperar e atuar como agente de importação e exportação de diversas commodities e tecnologias, exceto aquelas restritas ou proibidas pelo Estado; Agência comercial; Importação e exportação de bens ou tecnologias (excluindo aqueles proibidos pelo Estado ou que envolvam aprovação administrativa).

(para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)

Autoridade de registo: Zhuzhou administração municipal da supervisão do mercado

Em suma, nossos advogados acreditam que a partir da data de emissão deste parecer legal, Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665) é uma sociedade anônima legalmente estabelecida e existente, e não há necessidade de rescindir de acordo com leis, regulamentos e estatutos sociais.

(II) a empresa não está proibida de aplicar o plano de incentivo às ações

De acordo com o relatório de auditoria de Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665)

Relatórios de auditoria com pareceres;

2) O controlo interno sobre o relatório financeiro do exercício fiscal mais recente tenha recebido uma opinião negativa ou incapaz de emitir uma opinião por um contabilista público certificado;

3. Nos últimos 36 meses após a listagem, houve casos em que a distribuição de lucros não foi realizada de acordo com leis e regulamentos, estatutos e compromissos públicos;

4. O incentivo de capital próprio não é permitido de acordo com leis e regulamentos;

5. Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.

Os advogados do escritório acreditam que a empresa é uma sociedade cotada estabelecida e validamente existente de acordo com a lei, e não há necessidade de rescindir de acordo com as leis relevantes ou as disposições de seus estatutos, nem há nenhuma situação de que o incentivo patrimonial não seja implementado de acordo com as disposições das medidas de gestão, por isso está qualificado para implementar o plano de incentivo patrimonial.

2,Conteúdo principal do plano de incentivos

Em 20 de junho de 2022, a décima quarta reunião do Quarto Conselho de Administração de . De acordo com o plano de incentivos (Draft), os principais conteúdos do plano de incentivos são os seguintes:

I) Objectivo do plano de incentivos

O objetivo da implementação deste plano de incentivo pela empresa é melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa, estabelecer e melhorar o mecanismo de incentivo e contenção a longo prazo da empresa, atrair e reter a gestão profissional, tecnologia central e talentos de negócios, mobilizar plenamente seu entusiasmo e criatividade, melhorar efetivamente a coesão da equipe principal e a competitividade central da empresa, combinar efetivamente os interesses dos acionistas, da empresa e funcionários, e fazer todas as partes prestar atenção ao desenvolvimento a longo prazo da empresa, Assegurar a realização da estratégia de desenvolvimento da empresa e dos objetivos de negócio.

Em conclusão, nossos advogados acreditam que o Plano de Incentivos (Projeto) especifica a finalidade da implementação do Plano de Incentivos, o que está em consonância com o disposto no inciso I do Artigo 9º das Medidas Administrativas.

II) Base de determinação e âmbito dos objectivos de incentivo

1. Base para determinar os objetos de incentivo

Os objetos de incentivo do plano de incentivos são determinados de acordo com o direito das sociedades, lei dos valores mobiliários, medidas administrativas, regras de listagem, guia regulamentar nº 1 e outras leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, e em combinação com a situação real da empresa.

Os objetivos de incentivo deste plano de incentivos são diretores, gerentes seniores, controladores reais da empresa (incluindo subsidiárias), pessoal do core business (técnico), incluindo o diretor adjunto de marketing (técnico) da empresa, e pessoal de gerenciamento principal, incluindo o assistente do presidente da empresa e diretor executivo de recursos humanos. O Comitê de Salários elaborará uma lista de pessoas que atendam ao escopo dos objetivos de incentivo do plano de incentivo, e a lista será verificada e determinada pelo conselho de supervisores da empresa.

2. Âmbito dos objectivos de incentivo

Existem 79 objetos de incentivo envolvidos neste plano de incentivo, incluindo:

(1) Diretores e quadros superiores da empresa;

(2) Controlador efetivo da empresa;

(3) Pessoal de negócios principais (técnicos), incluindo o diretor adjunto de marketing (técnico) da empresa;

(4) Pessoal de gestão central, incluindo o assistente do presidente e o diretor executivo de recursos humanos.

Os objetivos de incentivo acima mencionados não incluem diretores e supervisores independentes da empresa.

Entre os objetivos de incentivo acima mencionados, os diretores e gerentes superiores da empresa devem ser eleitos pela assembleia geral de acionistas ou nomeados pelo conselho de administração da empresa. Todos os objetos de incentivo devem ter relações de trabalho ou trabalho com a empresa (incluindo subsidiárias) dentro do período de avaliação deste plano de incentivo.

De acordo com a descrição da empresa, os objetos de incentivo concedidos pela primeira vez neste plano de incentivo incluem o Sr. ZhangWeiGuo, o controlador real e presidente da empresa. O Sr. Zhang Weiguo é um gerente importante e tomador de decisão da empresa, e tem um efeito positivo significativo no desenvolvimento futuro da empresa. É razoável e necessário tomar o Sr. Zhang Weiguo como um objeto de incentivo.

Os objetos de incentivo reservados referem-se aos objetos de incentivo que não foram determinados quando o plano de incentivo é aprovado pela assembleia geral de acionistas, mas que estão incluídos no plano de incentivo durante a vigência do plano de incentivo, que deve ser determinado pela sociedade no prazo de 12 meses após a revisão e aprovação do projeto de plano de incentivo pela assembleia geral de acionistas. Os objetos de incentivo reservados serão nomeados pelo Comitê de Remuneração, revisados e aprovados pelo conselho de administração, e após os diretores independentes e o conselho de supervisores darem pareceres claros, advogados darem pareceres profissionais e emitirem pareceres jurídicos, a empresa divulgará oportunamente e com precisão a concessão atual e informações relevantes sobre objetos de incentivo no site designado, conforme necessário. Se o objeto de incentivo não for especificado por mais de 12 meses, os direitos e interesses reservados tornam-se inválidos. Os critérios para determinar os objetos de incentivo reservados são determinados por referência aos critérios para os objetos de incentivo concedidos pela primeira vez.

Em conclusão, nossos advogados acreditam que o Plano de Incentivos (Projeto) estipula claramente a base e o escopo para a determinação de objetos de incentivo, o que está em consonância com o disposto no inciso (II) do Artigo 9 das Medidas Administrativas.

III) direitos e interesses a conceder ao abrigo do plano de incentivo

1. Forma de capital próprio a conceder ao abrigo do plano de incentivos

O formulário de incentivo adotado neste plano de incentivo é o primeiro tipo de unidade populacional restrita.

2. Fontes e tipos de ações subjacentes envolvidas no capital próprio a conceder ao abrigo do plano de incentivo

A fonte das ações objeto envolvidas no plano de incentivos são as ações ordinárias A da empresa recompradas no mercado secundário e as ações ordinárias A da empresa emitidas para o objeto de incentivo.

Todas as 480000 ações recompradas pela empresa serão utilizadas como fonte de ações restritas concedidas pela primeira vez no plano de incentivos, e o restante das ações restritas provém das ações ordinárias A da empresa emitidas pela empresa para os objetos de incentivo.

3. Número de direitos e juros a conceder no âmbito do plano de incentivos e sua proporção no total de ações da empresa

O número de ações restritas a serem concedidas aos objetos de incentivo no plano de incentivos é de 5,11 milhões de ações, representando 2,95% do capital social total da empresa, de 173403403404 milhões de ações, na data de anúncio do projeto de plano de incentivos. Entre elas, 4110000 ações restritas foram concedidas pela primeira vez, representando 80,43% do total de ações restritas a serem concedidas no plano de incentivos e 2,37% do capital social total da empresa na data de anúncio do projeto de plano de incentivos; São reservadas 1 milhão de ações restritas, representando 19,57% do total de ações restritas a serem outorgadas no plano de incentivos e 0,58% do capital social total da empresa na data de anúncio do projeto de plano de incentivos.

De acordo com o anúncio emitido pela empresa e as instruções da empresa, a partir da data de anúncio do projeto de plano de incentivo, o número total de ações sujeitas envolvidas no plano de incentivo de ações dentro do período efetivo da empresa não ultrapassou 20% do capital social total da empresa; O número cumulativo de ações da empresa concedido por qualquer objeto de incentivo no plano de incentivo através do plano de incentivo de ações durante todo o período de validade não excede 1,00% do capital social total da empresa.

Para resumir,