Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) regras de procedimento do conselho de administração de infrastructure (Group) Co., Ltd
Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) construção de infra-estrutura (Group) Co., Ltd
Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de esclarecer as responsabilidades e autoridades do conselho de administração de Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) infrastructure (Group) Co., Ltd. (doravante referida como “a empresa”), padronizar a organização e comportamento do conselho de administração, e garantir a eficiência do trabalho e tomada de decisões científicas do conselho de administração, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “o direito das sociedades”) Estas regras são formuladas de acordo com as disposições da lei de valores mobiliários da República Popular da China, os padrões de governança para empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Shanghai Stock Exchange (doravante referidas como as “Regras de Listagem de Ações”) e os estatutos da Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) infrastructure (Group) Co., Ltd. (doravante referidos como os “estatutos”).
Artigo 2º o Conselho de Administração é o órgão permanente da sociedade, responsável pela assembleia geral de acionistas, pela execução das deliberações da assembleia geral de acionistas, pela salvaguarda dos interesses da sociedade e de todos os acionistas, e pelos objetivos de desenvolvimento da sociedade e das principais atividades empresariais.
Capítulo II Administradores
Artigo 3.o Os administradores são pessoas singulares. Em qualquer uma das seguintes circunstâncias, uma pessoa não pode atuar como diretora da empresa: (I) não tem capacidade ou capacidade limitada para conduta civil;
(II) ser condenado à pena penal por corrupção, suborno, apropriação indevida de bens, apropriação indevida de bens ou sabotagem da ordem da economia socialista de mercado, e menos de cinco anos decorridos desde o termo do prazo de execução, ou ser privado de direitos políticos devido a um crime, e menos de cinco anos decorridos desde o termo do prazo de execução;
III) Exerceu funções de director, director de fábrica ou gestor de uma empresa ou empresa em falência e foi pessoalmente responsável pela falência da empresa ou empresa, tendo decorrido menos de três anos desde a conclusão da falência da empresa ou empresa;
(IV) agindo como representante legal de uma empresa ou empresa cuja licença comercial tenha sido revogada ou ordenada a encerrar devido a violação da lei, e sendo pessoalmente responsável, menos de 3 anos decorridos desde a data de revogação da licença comercial da empresa ou empresa;
(V) dívidas pessoais de grande montante não são pagas quando são devidas;
VI) Ser proibida de entrar no mercado de valores mobiliários pela CSRC de exercer funções de directores, supervisores e gestores superiores de sociedades cotadas, e o prazo não tiver expirado;
(VII) seja reconhecido publicamente pela bolsa como impróprio para atuar como diretor, supervisor e gerente sênior de uma sociedade cotada, e o prazo não tenha expirado
(VIII) outros conteúdos estipulados por leis, regulamentos administrativos ou regras departamentais.
Se um diretor for eleito ou nomeado em violação do disposto neste artigo, tal eleição ou nomeação será inválida. A sociedade destituirá um diretor de seu cargo se alguma das circunstâncias previstas neste artigo ocorrer durante seu mandato.
Artigo 4º Os membros do conselho de administração podem incluir representantes dos trabalhadores da sociedade. Os representantes dos trabalhadores no conselho de administração serão eleitos diretamente para o conselho de administração pelos funcionários da empresa por meio do congresso de funcionários, congresso de funcionários ou outras formas de eleição democrática.
Artigo 5º Os administradores serão eleitos ou substituídos pela assembleia geral de acionistas, podendo ser destituídos pela assembleia geral de acionistas antes do termo do seu mandato. O mandato de cada director é de três anos. Um director pode ser reeleito e reeleito no termo do seu mandato.
O mandato dos diretores será calculado a partir da data da tomada de posse até o termo do mandato do atual conselho de administração. Se os directores não forem reeleitos atempadamente após o termo do seu mandato, os directores originais continuarão a exercer as suas funções de acordo com as disposições legislativas, regulamentares administrativos, estatutos departamentais e estatutos antes da tomada de posse dos directores reeleitos.
A data de entrada em funções do director é a data de aprovação da resolução da assembleia geral de accionistas.
Artigo 6.o Um director pode ser detido simultaneamente pelo director-geral ou por outros dirigentes superiores, mas o número total de directores detidos simultaneamente pelo director-geral ou por outros dirigentes superiores e administradores detidos por representantes dos trabalhadores não pode exceder 1/2 do número total de directores da sociedade.
Artigo 7º os diretores devem respeitar as leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, e assumir as seguintes obrigações de lealdade para com a sociedade:
(I) não deve tirar proveito de sua autoridade para aceitar subornos ou outros rendimentos ilegais, e não deve apropriar-se indevidamente dos bens da empresa;
(II) não apropriar indevidamente os fundos da empresa;
(III) não abrir uma conta em seu próprio nome ou em nome de qualquer outra pessoa para depositar ativos ou fundos da sociedade;
(IV) não poderá, em violação do disposto nos estatutos sociais, emprestar os fundos da sociedade a terceiros ou dar garantias a terceiros com os bens da sociedade sem o consentimento da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração;
(V) não celebrar contratos ou realizar transações com a sociedade em violação do disposto nos estatutos sociais ou sem o consentimento da assembleia geral de acionistas;
(VI) sem o consentimento da assembleia geral de acionistas, não é permitido aproveitar sua posição para buscar oportunidades de negócios que devam pertencer à sociedade para si ou para outros, e operar negócios semelhantes à sociedade para si ou para outros;
VII) não aceitará a Comissão das transacções com a empresa como sua própria;
(VIII) não divulgar os segredos da empresa sem autorização;
(IX) não deve usar sua relação afiliada para prejudicar os interesses da sociedade;
(x) outras obrigações de lealdade estipuladas por leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e estatutos. Os rendimentos obtidos por um diretor em violação deste artigo serão propriedade da sociedade; Se forem causados prejuízos à empresa, ela será responsável por indenização.
Artigo 8º, os diretores devem respeitar leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, e assumir os seguintes deveres de diligência para com a sociedade:
(I) exercer os direitos concedidos pela empresa com cuidado, seriedade e diligência para garantir que as atividades comerciais da empresa cumpram os requisitos das leis nacionais, regulamentos administrativos e diversas políticas econômicas nacionais, e que as atividades comerciais não excedam o escopo de negócios especificado na licença de negócios;
(II) todos os accionistas devem ser tratados equitativamente;
(III) compreender oportunamente a operação comercial e o status de gestão da empresa;
(IV) pareceres de confirmação escritos devem ser assinados para os relatórios periódicos da empresa.
Garantir que as informações divulgadas pela empresa são verdadeiras, precisas e completas;
V) Fornecer fielmente ao Conselho de Supervisores informações e materiais relevantes e não impedir o Conselho de Supervisores de exercer as suas funções e poderes;
(VI) outros deveres de diligência estipulados por leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e estatutos. Artigo 9.º Se um diretor não comparecer pessoalmente à reunião do Conselho de Administração ou confiar outros diretores para comparecer à reunião do Conselho de Administração por duas vezes consecutivas, será considerado incapaz de exercer suas funções e o Conselho de Administração recomendará que a assembleia geral de acionistas o substitua.
Artigo 10.o O director pode demitir-se antes do termo do seu mandato. O diretor que renunciar deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração. O conselho de administração divulgará informações relevantes no prazo de 2 dias.
Se o conselho de administração da sociedade for inferior ao quórum mínimo devido à renúncia dos diretores, os diretores originais continuarão a exercer suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos antes da tomada de posse dos diretores recém-eleitos.
Salvo as circunstâncias enumeradas no parágrafo anterior, a demissão de um diretor produz efeitos quando o relatório de demissão é entregue ao conselho de administração.
Artigo 11.º, quando a renúncia do diretor entrar em vigor ou seu mandato expirar, deverá concluir todos os procedimentos de transferência junto ao conselho de administração, não sendo automaticamente dispensadas as obrigações de lealdade para com a sociedade e os acionistas após o término de seu mandato e permanecerão válidas por três anos; A sua obrigação de manter confidenciais os segredos comerciais da empresa permanece válida após o termo do seu mandato até que os segredos se tornem informações públicas.
Artigo 12º, sem o disposto nos estatutos ou a autorização legal do conselho de administração, nenhum diretor poderá agir em nome da sociedade ou do conselho de administração em seu próprio nome. Quando um diretor agir em seu próprio nome, o diretor deve declarar antecipadamente sua posição e identidade se o terceiro acreditar razoavelmente que o diretor está agindo em nome da empresa ou do conselho de administração.
Artigo 13 o diretor que não tenha completado o seu mandato será responsável pelos prejuízos sofridos pela empresa devido à sua renúncia não autorizada.
Artigo 14.º Quando, no exercício das suas funções, o director violar as disposições legislativas, administrativas, regulamentares departamentais ou estatutos sociais e causar prejuízos à sociedade, é responsável por uma indemnização.
Capítulo III Composição e poderes do Conselho de Administração
Artigo 15.º a sociedade dispõe de um conselho de administração, que é responsável pela assembleia geral de acionistas. O conselho de administração é composto por 5 diretores, sendo 1 Presidente.
Artigo 16.º O Conselho de Administração pode criar um comité estratégico, um comité de auditoria, um comité de nomeação e um comité de remuneração e avaliação, de acordo com as deliberações pertinentes da assembleia geral de accionistas.
Artigo 17.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) determinar o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de conta final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular planos para que a sociedade aumente ou diminua seu capital social, emita obrigações ou outros títulos e liste;
(VII) elaborar planos de aquisição majoritária, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento externo da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações de partes relacionadas, doações externas e outros assuntos;
(IX) determinar o estabelecimento da organização de gestão interna da empresa;
x) Decidir sobre a nomeação ou demissão do gerente geral, do secretário do conselho de administração e de outros gerentes superiores da sociedade e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a nomeação do gerente geral, decidir contratar ou demitir o gerente geral adjunto da empresa, diretor financeiro e outros gerentes seniores, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(13) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(14) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição de uma sociedade de contabilidade para auditoria da sociedade; (15) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(16) Analisar as questões de transacção previstas no artigo 19.o do presente regulamento;
(17) Considerar garantias externas diferentes das a considerar pela assembleia geral;
(18) Outras autoridades concedidas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos. O Conselho de Administração exercerá as funções e poderes acima referidos convocando uma reunião do Conselho de Administração para deliberar e tomar decisões e, em seguida, implementar a resolução do Conselho de Administração. Questões que ultrapassem o âmbito autorizado pela assembleia geral serão submetidas à deliberação da assembleia geral.
Artigo 18.o, o Conselho de Administração da sociedade deve explicar à assembleia geral os pareceres de auditoria não normalizados emitidos pelo contabilista público certificado sobre o relatório financeiro da sociedade.
Artigo 19.o Compra ou venda de activos, investimento externo (incluindo a gestão do património confiada, empréstimos confiados, etc.), prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos com juros ou sem juros, empréstimos confiados, etc.), prestação de garantias (incluindo garantias para a detenção de filiais, etc.), arrendamento ou arrendamento de activos, gestão confiada ou confiada de activos e empresas, doação ou doação de activos Se os direitos ou dívidas do credor forem reestruturados, um contrato de licença é assinado, um projeto de pesquisa e desenvolvimento é transferido ou cedido, direitos são renunciados (incluindo o direito de preferência, o direito de subscrição preventiva, etc.), e outras transações reconhecidas pela Bolsa de Valores de Xangai excederem os seguintes padrões, eles devem ser submetidos ao conselho de administração para revisão:
(I) o total dos ativos envolvidos na transação (se houver valor contábil e valor de avaliação, prevalecerá o maior) representa mais de 10% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa;
