Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) regulamento interno para a assembleia geral de acionistas da infrastructure (Group) Co., Ltd
Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) construção de infra-estrutura (Group) Co., Ltd
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de salvaguardar os direitos e interesses legítimos dos acionistas da Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) infrastructure (Group) Co., Ltd. (doravante denominada “a empresa”), clarificar os deveres e autoridades da assembleia geral de acionistas e garantir que a assembleia geral de acionistas exerça suas funções e poderes de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominada “o direito das sociedades”) e outras leis nacionais relevantes Estas regras são formuladas de acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos e os estatutos da Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) infrastructure (Group) Co., Ltd. (doravante referidos como os “estatutos”). Artigo 2º a sociedade realizará a assembleia geral de acionistas em estrita conformidade com as disposições relevantes das leis, regulamentos, estatutos e estas regras para garantir que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei.
O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar a assembleia geral de acionistas de maneira séria e oportuna.
Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e o exercício de suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 3º A assembleia geral de acionistas é da competência da sociedade e exercerá as seguintes funções e poderes dentro do âmbito especificado no direito das sociedades e demais leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
II) eleger e substituir administradores e supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre a remuneração dos administradores e supervisores;
(III) revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(V) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VI) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(VIII) tomar decisões sobre a emissão de obrigações societárias;
(IX) tomar decisões sobre fusão, cisão, separação, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade;
x) Alterar os estatutos;
(11) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(12) Rever e aprovar a compra e venda pela empresa de ativos importantes no prazo de um ano que excedam 30% do total de ativos auditados mais recentes da empresa e as transações especificadas no inciso I do artigo 4º destas regras;
(13) Rever e aprovar as questões de garantia especificadas no inciso II do artigo 4.º do presente regulamento;
(14) Revisar e aprovar alterações na utilização dos fundos captados;
(15) Revisar o plano de incentivo patrimonial e o plano de propriedade acionária dos empregados;
(16) Revisar outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
As funções e poderes da referida assembleia geral não serão exercidos pelo conselho de administração ou por outras instituições e pessoas singulares mediante autorização.
Artigo 4.o Compra ou venda de activos, investimento externo (incluindo a gestão do património confiada, investimento em filiais, etc.), prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos com juros ou sem juros, empréstimos confiados, etc.), prestação de garantia (incluindo a garantia à detenção de filiais, etc.), locação ou locação de activos, gestão confiada ou confiada de activos e empresas, doação ou doação de activos A reorganização dos direitos ou dívidas do credor, a assinatura de contratos de licença, a transferência ou cessão de projetos de pesquisa e desenvolvimento, a renúncia de direitos (incluindo a renúncia de direitos de preferência, o direito de preferência de subscrição de contribuições de capital, etc.), e outras transações reconhecidas pela Bolsa de Valores de Xangai, que atendam a uma das seguintes normas, serão submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação após revisão e aprovação pelo conselho de administração:
(I) se as operações da sociedade (exceto a prestação de garantia e assistência financeira) atenderem a uma das seguintes normas, serão submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação:
1. o total dos ativos envolvidos na transação (se houver valor contábil e valor de avaliação, prevalecerá o maior) representa mais de 50% do total dos ativos auditados mais recentes da empresa; 2. os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) (se houver valor contábil e valor de avaliação, o mais alto prevalecerá) representam mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
3. o valor da transação (incluindo as dívidas e despesas realizadas) da transação é responsável por mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
4. o lucro gerado da transação é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
5. a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
6. o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano contábil é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano contábil, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
Se os dados relativos aos indicadores acima referidos forem negativos, o valor absoluto será tomado para cálculo.
A empresa recebeu ativos em dinheiro, obteve alívio da dívida e outras transações que não envolvem pagamento de contrapartida e não tem quaisquer obrigações, ou a empresa só cumpriu os critérios no item 4 ou 6 acima, e o valor absoluto dos ganhos da empresa por ação no último ano contábil é inferior a 0,05 yuan, A sociedade pode ser isenta do disposto neste artigo sobre a submissão de transações à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Se a empresa não for capaz de executar os procedimentos de revisão e obrigações de divulgação para cada transação de investimento devido à frequência da transação e requisitos de pontualidade, ela pode razoavelmente prever o escopo do investimento, montante e período, e calcular a proporção de ativos líquidos com base no montante, que é aplicável às provisões acima. A vida útil do limite relevante não deve exceder 12 meses e o montante da transação em qualquer momento do período (incluindo o montante relevante de reinvestimento dos rendimentos do investimento acima mencionado) não deve exceder o limite de investimento.
Quando a empresa realizar outras operações que não sejam “prestação de garantia”, “prestação de assistência financeira” e “gestão financeira confiada”, aplicará as disposições acima referidas a todas as operações relacionadas com o objeto da mesma categoria de operações, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo, no prazo de 12 meses consecutivos. Se as obrigações relevantes tiverem sido cumpridas em conformidade com as disposições acima referidas, não serão incluídas no âmbito de cálculo cumulativo relevante.
Além do disposto acima, se a sociedade tiver uma operação de “compra ou venda de ativos”, independentemente de o objeto da transação estar relacionado ou não, se o patrimônio total ou o valor da transação envolvido tiver excedido 30% do patrimônio total mais recente auditado da sociedade em 12 meses consecutivos, será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia geral.
(II) as seguintes garantias externas da sociedade devem ser revistas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas.
1. O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
2. Qualquer garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais holding após exceder 50% dos últimos activos líquidos auditados da sociedade;
3. A garantia prestada para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
4. De acordo com o princípio do cálculo acumulado do montante da garantia no prazo de 12 meses consecutivos, a garantia excede 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa;
5. Qualquer garantia prestada após o montante total da garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais accionistas exceder 30% dos activos totais mais recentes auditados da sociedade;
6. garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas partes relacionadas;
7. outras garantias estipuladas pela Bolsa de Valores de Xangai ou pelos estatutos sociais. As questões de garantia sob a autoridade do conselho de administração serão aprovadas por mais de metade de todos os diretores e também por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração; A garantia referida no inciso 4 do parágrafo anterior será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas afiliadas, esses acionistas ou acionistas controlados por esses controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral.
Quando a empresa fornecer garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas, o acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas fornecerão contragarantia.
(III) As seguintes questões de assistência financeira da sociedade serão analisadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas:
1. O montante de um auxílio financeiro único exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
2. Os últimos dados das demonstrações financeiras do objeto financiado mostram que o rácio do passivo do ativo excede 70%;
3. O montante acumulado da assistência financeira nos últimos 12 meses exceder 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
4. Prestar assistência financeira a sociedades anónimas afiliadas não controladas pelo acionista controlador ou pelo controlador efetivo da sociedade, e outros acionistas da sociedade anónima prestar assistência financeira nas mesmas condições, de acordo com a proporção de contribuição de capital;
5. outras circunstâncias estipuladas pela Bolsa de Valores de Xangai ou pelos estatutos sociais.
A assistência financeira sob a autoridade do Conselho de Administração não só será aprovada por mais de metade de todos os diretores, mas também por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do Conselho de Administração; Salvo as circunstâncias previstas no item 4 do parágrafo anterior, a empresa não prestará assistência financeira a partes relacionadas.
(IV) As transações entre a sociedade e partes coligadas (exceto pela garantia e assistência financeira prestada pela sociedade) com valor (incluindo passivos e despesas) superior a RMB 30 milhões e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da sociedade devem ser divulgadas em tempo hábil após aprovação do conselho de administração e submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas.
As disposições dos estatutos aplicam-se às transacções com a mesma pessoa ligada ou às transacções com a mesma categoria de transacções e às transacções subjacentes com diferentes pessoas ligadas que ocorram no prazo de 12 meses consecutivos.
(V) quando a empresa arrendar ou alienar ativos, as disposições do Artigo 4 deste Regulamento aplicam-se a todas as despesas de locação acordadas ou receitas de locação.
VI) a sociedade renuncie directa ou indirectamente às suas filiais que controlam ou a outros sujeitos
