Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) sistema de gestão para fundos levantados de infraestrutura (Grupo) Co., Ltd
Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) construção de infra-estrutura (Group) Co., Ltd
Sistema de gestão dos fundos angariados
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular a utilização e gestão dos fundos angariados de Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) infrastructure (Group) Co., Ltd. (doravante designada “a empresa”), melhorar a eficiência de utilização dos fundos angariados e proteger os legítimos direitos e interesses dos investidores, De acordo com o direito das sociedades, a lei de valores mobiliários, as medidas para a administração da oferta pública inicial e listagem, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de empresas cotadas, as disposições sobre o relatório sobre o uso dos fundos anteriormente levantados, as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso dos fundos levantados de empresas cotadas (revisadas em 2022), e as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes de leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as diretrizes de auto-regulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada e os estatutos sociais, e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2º os fundos angariados neste sistema referem-se aos fundos angariados pela empresa junto de investidores através da emissão pública de valores mobiliários (incluindo oferta pública inicial de ações, colocação de ações, emissão adicional, emissão de obrigações societárias convertíveis, emissão de obrigações societárias convertíveis com transações separadas, etc.) e emissão não pública de valores mobiliários, mas não incluem os fundos angariados pela empresa através da implementação do plano de incentivo de ações.
Este sistema é o código de conduta básico da empresa para a utilização e gestão dos fundos angariados. Se o projeto de investimento de fundos angariados for executado através de subsidiárias da empresa ou outras empresas controladas pela empresa, a empresa deve garantir que as subsidiárias ou outras empresas controladas pela empresa cumpram o sistema.
Artigo 4º o conselho de administração da empresa é responsável por melhorar o sistema de gestão dos fundos angariados e garantir a implementação eficaz deste sistema. O conselho de administração da empresa deve divulgar de forma verdadeira, precisa e completa o uso real dos fundos levantados de acordo com as disposições, e proteger plenamente o direito dos investidores de saber.
Artigo 5º os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem ser diligentes e responsáveis, exortar a empresa a usar os fundos levantados de forma padronizada, conscientemente manter a segurança dos fundos levantados, e não devem participar, auxiliar ou coniver na empresa para alterar a finalidade dos fundos levantados sem autorização ou de forma disfarçada.
Artigo 6º Os acionistas controladores e os controladores efetivos da sociedade não ocuparão direta ou indiretamente ou apropriarão indevidamente os fundos levantados pela sociedade, nem utilizarão os fundos levantados pela sociedade e os projetos de investimento dos fundos levantados (doravante denominados “projetos de investimento levantados”) para obter interesses ilegítimos.
Artigo 7.o A instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente desempenharão as funções de recomendação e continuarão a supervisionar a gestão e a utilização dos fundos angariados pela empresa, de acordo com as leis, regulamentos e o sistema pertinentes.
Capítulo II Depósito de fundos angariados
Artigo 8º Os fundos angariados da sociedade serão depositados numa conta especial aprovada pelo Conselho de Administração (doravante designada “conta especial para fundos angariados”) para gestão centralizada.
A conta especial para fundos angariados não pode depositar fundos não angariados nem ser utilizada para outros fins.
Se a sociedade tiver angariado fundos por mais de duas vezes, deve criar contas especiais para os fundos angariados, respectivamente. Os fundos levantados em excesso serão igualmente depositados na conta especial para os fundos levantados para gestão.
Artigo 9.o, a sociedade assinará, no prazo de um mês a contar da recepção dos fundos angariados, um acordo tripartido de supervisão sobre a conta especial de armazenamento dos fundos angariados junto da instituição de recomendação, do consultor financeiro independente e do banco comercial que deposita os fundos angariados (a seguir designado “banco comercial”). O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará os fundos angariados na conta especial de fundos angariados;
II) O número da conta especial para os fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante depositado; III) O banco comercial fornecerá mensalmente à sociedade o extracto bancário da conta especial para os fundos angariados e enviará uma cópia à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente;
(IV) se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans da conta especial para fundos levantados por uma vez ou dentro de 12 meses, e atingir 20% do montante líquido do montante total de fundos levantados após deduzir as despesas de emissão (doravante referido como “montante líquido de fundos levantados”), a empresa deve notificar prontamente a instituição de recomendação ou conselheiro financeiro independente;
V) A instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente podem, a qualquer momento, consultar as informações da conta especial para os fundos angariados no banco comercial;
VI) As responsabilidades de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente e do banco comercial sobre a utilização dos fundos angariados pela sociedade;
VII) Responsabilidades por incumprimento contratual da sociedade, bancos comerciais, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes; VIII) Se o banco comercial não emitir um extracto de conta à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente a tempo de três vezes, ou não cooperar com a instituição de recomendação ou com o consultor financeiro independente na consulta e investigação das informações da conta especial, a sociedade pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados. Se o acordo acima for rescindido antes do término de seu prazo de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo com as partes relevantes no prazo de duas semanas a contar da data de rescisão do contrato e fazer um anúncio oportuno.
Artigo 10.º Quando uma instituição de recomendação ou um consultor financeiro independente verificar que a empresa ou um banco comercial não cumpriu o acordo de supervisão tripartida sobre o depósito de fundos angariados na conta especial, conforme acordado, ou verificar que há violações graves ou riscos importantes na gestão dos fundos angariados durante a inspeção in loco da empresa, solicitará à empresa que retifique a tempo e comunique à Bolsa de Valores de Xangai.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 11.º, a sociedade utilizará os fundos angariados de acordo com o plano de utilização dos fundos angariados prometido nos documentos de candidatura de emissão. Em caso de qualquer situação que afete seriamente o funcionamento normal do plano de uso dos fundos levantados, a empresa deve informar-se atempadamente à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio.
Artigo 12.o No caso de uma das seguintes circunstâncias num projecto de investimento elevado, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e o rendimento estimado do projecto de investimento levantado, decidir se deve continuar a executar o projecto e determinar se
O andamento do projeto, as razões da anormalidade e os projetos de investimento aumentados ajustados (se houver) são divulgados no relatório intercalar:
I) ocorreram mudanças significativas no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento levantado;
(II) os projectos investidos com fundos angariados foram arquivados por mais de um ano;
III) O período de conclusão do plano de investimento dos fundos angariados foi excedido e o montante dos fundos angariados não atingiu 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras circunstâncias anormais do projeto investidos com fundos levantados.
Artigo 13.o Em princípio, os fundos angariados pela sociedade serão utilizados para a actividade principal. A sociedade não deve cometer nenhum dos seguintes atos ao utilizar os fundos levantados:
(I) com exceção de empresas financeiras, os projetos de investimento levantados são investimentos financeiros, tais como a detenção de ativos financeiros de negociação e outros investimentos em instrumentos de capital próprio, empréstimos a terceiros, gestão financeira confiada, etc., que são direta ou indiretamente investidos em empresas cuja atividade principal é a negociação de valores mobiliários;
(II) alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada através de penhor, empréstimo confiado ou outros meios;
III) Fornecer direta ou indiretamente os fundos captados aos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas para uso, de modo a facilitar que as partes coligadas obtenham interesses ilegítimos usando os projetos de investimento captados; (IV) outros actos que violem as disposições relativas à gestão dos fundos angariados.
Artigo 14.º Se a empresa investir antecipadamente os fundos auto-angariados nos projetos investidos com fundos angariados, poderá substituir os fundos auto-angariados pelos fundos angariados no prazo de 6 meses a contar da receção dos fundos angariados.
As questões de substituição serão analisadas e aprovadas pelo conselho de administração da sociedade, devendo a sociedade de contabilidade emitir um relatório de garantia, devendo os diretores independentes, o conselho de supervisores e a instituição de recomendação expressar o seu consentimento explícito e divulgá-las.
Artigo 15.º Os fundos angariados temporariamente ociosos podem estar sujeitos a gestão de caixa e os produtos investidos devem satisfazer as seguintes condições:
I) Principais produtos financeiros garantidos com elevada segurança, tais como depósitos estruturados e certificados de depósito;
II) A boa liquidez não afecta o funcionamento normal do plano de investimento dos fundos angariados.
Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação especial do produto (se aplicável) não deve ser usada para fundos não levantados ou outros fins.
Artigo 16.o Sempre que os fundos angariados ociosos sejam utilizados para investir em produtos, estes devem ser revistos e aprovados pelo conselho de administração da empresa e os diretores independentes, o conselho de supervisores, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento explícito. A sociedade deve anunciar os seguintes conteúdos no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o tempo, o montante, o montante líquido e o plano de investimento dos fundos angariados;
II) Utilização de fundos angariados;
III) O montante e a duração dos produtos de investimento de capital mobilizado ociosamente, se existe algum comportamento de alterar a finalidade do capital mobilizado de forma dissimulada e as medidas destinadas a garantir que o funcionamento normal do projeto de capital mobilizado não seja afetado;
(IV) modo de distribuição de rendimentos, âmbito de investimento e segurança dos produtos de investimento;
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, agências de recomendação ou consultores financeiros independentes.
Artigo 17.º Quando a sociedade utilizar temporariamente fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, devem ser cumpridos os seguintes requisitos: I) a finalidade dos fundos angariados não deve ser alterada disfarçadamente e o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados não será afetado;
(II) limitar-se-á à produção e operação relacionadas com a atividade principal, e não poderá ser direta ou indiretamente organizada para a colocação e subscrição de novas ações, ou para a transação de ações e seus derivados, obrigações societárias convertíveis, etc;
III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
(IV) os fundos anteriormente levantados para reabastecimento temporário do capital de giro que tenham sido devolvidos e expirado (se aplicável).
Se a sociedade utilizar temporariamente fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, estes devem ser revistos e aprovados pelo conselho de administração da sociedade, e os diretores independentes, o conselho de supervisores, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente devem dar consentimento explícito e divulgar.
Antes da data de vencimento da reposição do capital de giro, a empresa deve devolver essa parte do capital à conta especial de capital levantado e fazer um anúncio oportuno após todo o capital ser devolvido.
Artigo 18.o a parte do montante líquido dos fundos efectivamente mobilizados pela sociedade que exceda o montante dos fundos mobilizados previstos (a seguir designados por “fundos sobre mobilizados”) pode ser utilizada para o reabastecimento permanente do capital de giro ou para o reembolso de empréstimos bancários, mas o montante cumulativo utilizado em cada 12 meses não pode exceder 30% do montante total dos fundos sobre mobilizados, E prometerá não realizar investimentos de alto risco ou prestar assistência financeira a outros objectos que não sejam filiais no prazo de 12 meses a contar da complementação do capital de giro.
Artigo 19.º Quando os fundos sobre-angariados forem utilizados para reabastecimento permanente do capital de giro ou reembolso de empréstimos bancários, estes serão revistos e aprovados pelo conselho de administração e pela assembleia geral de accionistas da sociedade, devendo ser previsto o método de votação em linha para os accionistas, devendo os administradores independentes, o conselho de supervisão, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente dar o seu consentimento explícito. Após deliberação do conselho de administração, a sociedade anunciará os seguintes conteúdos:
I) As informações básicas dos fundos angariados, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados, o montante dos fundos angariados em excesso e o plano de investimento;
II) Utilização de fundos angariados;
III) A necessidade e o plano pormenorizado de utilizar os fundos sobre-captados para complementar permanentemente o capital de giro ou reembolsar os empréstimos bancários;
IV) Compromisso de não realizar investimentos de alto risco e de prestar assistência financeira a outros objectos que não sejam filiais no prazo de 12 meses a contar da complementação do capital de giro;
V) Utilizar os fundos obtidos em excesso para complementar permanentemente o capital de giro ou reembolsar os empréstimos bancários à empresa
