Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) medidas administrativas para transações de partes relacionadas de infraestrutura (Group) Co., Ltd
Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) construção de infra-estrutura (Group) Co., Ltd
Medidas administrativas aplicáveis às operações conexas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular as transações conexas da Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) infrastructure (Group) Co., Ltd. (doravante denominada “a empresa” ou “a empresa”), garantir a legalidade, equidade e racionalidade das transações conexas entre a empresa e cada pessoa conectada, e proteger os direitos e interesses legítimos de todos os acionistas e da empresa, Estas medidas são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei contábil da República Popular da China, as normas contábeis para Empresas Empresariais Nº 36 – divulgação de partes relacionadas, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai e os estatutos da Shanghai harbour infrastructure (Group) Co., Ltd. (doravante referidos como “estatutos”).
As operações com partes coligadas da sociedade devem seguir os seguintes princípios básicos:
(I) as transações entre a sociedade e suas partes coligadas estarão sujeitas a acordo escrito, que seguirá os princípios de igualdade, voluntariedade, equivalência e compensação;
(II) Os acionistas coligados e diretores coligados devem retirar-se da votação na assembleia geral de acionistas ou no conselho de administração quando considerarem transações relacionadas;
(III) não prejudicará os interesses do Estado, do coletivo ou de terceiros, do público e da sociedade;
(IV) não devem violar as disposições proibitivas das leis e regulamentos nacionais;
V) Respeitar o princípio da boa fé;
VI) As transacções com partes relacionadas devem ser realizadas numa base verdadeira e justa.
Artigo 3.o, a sociedade deve desempenhar as seguintes funções ao considerar transações com partes coligadas:
(I) compreender detalhadamente a situação real do objeto da transação, incluindo o status da operação, rentabilidade, se há defeitos de direitos como hipoteca e congelamento, e disputas legais como litígios e arbitragem;
II) Compreender cuidadosamente o registo de integridade, o estatuto de crédito, a capacidade de desempenho e outras condições da contraparte e selecionar cuidadosamente a contraparte;
(III) determinar o preço de transação com base em preços suficientes;
(IV) de acordo com os regulamentos relevantes ou quando a Empresa considerar necessário, deve empregar uma instituição intermediária para auditar ou avaliar o objeto da transação.
Capítulo II Partes coligadas, relações coligadas e transacções conexas
As pessoas associadas da sociedade incluem as pessoas colectivas associadas (ou outras organizações) e as pessoas singulares associadas. Artigo 5º Uma pessoa coletiva ou outra organização que preencha uma das seguintes condições será uma pessoa coletiva afiliada (ou outra organização) da sociedade:
(I) pessoa coletiva (ou outra organização) que controle direta ou indiretamente a empresa;
(II) pessoas coletivas (ou outras organizações) que não a sociedade, filiais holding e outros sujeitos controlados direta ou indiretamente pelas pessoas coletivas (ou outras organizações) mencionadas no parágrafo anterior;
III) Pessoas colectivas (ou outras organizações) que não a sociedade, as suas filiais e outras entidades controladas pela sociedade enumerada no artigo 6.o, que sejam directa ou indirectamente controladas pelas pessoas singulares coligadas, ou quando as pessoas singulares coligadas exerçam funções de directores (com exclusão dos directores independentes de ambas as partes) e de gestores superiores;
IV) Pessoas coletivas (ou outras organizações) que detenham mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação;
(V) outras pessoas coletivas ou outras organizações reconhecidas pela CSRC, Shanghai Stock Exchange ou a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma que têm uma relação especial com a empresa e podem fazer com que os interesses da empresa os favoreçam.
Artigo 6.o Uma pessoa singular associada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(III) diretores, supervisores e gerentes superiores das pessoas coletivas afiliadas (ou outras organizações) listadas no inciso I do artigo 5º;
IV) Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos pontos I e II do presente artigo, incluindo cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, pais e pais de seus cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges, pais de cônjuges de filhos;
(V) outras pessoas singulares identificadas pela CSRC, pela Bolsa de Valores de Xangai ou pela empresa como tendo relação especial com a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode fazer com que os interesses da empresa os favoreçam.
Artigo 7º Uma pessoa colectiva, outra organização ou pessoa singular em qualquer das seguintes circunstâncias será considerada pessoa coligada da sociedade:
I) Nos doze meses seguintes a contar da entrada em vigor do acordo ou convénio em causa, terá uma das circunstâncias especificadas nos artigos 5.o ou 6.o;
II) Nos últimos 12 meses, se tenha verificado numa das circunstâncias especificadas nos artigos 5.o ou 6.o.
Artigo 8.o Os diretores, supervisores, gerentes superiores, acionistas detentores de mais de 5% de ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação e controladores efetivos informarão atempadamente a sociedade das suas relações conexas com a sociedade. As transacções com partes coligadas no artigo 9.o referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade ou as suas filiais holding e partes coligadas da sociedade, que geralmente inclui os seguintes elementos:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimentos em filiais, etc.);
III) Prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos com juros ou sem juros, empréstimos confiados, etc.);
IV) Prestação de garantia (incluindo garantia às filiais gestoras de participações);
V) arrendados ou arrendados activos;
VI) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
VII) Ativos doados ou doados;
(VIII) reorganização dos direitos e dívidas do credor;
(IX) assinar um contrato de licença;
x) Transferência ou transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à contribuição de capital, etc.);
(12) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(13) Venda de produtos e mercadorias;
(14) Prestar ou receber serviços laborais;
(15) Vendas confiadas ou confiadas;
(16) Depósitos e empréstimos;
(17) Investimento conjunto com partes coligadas;
(18) Outros assuntos que possam conduzir à transferência de recursos ou obrigações através de acordo.
Capítulo III Procedimentos de tomada de decisão para operações conexas
Artigo 10º As operações de partes relacionadas a realizar pela sociedade serão propostas pelo departamento funcional da sociedade, especificando as questões específicas, base de preços e impacto nos interesses da sociedade e dos acionistas.
Artigo 11.o Autoridade decisória para as transacções conexas:
(I) as transações conectadas da empresa com pessoas físicas conectadas (incluindo as dívidas e despesas realizadas) com um valor de transação de mais de 300000 yuans, ou com pessoas coletivas conectadas (ou outras organizações) com um valor de transação de mais de 3 milhões de yuans (incluindo as dívidas e despesas realizadas), As transações com partes relacionadas que representem mais de 0,5% do valor absoluto dos ativos líquidos nas últimas demonstrações financeiras consolidadas auditadas da empresa (exceto a garantia fornecida pela empresa) devem ser submetidas ao conselho de administração para deliberação e decisão.
(II) além da divulgação atempada, as transações de partes relacionadas com partes relacionadas (exceto para garantias fornecidas pela empresa) com um montante (incluindo passivos e despesas) de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos ativos líquidos nas últimas demonstrações financeiras consolidadas auditadas da empresa também devem ser fornecidas com títulos executivos As instituições de serviços de valores mobiliários com qualificações profissionais relacionadas com futuros emitem um relatório de auditoria ou avaliação sobre o objeto da operação e submetem a operação à assembleia geral de acionistas para deliberação. As transações diárias conectadas não podem ser auditadas ou avaliadas.
(III) As transações com partes relacionadas não aprovadas pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas serão aprovadas pelo gerente geral.
(IV) a sociedade e suas partes coligadas contribuem conjuntamente para a constituição da sociedade, e o montante da contribuição de capital da sociedade cumpre as normas especificadas no parágrafo 2 deste artigo. Se todos os contribuintes de capital contribuírem em dinheiro e determinarem o rácio de capital próprio de cada parte na sociedade estabelecida de acordo com a proporção de contribuição de capital, as disposições sobre submissão à assembleia geral de acionistas para deliberação podem ser isentas.
Artigo 12.o A sociedade não prestará assistência financeira às pessoas coligadas referidas nos artigos 5.o, 6.o e 7.o, excepto à sociedade anónima coligada não controlada pelo accionista controlador ou pelo controlador efectivo da sociedade, e os outros accionistas da sociedade anónima prestarão assistência financeira nas mesmas condições, de acordo com a proporção da contribuição de capital.
Quando a sociedade prestar assistência financeira à sociedade anónima coligada referida no parágrafo anterior, além de deliberada e aprovada por mais de metade de todos os administradores não coligados, deve ser deliberada e aprovada por mais de dois terços dos administradores não coligados presentes na reunião do Conselho de Administração e submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 13.º Quando a sociedade prestar garantia a partes coligadas, esta deve ser deliberada e aprovada por mais de metade dos administradores não coligados, e também deliberada e aprovada por mais de dois terços dos diretores não coligados presentes na reunião do conselho de administração, devendo ser tomada uma resolução, que será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação. Quando a empresa fornecer garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas, o acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas fornecerão contragarantia.
Se a empresa fizer com que a parte garantida se torne afiliada da empresa devido a uma transação ou transação relacionada, ela deve executar os procedimentos de revisão correspondentes e obrigações de divulgação de informações para a garantia relacionada existente durante a implementação da transação ou transação relacionada.
Se o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas não considerar e adotar as questões relacionadas com a garantia especificadas no parágrafo anterior, cada parte na transação tomará medidas eficazes, como a rescisão antecipada da garantia.
Artigo 14.o Sempre que uma sociedade e as suas partes coligadas contribuam conjuntamente para a constituição de uma sociedade, considera-se o montante da contribuição de capital da sociedade como montante da transacção e aplica-se o disposto no artigo 11.o destas medidas.
Artigo 15.º Quando o escopo das demonstrações consolidadas for alterado devido às transações com partes relacionadas entre a empresa e suas partes relacionadas devido à renúncia de direitos, as disposições do Artigo 11.º destas Medidas serão aplicadas com base no montante renunciado e nos indicadores financeiros relevantes da entidade. Caso a renúncia de direitos da empresa não resulte em qualquer alteração no âmbito das demonstrações consolidadas da empresa, mas a proporção do patrimônio líquido do sujeito tenha diminuído em comparação com a renúncia de direitos, aplicar-se-á o disposto no Artigo 11 destas Medidas com base no montante da renúncia e nos indicadores financeiros relevantes calculados de acordo com a proporção de variações no patrimônio líquido.
Artigo 16.º Sempre que as disposições pertinentes para as transações entre a sociedade e suas partes coligadas envolvam montantes condicionalmente determinados, tais como retribuições que podem ser pagas ou recebidas no futuro, o montante máximo estimado será o montante da transação, aplicando-se-á o disposto no artigo 11.º destas medidas.
Artigo 17.o Sempre que a sociedade e as suas partes coligadas conduzam a gestão financeira confiada, se for difícil executar os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de cada operação de investimento devido à frequência e aos requisitos de actualidade das operações, pode prever razoavelmente o âmbito do investimento, o montante e o período do investimento, tomar o montante como padrão de cálculo e aplicar o disposto no artigo 11.o dessas medidas.
A vida útil do limite relevante não deve exceder 12 meses e o montante da transação em qualquer momento do período (incluindo o montante relevante de reinvestimento dos rendimentos do investimento acima mencionado) não deve exceder o limite de investimento. Artigo 18.o, as seguintes operações conexas da sociedade no prazo de 12 meses consecutivos serão sujeitas a esta estância de acordo com o princípio do cálculo cumulativo
