Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) sistema de gestão de garantia externa de infraestrutura (Grupo) Co., Ltd
Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) construção de infra-estrutura (Group) Co., Ltd
Sistema externo de gestão das garantias
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de reforçar a gestão da garantia externa de Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) infrastructure (Group) Co., Ltd. (doravante denominada “a empresa” ou “a empresa”), controlar e reduzir o risco de garantia, e garantir a segurança dos ativos da empresa, Este sistema é formulado de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, o código civil da República Popular da China, as diretrizes para os estatutos das empresas cotadas, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Xangai e outras leis e regulamentos, bem como os estatutos da Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) infrastructure (Group) Co., Ltd. (doravante referidos como os “estatutos”) e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2º, a sociedade exercerá a autoridade do acionista, nos termos da lei, para instar as suas subsidiárias e subsidiárias detidas integralmente (doravante designadas coletivamente por “subsidiárias”) a padronizar as suas garantias externas com referência às disposições relevantes do sistema.
Artigo 3º a garantia externa mencionada neste sistema inclui mas não se limita à garantia, hipoteca de ativos, penhor e outros assuntos de garantia fornecidos pela empresa ou suas subsidiárias para outras unidades e indivíduos com seus próprios ativos e / ou crédito. Os tipos específicos incluem garantia de empréstimo, garantia bancária para abertura de carta de crédito e conta de aceitação bancária, garantia para emissão de carta de garantia, etc.
Artigo 4º Nenhuma sucursal da sociedade dará qualquer garantia a qualquer outra parte. Artigo 5º A garantia externa das subsidiárias será comunicada ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para aprovação, de acordo com as leis e regulamentos relevantes e o sistema.
Artigo 6º A garantia externa da empresa deve seguir os princípios de legalidade, prudência, benefício mútuo e segurança, e controlar rigorosamente o risco da garantia.
Artigo 7º, os diretores e gerentes superiores da sociedade devem tratar prudentemente e controlar rigorosamente os riscos de dívida decorrentes da garantia, e assumir responsabilidades conjuntas pelas perdas decorrentes da garantia externa ilegal ou imprópria de acordo com a lei. Capítulo II Autoridade para o exame e aprovação das garantias externas
Artigo 8º a garantia externa da sociedade deve ser revista e aprovada pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas. Artigo 9º As seguintes garantias externas da sociedade serão submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação após aprovação do conselho de administração:
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa; II) Qualquer garantia concedida após a garantia externa da sociedade e das suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos auditados mais recentes;
III) A garantia concedida ao objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
(IV) De acordo com o princípio do cálculo acumulado do montante da garantia no prazo de 12 meses consecutivos, o montante da garantia excede 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa;
V) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais holding exceder 30% dos activos totais mais recentes auditados da sociedade;
(VI) garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas;
(VII) outras garantias estipuladas pela Bolsa de Valores de Xangai ou pelos estatutos sociais.
A garantia externa mencionada no inciso (IV) acima será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia, e as demais questões de garantia serão aprovadas por mais da metade dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia, mas a garantia externa mencionada no inciso (VI) deverá ser assegurada que o acionista ou o acionista controlado pelo controlador efetivo não participe da votação, É adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral.
Se houver um grande número de acordos de garantia todos os anos e for difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação, a empresa pode estimar o montante total de novas garantias nos próximos 12 meses para os dois tipos de subsidiárias com um rácio de passivo ativo superior a 70% e um rácio de passivo ativo inferior a 70%, e submetê-las à deliberação da assembleia geral de acionistas.
A empresa garante a sua joint venture ou empresa associada, e a pessoa garantida não é um diretor, supervisor, gerente sênior, acionista detentor de mais de 5% de ações, acionista controlador ou pessoa relacionada do controlador real da empresa. Se houver um grande número de acordos de garantia todos os anos e for necessário celebrar acordos de garantia com frequência, é difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação, A empresa pode prever razoavelmente os objetos específicos a serem garantidos e o valor correspondente da nova garantia nos próximos 12 meses, e submetê-los à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 10, exceto as garantias externas mencionadas no artigo 9 do sistema e as garantias externas que serão aprovadas pela assembleia geral de acionistas de acordo com as leis, regulamentos administrativos e regras departamentais chinesas, outras garantias externas serão aprovadas pelo conselho de administração.
Quando o conselho de administração deliberar sobre questões de garantia, não só será aprovado por mais da metade de todos os diretores, mas também será aprovado por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração.
Quando o conselho de administração tomar uma decisão sobre a garantia, os diretores relacionados com a garantia devem retirar-se do voto e não exercer seus direitos de voto em nome de outros diretores. As deliberações tomadas na reunião do Conselho de Administração serão adotadas por mais de metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes na reunião do conselho de administração for inferior a três, a sociedade submeterá o assunto de garantia à assembleia geral de acionistas para deliberação. Capítulo III Gestão das garantias externas
Artigo 11.o O Departamento Financeiro da empresa é o Departamento patrocinador da garantia externa e convidará outros departamentos relevantes a assistir na manipulação, quando necessário.
Artigo 12.º No processo de garantia externa, o Departamento Financeiro da empresa desempenhará as seguintes funções:
(I) conduzir investigação e avaliação de crédito sobre a parte garantida;
II) Passar por procedimentos específicos de garantia externa;
III) Acompanhar e investigar a parte garantida;
(IV) contar o montante total das garantias externas, elaborar uma lista de garantias externas, comunicar regularmente com o departamento de valores mobiliários e outros departamentos relevantes e fornecer garantias externas da empresa;
(V) tratar de outras questões relacionadas com a garantia externa.
Artigo 13.o, a sociedade investigará o funcionamento e a reputação da garantia. O conselho de administração deve considerar e analisar cuidadosamente o status financeiro, o status operacional, a perspectiva da indústria e o status de crédito da parte garantida, e tomar decisões prudente e legalmente. A sociedade pode, quando necessário, contratar uma instituição profissional externa para avaliar os riscos de implementação de garantias externas, que servirão de base para a tomada de decisão do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral de acionistas.
Artigo 14.o, aquando da prestação de garantia externa, a sociedade exigirá, na medida do possível, à parte garantida a prestação de contragarantia e avaliará cuidadosamente a capacidade real de garantia do prestador de contragarantia e a exequibilidade da contragarantia. Sempre que a sociedade forneça uma garantia ao accionista controlador, ao responsável pelo tratamento efectivo e às suas afiliadas, exigirá que a outra parte forneça uma contragarantia.
Artigo 15º, após aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, o presidente ou seu representante autorizado assinará contrato de garantia escrito.
Artigo 16.º os diretores independentes da sociedade devem expressar suas opiniões independentes quando o conselho de administração considerar as garantias externas e, se necessário, contratar uma empresa de contabilidade para verificar as garantias externas acumuladas e atuais da empresa. Se alguma anomalia for encontrada, ela será comunicada ao conselho de administração em tempo útil.
Artigo 17, a empresa deve gerenciar adequadamente o contrato de garantia e materiais originais relevantes, limpá-los e inspecioná-los em tempo hábil, e verificar regularmente com bancos e outras instituições relevantes para garantir que os materiais arquivados são completos, precisos e eficazes, e prestar atenção à pontualidade e duração da garantia.
No processo de gestão de contratos, qualquer contrato anormal não aprovado pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas deve ser comunicado ao conselho de administração e ao conselho de supervisores em tempo hábil.
Artigo 18.º a sociedade designará pessoal especial para prestar atenção contínua à situação do garantido, recolher os últimos dados financeiros e relatórios de auditoria do garantido, analisar regularmente a sua situação financeira e solvência, prestar atenção à sua produção e funcionamento, ativos e passivos, garantia externa, separação e fusão, mudança de representante legal, etc., estabelecer arquivos financeiros relevantes e reportar regularmente ao conselho de administração.
Em caso de deterioração grave do funcionamento da garantia ou de qualquer evento importante, como a dissolução ou divisão da sociedade, a pessoa responsável relevante deve informar atempadamente o conselho de administração. O conselho de administração tomará medidas eficazes para minimizar a perda.
Artigo 19.o, a sociedade instará a parte garantida a cumprir as suas obrigações de reembolso da dívida num prazo limitado após o vencimento das dívidas garantidas externamente. Se a garantia não cumprir atempadamente as suas obrigações, a sociedade tomará atempadamente as medidas correctivas necessárias.
Artigo 20º se os direitos do credor principal garantidos pela sociedade precisarem ser prorrogados após a expiração e continuarem a ser garantidos pela sociedade, este será utilizado como nova garantia externa e os procedimentos de aprovação serão realizados novamente de acordo com as disposições deste sistema.
Capítulo IV Disposições complementares
Artigo 21 o sistema entrará em vigor e será implementado após revisão e aprovação da assembleia geral de acionistas da sociedade. As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão implementadas de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos nacionais relevantes; Em caso de conflito entre este sistema e as leis, regulamentos, documentos normativos ou estatutos nacionais, prevalecerão as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos nacionais relevantes.
Artigo 23.o Os termos “acima”, “dentro” e “abaixo” neste sistema incluem todos este número; “Acima”, “abaixo”, “além”, “abaixo” e “mais do que” não incluem este número.
Artigo 24.o O sistema deve ser interpretado pelo conselho de administração.
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