Também não faz nenhuma declaração quanto à sua exatidão ou integridade, e expressamente se isenta de qualquer responsabilidade por qualquer perda decorrente ou confiança em todo ou qualquer parte do conteúdo deste anúncio.
China National Petroleum Corporation
PETROCHINA COMPANY LIMITED
(uma sociedade limitada por ações incorporadas na República Popular da China)
(Código de stock: 857)
transacção ligada
Venda de filiais
Introdução O conselho de administração tem o prazer de anunciar que a empresa celebrou um acordo de transferência de capital com o Liaohe Bureau em 20 de junho de 2022. De acordo com o acordo de transferência de capital próprio, a empresa concordou em transferir seu capital de 100% da empresa de armazenamento de gás Liaohe para a empresa de escritório Liaohe, e a empresa de escritório Liaohe concordou em pagar à empresa uma contrapartida em dinheiro de cerca de 12877565 milhões de RMB. Na conclusão da venda, a empresa de armazenamento de gás Liaohe deixou de ser uma subsidiária da empresa. Significado das regras de listagem a partir da data deste anúncio, o grupo CNPC é o acionista controlador da empresa e uma pessoa conectada da empresa, de acordo com o Capítulo 14A das regras de listagem. Liaohe bureau é uma subsidiária integral da CNPC, por isso é a pessoa de contato da CNPC, por isso é uma pessoa conectada da empresa. Por conseguinte, em conformidade com o capítulo 14A das regras de listagem, as transacções a realizar ao abrigo do acordo de transferência de capital constituem transacções conexas da empresa. Uma vez que a taxa percentual máxima aplicável (conforme definido no artigo 14.07 das Regras de Listagem) das transações a serem realizadas ao abrigo do contrato de transferência de capital próprio excede 0,1%, mas é inferior a 5%, as transações a serem realizadas ao abrigo do contrato de transferência de capital devem cumprir os requisitos de reporte e anúncio previstos no Capítulo 14A das Regras de Listagem, mas devem ser isentas dos requisitos da circular e da aprovação de acionistas independentes.
1. Introdução
O conselho de administração tem o prazer de anunciar que a empresa celebrou um acordo de transferência de capital com o Liaohe Bureau em 20 de junho de 2022. De acordo com o acordo de transferência de capital próprio, a empresa concordou em transferir seu capital de 100% da empresa de armazenamento de gás Liaohe para a empresa de escritório Liaohe, e a empresa de escritório Liaohe concordou em pagar à empresa uma contrapartida em dinheiro de cerca de 12877565 milhões de RMB. Na conclusão da venda, a empresa de armazenamento de gás Liaohe deixou de ser uma subsidiária da empresa.
II. vender
1. principais termos e condições do contrato de venda e transferência de capital próprio
Data de vigência: 20 de junho de 2022
Empreiteiro: a empresa (como cedente)
Empresa do escritório Liaohe (como cessionário)
Empresa alvo: Liaohe empresa de armazenamento de gás, uma sociedade de responsabilidade limitada estabelecida sob as leis da China em 30 de novembro de 2021, com um capital social de RMB 30,0 milhões. A Liaohe gás storage company, uma subsidiária integral da empresa, está principalmente envolvida na exploração e gestão de ativos de apoio (ver definição a seguir) de armazenamento de gás.
De acordo com a declaração de gestão da empresa de armazenamento de gás Liaohe preparada de acordo com as normas contábeis chinesas para empresas de negócios:
(i) Em 31 de dezembro de 2021, os ativos líquidos da empresa de armazenamento de gás Liaohe eram de cerca de RMB Lepu Medical Technology (Beijing) Co.Ltd(300003) milhões; e
(II) para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2021, o lucro líquido antes e depois do imposto da empresa de armazenamento de gás Liaohe é de RMB 250.
Como acionista da empresa de armazenamento de gás Liaohe, a empresa fez uma contribuição física para a empresa de armazenamento de gás Liaohe em abril de 2022 com os ativos de apoio de armazenamento de gás (os “ativos de apoio de armazenamento de gás”), incluindo, mas não limitado a, os ativos fixos relacionados ao armazenamento de gás, tais como casas, poços de gás, dutos, injeção de gás natural e equipamentos de produção e outros equipamentos de apoio para armazenamento de gás.
Assumindo que a Liaohe empresa de armazenamento de gás possui os ativos de apoio do armazenamento de gás e / ou foi estabelecida nos seguintes períodos, as informações financeiras preparadas pela Liaohe empresa de armazenamento de gás de acordo com as normas contábeis chinesas para empresas comerciais nas seguintes datas ou períodos são as seguintes:
(i) Em 31 de dezembro de 2020, os ativos líquidos da empresa de armazenamento de gás Liaohe eram de cerca de RMB 12443275 milhões; Para o ano encerrado 31 de dezembro de 2020, os lucros antes de impostos e após impostos da empresa de armazenamento de gás Liaohe foram de cerca de RMB 116290 milhões; e
(II) em 31 de dezembro de 2021, os ativos líquidos da empresa de armazenamento de gás Liaohe eram cerca de RMB 12544043 milhões; Para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2021, os lucros antes de impostos e após impostos da empresa de armazenamento de gás Liaohe foram de cerca de RMB 100768 milhões. Venda: a empresa vai transferir e Liaohe escritório empresa vai transferir 100% dos direitos da empresa de armazenamento de gás Liaohe
Benefícios.
Consideração e determinação: o acordo de transferência de capital próprio deve ser negociado e celebrado numa base justa e em condições comerciais normais. De acordo com o acordo básico de transferência de capital próprio, a empresa do escritório de Liaohe pagará à empresa uma contrapartida em dinheiro de cerca de RMB 12877565 milhões.
A consideração acima é determinada de acordo com o relatório de avaliação de ativos preparado pela Zoomlion asset appraisal group Co., Ltd. como uma empresa de avaliação independente. A data base da avaliação é 30 de junho de 2021. Supõe-se que a Liaohe empresa de armazenamento de gás foi estabelecida e tem ativos de apoio de armazenamento de gás na data base da avaliação. A avaliação baseia-se na abordagem asset based. Na data de referência de avaliação, o valor contábil dos ativos líquidos da empresa de armazenamento de gás Liaohe foi de 12476443 milhões de yuans, o valor de avaliação foi de 12877565 milhões de yuans, o valor de avaliação adicionado foi de 401122 milhões de yuans e a taxa de apreciação foi de 3,22%.
Acordo de pagamento: O escritório de Liaohe pagará 30% da consideração acima para a empresa no prazo de 5 dias úteis a partir da data efetiva, e completará o pagamento da consideração restante no prazo de um ano a partir da data efetiva.
Entrega: Liaohe Bureau e a empresa devem cooperar com Liaohe gás storage Co., Ltd. e espera-se concluir os procedimentos de registro de mudança para esta venda no prazo de 30 dias úteis a partir da data efetiva do contrato de transferência de capital.
2. razões para a venda e benefícios para a empresa
O Conselho de Administração considera que a venda está em consonância com a estratégia geral de desenvolvimento da empresa pelas seguintes razões.
A empresa pode se beneficiar da gestão unificada e operação de ativos de armazenamento de gás do grupo de armazenamento de gás Liaohe. O grupo de armazenamento de gás Liaohe é principalmente propriedade, operado e investido pelo Liaohe Bureau. Como parte orgânica do grupo de armazenamento de gás Liaohe, os ativos de apoio do armazenamento de gás detidos pela empresa de armazenamento de gás Liaohe não têm a capacidade de operar de forma independente, e a operação independente reduzirá o efeito de escala trazido pela gestão e operação unificadas. Após a venda, a eficiência de operação e gerenciamento do complexo de armazenamento de gás Liaohe deve ser melhorada.
A empresa pode se concentrar em seu negócio principal. O negócio de armazenamento de gás não é o negócio principal da empresa. A escala de investimento deste negócio é grande. Atualmente, não há modo de operação comercial maduro, e a taxa de retorno é baixa. Os ativos de apoio do armazenamento de gás gerarão uma grande quantidade de investimento no futuro. Esta venda pode ajudar a aumentar o dinheiro da empresa e aliviar as despesas de capital futuras da empresa. Com base nos fatores acima mencionados, o conselho de administração (incluindo diretores independentes não executivos) considera que os termos e condições do contrato de venda e transferência de capital são termos comerciais gerais, justos e razoáveis, e em consonância com os interesses gerais da empresa e de seus acionistas. 3. Impacto financeiro da venda
A empresa espera registrar um lucro da venda de aproximadamente RMB 12877565 milhões antes de impostos. Na conclusão da venda, a empresa de armazenamento de gás Liaohe deixou de ser uma subsidiária da empresa. Após a conclusão desta venda, os resultados financeiros da empresa de armazenamento de gás Liaohe deixarão de ser consolidados nas demonstrações financeiras do grupo.
4. Objectivo das receitas
Estima-se que o produto líquido desta venda (líquido de todas as despesas e despesas relevantes) será utilizado como capital de giro geral do grupo.
5. Significado das Regras de Listagem
A partir da data deste anúncio, o grupo PetroChina é o acionista controlador da empresa e uma pessoa conectada da empresa, de acordo com o Capítulo 14A das regras de listagem. Liaohe bureau é uma subsidiária integral da CNPC, por isso é a pessoa de contato da CNPC, por isso é uma pessoa conectada da empresa. Por conseguinte, em conformidade com o capítulo 14A das regras de listagem, as transacções a realizar ao abrigo do acordo de transferência de capital constituem transacções conexas da empresa. Uma vez que a taxa percentual máxima aplicável (conforme definido no artigo 14.07 das Regras de Listagem) das transações a serem realizadas ao abrigo do contrato de transferência de capital próprio excede 0,1%, mas é inferior a 5%, as transações a serem realizadas ao abrigo do contrato de transferência de capital devem cumprir os requisitos de reporte e anúncio previstos no Capítulo 14A das Regras de Listagem, mas devem ser isentas dos requisitos da circular e da aprovação de acionistas independentes.
Em vista das posições do Sr. daihouliang, Sr. houqijun, Sr. duanliangwei, Sr. jiaofangzheng, Sr. huangyongzhang, Sr. renlixin e Sr. Xie Jun na CNPC e / ou seus contatos, eles evitaram votar na resolução do conselho de administração aprovando a venda. Exceto conforme divulgado acima, os diretores da empresa não têm interesse material na venda.
6. Informação da Parte Contratante
i) A empresa
A empresa é uma sociedade anónima estabelecida na China em novembro de 1999 de acordo com as leis da China. A empresa está envolvida principalmente na exploração, desenvolvimento, produção e vendas de petróleo bruto e gás natural; Refinação de petróleo bruto e produtos petrolíferos, produção e venda de produtos químicos básicos e derivados e outros produtos químicos; Vendas e comércio de produtos de refinação de petróleo; Transporte de gás natural, petróleo bruto e petróleo produto, e vendas de gás natural.
(II) Liaohe bureau company
Liaohe bureau company é uma subsidiária integral da CNPC, o acionista controlador da empresa, e é uma pessoa conectada da empresa. É uma sociedade de responsabilidade limitada constituída na China sob as leis da China em 11 de dezembro de 1984. Liaohe escritório empresa está envolvida principalmente na construção de engenharia, serviços técnicos de engenharia, fornecimento de material, injeção de gás e produção no armazenamento de gás, etc. (III) Liaohe gas storage company
Para as informações da empresa de armazenamento de gás Liaohe, consulte a seção intitulada “principais termos e condições de venda – venda e contrato de transferência de capital – empresa alvo” neste anúncio.
3. Interpretação
Neste anúncio, a menos que o contexto exija o contrário, as seguintes palavras têm os seguintes significados:
“American Depositary Shares” significa as ações do depositário americano emitidas pelo Bank of New York como banco depositário e listadas na Bolsa de Valores de Nova York.
