Código de títulos: Jiangsu Zitian Media Technology Co.Ltd(300280) abreviatura de títulos: Jiangsu Zitian Media Technology Co.Ltd(300280) Anúncio No.: 2022036 Conselho de Administração da Fujian Zitian Media Technology Co., Ltd
Sobre esta transacção
Medidas para a administração do registro de emissão de valores mobiliários por empresas cotadas no mercado empresarial em crescimento (para Implementação Trial)
Descrição das regulamentações pertinentes
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
A Fujian Zitian Media Technology Co., Ltd. (a seguir designada por “empresa”) pretende adquirir 100% de capital próprio (a seguir designados por “ativos-alvo”) da Shenzhen pea sharp Network Technology Co., Ltd. (a seguir designada por “pea sharp”) detida conjuntamente pela dingwenhua e Liu Jie (a seguir designada por “contrapartes de reestruturação”) através da emissão de ações e do pagamento em numerário, Ao mesmo tempo, emitiu ações para Xinyu Bazhong Technology Co., Ltd. (doravante denominada “tecnologia Bazhong”), Hainan Jianjun Technology Co., Ltd. (doravante denominada “tecnologia Jianjun”), Hainan Boxin Technology Co., Ltd. (doravante denominada “tecnologia Boxin”) e Hainan Bauhinia Technology Co., Ltd. (doravante denominada “tecnologia Bauhinia”) para angariar fundos correspondentes (doravante denominados “fundos correspondentes levantados”). (doravante coletivamente referida como “esta transação”). A emissão de ações e o pagamento de dinheiro para a compra de ativos não se baseiam na implementação bem sucedida dos fundos de apoio levantados, e o sucesso dos fundos de apoio levantados não afeta o desempenho e implementação da emissão de ações e o pagamento de dinheiro para a compra de ativos. Se os fundos correspondentes levantados não forem implementados com sucesso ou o montante do financiamento for menor do que o esperado durante a implementação desta transação, a empresa listada irá levantar fundos sozinha.
Após cuidadoso julgamento, o conselho de administração da empresa listada acredita que esta transação está em conformidade com as disposições relevantes das medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e registro de empresas listadas no mercado de empresas em crescimento (para Implementação Trial).
1,Esta transação está em conformidade com o disposto no artigo 11 das medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e registro de empresas listadas no mercado empresarial em crescimento (para Implementação Trial)
A sociedade cotada não tem as seguintes circunstâncias em que o artigo 11 das medidas de administração do registro de emissão de valores mobiliários por sociedades cotadas na gema (para Implementação Trial) não pode emitir ações para objetos específicos:
1. Alteração arbitrária da finalidade dos fundos previamente captados sem correção, ou sem aprovação da assembleia geral de acionistas;
2. A elaboração e divulgação das demonstrações financeiras relativas ao exercício mais recente não cumpram as normas contabilísticas aplicáveis às empresas empresariais ou as regras relevantes em matéria de divulgação de informações; Relatórios de auditoria com opiniões negativas ou incapazes de expressar opiniões sobre os relatórios financeiros e contábeis do último ano; O relatório de auditoria com pareceres qualificados foi emitido para o relatório financeiro e contabilístico do último ano e os efeitos adversos materiais das questões envolvidas nos pareceres qualificados sobre a sociedade cotada não foram eliminados. A menos que a emissão envolva uma reestruturação importante dos activos;
3. Os atuais diretores, supervisores e gerentes superiores tenham sido punidos pela CSRC nos últimos três anos ou tenham sido publicamente condenados pela bolsa no último ano;
4. A sociedade cotada e seus atuais diretores, supervisores e gerentes seniores estão sendo investigados pelo órgão judicial por suspeita de crimes ou pelo CSRC por suspeita de violação de leis e regulamentos;
5. Nos últimos três anos, os accionistas controladores e os controladores efectivos cometeram actos ilícitos graves que prejudicam gravemente os interesses da sociedade cotada ou os legítimos direitos e interesses dos investidores;
6. Nos últimos três anos, ocorreram grandes atos ilegais que prejudicaram gravemente os legítimos direitos e interesses dos investidores ou os interesses sociais e públicos.
Portanto, esta transação cumpre o disposto no artigo 11 das medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e registro de empresas listadas na gema (para Implementação Trial).
2,Esta operação está em conformidade com o disposto no artigo 12.º das medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e registro de empresas cotadas no mercado de empresas em crescimento (para Implementação Trial)
Os fundos angariados de apoio da sociedade cotada para esta transação destinam-se a ser utilizados para pagar a contrapartida pecuniária por esta aquisição, para pagar os impostos de transação, tais como as taxas intermediárias por esta transação, para complementar o capital de giro da sociedade cotada ou os ativos subjacentes, para investir em projetos de construção dos ativos subjacentes, etc., de acordo com o artigo 12.º das medidas de administração da emissão de valores mobiliários e registro de empresas cotadas na gema (Trial):
1. Cumprir as políticas industriais nacionais, leis e regulamentos administrativos em matéria de proteção ambiental e gestão do solo;
2. Exceto para empresas financeiras, os fundos angariados não podem ser utilizados para a detenção de investimentos financeiros, nem podem ser directa ou indirectamente investidos em sociedades cuja actividade principal seja a negociação de valores mobiliários;
3. Após a execução do projeto de captação de fundos, não aumentará a concorrência horizontal, obviamente transações de partes relacionadas desleais com os acionistas controladores, controladores reais e outras empresas sob seu controle, nem afetará seriamente a independência da produção e operação da empresa.
Portanto, esta transação cumpre o disposto no artigo 12 das medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e registro de empresas listadas na gema (para Implementação Trial).
3,Esta operação está em conformidade com o disposto no artigo 55 das medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e registro de empresas cotadas no mercado de empresas em crescimento (para implementação experimental)
Os objetivos emissores dos fundos de apoio levantados nesta transação são a tecnologia Bazhong, a tecnologia Jianjun, a tecnologia Boxin e a tecnologia Bauhinia controladas pelos controladores reais da empresa Zhenglan e yaohaiyan.
Os objetos emissores dos fundos correspondentes captados nesta transação são 4 investidores específicos, e os objetos emissores atendem às condições estipuladas na resolução da assembleia geral de acionistas, e cumprem o disposto no artigo 55 das medidas para a administração do registro de emissão de valores mobiliários das sociedades listadas na gema (Trial).
4,Esta operação está em conformidade com o disposto nos artigos 56, 57 e 58 das medidas para a administração do registro de emissão de valores mobiliários por empresas cotadas no mercado de empresas em crescimento (para Implementação Trial)
A data de referência de preços dos fundos correspondentes angariados nesta transação é a data de anúncio da decisão da 21ª Reunião do Quarto Conselho de Administração para considerar essa reestruturação, e o preço de emissão não é inferior a 80% do preço de referência de mercado. O preço de referência de mercado é um dos preços médios de negociação das ações da empresa 20 dias de negociação, 60 dias de negociação ou 120 dias de negociação antes da data de referência de preços. Os objetos de emissão dos fundos correspondentes levantados nesta transação são a tecnologia Bazhong, a tecnologia Jianjun, a tecnologia Boxin e a tecnologia Bauhinia, que cumprem o disposto nos artigos 56, 57 e 58 das medidas de administração de emissão de valores mobiliários e registro de empresas listadas na gema (para Implementação Trial).
5,Esta transação está em conformidade com o disposto no artigo 59 das medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e registro de empresas listadas no mercado empresarial em crescimento (para Implementação Trial)
Os objetos emissores dos fundos correspondentes levantados são a tecnologia Bazhong, a tecnologia Jianjun, a tecnologia Boxin e a tecnologia Bauhinia, que não serão transferidos no prazo de 18 meses a contar da data da conclusão da emissão das ações emitidas pelos fundos correspondentes levantados nesta transação, e cumprem o disposto no artigo 59 das medidas para a Administração do registro de emissão de valores mobiliários das empresas listadas na gema (para Implementação Trial).
É por este meio anunciado.
Conselho de Administração da Fujian Zitian Media Technology Co., Ltd
21 de Junho de 2002
