Código de títulos: Jiangsu Zitian Media Technology Co.Ltd(300280) abreviatura de títulos: Jiangsu Zitian Media Technology Co.Ltd(300280) Anúncio No.: 2022032 Fujian Zitian Media Technology Co., Ltd
Comunicado sobre as deliberações da 21ª Reunião do 4º Conselho de Administração
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
A 21ª Reunião do Quarto Conselho de Administração (doravante denominada “a reunião”) da Fujian Zitian Media Technology Co., Ltd. (doravante denominada “a empresa”) foi realizada em 20 de junho de 2022 por meio de votação no local e votação por comunicação, sendo notificada a todos os diretores por telefone e e-mail em 15 de junho de 2022. Há 7 diretores que devem votar e 7 diretores que realmente votam, incluindo 1 diretor votante no local e 6 diretores votantes de comunicação. A reunião foi convocada e presidida pelo Sr. yaoxiaoxin, presidente do conselho de administração. Os supervisores e executivos seniores da empresa participaram na reunião como delegados sem voto. A reunião foi convocada e realizada de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China e os estatutos da Fujian Zitian Media Technology Co., Ltd.
Todos os diretores presentes na reunião analisaram cuidadosamente as propostas da reunião e aprovaram por unanimidade as seguintes resoluções por voto aberto:
1,A proposta sobre o cumprimento pela empresa das condições de emissão de ações, pagamento em dinheiro para compra de ativos e captação de fundos correspondentes e transações de partes relacionadas foi revisada e aprovada
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e registro de empresas cotadas no mercado de empresas em crescimento (para implementação experimental), as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas, as disposições sobre várias questões relativas à regulamentação da reestruturação de ativos importantes de empresas cotadas e outras leis e regulamentos emitidos pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) De acordo com o disposto nas regras do departamento e outros documentos normativos, o conselho de administração da empresa, após cuidadoso auto-exame e demonstração de acordo com as condições de emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio, e em combinação com a situação real da empresa, acredita que a emissão de ações pela empresa, pagamento de dinheiro para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas (doravante denominada “esta transação”) cumprem as condições e requisitos especificados nas leis, regulamentos, regras do departamento e documentos normativos relevantes.
Os diretores relacionados yaoxiaoxin e Li Xiang evitaram votar e foram votados por 5 diretores não relacionados (incluindo 3 diretores independentes).
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação e aprovação.
2,A proposta relativa às transacções com partes relacionadas constituídas pela emissão de acções, o pagamento de numerário para aquisição de activos e a angariação de fundos de apoio foi revista e aprovada
De acordo com o plano de transacção e os acordos relevantes assinados entre a empresa e as contrapartes em reestruturação dingwenhua e Liu Jie, após a conclusão desta transacção, as contrapartes em reestruturação deterão mais de 5% das acções da empresa no total. De acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, a contraparte de reestruturação é uma parte relacionada potencial da empresa. A emissão de ações e o pagamento de dinheiro para comprar ativos constituem transações de partes relacionadas.
De acordo com o plano de transação e o acordo de subscrição de ações assinado entre a empresa e a Xinyu Bazhong Technology Co., Ltd. (doravante designada por “tecnologia Bazhong”), Hainan Jianjun Technology Co., Ltd. (doravante designada por “tecnologia Jianjun”), Hainan Boxin Technology Co., Ltd. (doravante designada por “tecnologia Boxin”) e Hainan Bauhinia Technology Co., Ltd. (doravante designada por “tecnologia Bauhinia”), os objetos dos fundos correspondentes angariados são a tecnologia Bazhong A tecnologia Jianjun, a tecnologia Boxin e a tecnologia Zijing (doravante referidos como “os assinantes dos fundos de apoio levantados”) são todas as empresas controladas pelo controlador real da empresa. De acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, os assinantes dos fundos de apoio levantados são todas partes relacionadas da empresa, e os fundos de apoio levantados constituem transações de partes relacionadas.
Os diretores relacionados yaoxiaoxin e Li Xiang evitaram votar e foram votados por 5 diretores não relacionados (incluindo 3 diretores independentes).
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação e aprovação.
3,A proposta sobre o plano da empresa de emissão de ações e pagamento em dinheiro para comprar ativos e levantar fundos de apoio e transações de partes relacionadas foi revisada e passada item por item
A fim de melhorar ainda mais as condições operacionais da empresa, melhorar a rentabilidade sustentável e o potencial de desenvolvimento da empresa, melhorar a qualidade e rentabilidade dos ativos da empresa e maximizar os interesses dos acionistas da empresa, a empresa planeja emitir ações e pagar dinheiro para comprar ativos e levantar fundos de apoio.
O plano de transação é: a empresa planeja comprar 100% de capital próprio (doravante referidos como “ativos alvo”) da Shenzhen pea sharp Network Technology Co., Ltd. (doravante referida como “pea sharp” ou “empresa alvo”) detida conjuntamente pela dingwenhua e Liu Jie (doravante referida como “contraparte de reestruturação” ou “devedor de compensação”) sob a forma de emissão de ações e pagamento em dinheiro. Simultaneamente, a empresa planeia angariar fundos correspondentes a partir das acções emitidas pela Bazhong technology, Jianjun technology, Boxin technology e Bauhinia technology controladas conjuntamente pela Zhenglan e pela yaohaiyan, os controladores efectivos da empresa (a seguir designados “fundos correspondentes angariados”). A emissão de ações e o pagamento de dinheiro para a compra de ativos não se baseiam na implementação bem sucedida dos fundos de apoio levantados, e o sucesso dos fundos de apoio levantados não afeta o desempenho e implementação da emissão de ações e o pagamento de dinheiro para a compra de ativos. Se os fundos correspondentes levantados não forem implementados com sucesso ou o montante do financiamento for menor do que o esperado durante a implementação desta transação, a empresa listada irá levantar fundos sozinha.
A proposta envolve transações de partes relacionadas, e os diretores independentes da empresa revisaram e aprovaram a proposta antecipadamente. Yaoxiaoxin e Li Xiang, diretores afiliados, evitaram votar, e 5 diretores não afiliados (incluindo 3 diretores independentes) votaram nos seguintes itens de votação desta proposta um a um:
I) Emissão de acções e pagamento em numerário para aquisição de activos
1. Formas de emitir ações e pagar dinheiro para comprar ativos, ativos subjacentes e contrapartes
A empresa planeia adquirir 100% do capital próprio total da empresa-alvo detido pela contraparte em reestruturação, emitindo ações para objetos específicos e pagando dinheiro, ou seja, 60% do capital próprio da empresa-alvo detido pela dingwenhua e 40% do capital próprio da empresa-alvo detido pela Liu Jie.
As contrapartes desta emissão de ações e pagamento de dinheiro para comprar ativos são todos os acionistas da pea sharp, incluindo dingwenhua e Liu Jie, que são pagos pela emissão de ações e pagamento em dinheiro.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
2. Método de fixação de preços dos activos subjacentes
A partir da data de assinatura do plano para a Fujian Zitian Media Technology Co., Ltd. emitir ações e pagar dinheiro para comprar ativos e obter fundos de compensação e transações com partes relacionadas (a seguir designado “plano de reestruturação”), os trabalhos de auditoria e avaliação relevantes da empresa em causa não foram concluídos. De acordo com o acordo sobre emissão de ações e pagamento de dinheiro para a compra de ativos assinado pela empresa e pela contraparte em reestruturação, O preço de transação dos ativos subjacentes será baseado no relatório de avaliação emitido pela instituição de avaliação de acordo com as disposições da lei de valores mobiliários da República Popular da China, e será acordado pelas partes na transação através de negociação e um acordo complementar.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
3. Forma de pagamento da contrapartida da transacção
A empresa planeja pagar a contraparte da transação emitindo ações à contraparte da reestruturação e pagando dinheiro. A partir da data de assinatura do plano de reestruturação, a contrapartida de transação para a empresa emitir ações para comprar os ativos subjacentes não foi definitivamente determinada e o método de pagamento final da contrapartida de transação estará sujeito ao acordo complementar assinado pelas partes na transação.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
4. Classe e valor nominal das acções emitidas
O tipo de ações emitidas para aquisição de ativos pela emissão de ações desta vez são ações ordinárias de RMB (ações A), com um valor nominal de RMB 1,00 por ação.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
5. Objecto de distribuição
Os objetos desta emissão de ações para compra de ativos são dingwenhua e LiuJie.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
6. Método de emissão e método de subscrição
A emissão de ações para aquisição de ativos adota o método de emissão de ações para objetos específicos, e os objetos emissores subscrevem as ações emitidas pela empresa para objetos específicos com 100% do patrimônio total da ervilha afiada detido por eles.
A partir da data de assinatura do plano de reestruturação, a contrapartida da transação para a empresa emitir ações para comprar os ativos subjacentes não foi determinada, e o método de emissão final e o método de subscrição estarão sujeitos ao acordo complementar assinado pelas partes na transação.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
7. Data base de preços e preço de emissão
A data de referência para precificação das ações emitidas e dos ativos adquiridos mediante pagamento em dinheiro é a data de anúncio da resolução da 21ª Reunião do Quarto Conselho de Administração.
Nos termos do artigo 21.o das medidas de supervisão contínua das empresas cotadas no mercado de empresas em crescimento (Trial), se uma sociedade cotada emitir ações para adquirir ativos, o preço das ações emitidas não deve ser inferior a 80% do preço de referência de mercado. Participação no mercado
O preço deve ser um dos preços médios de negociação das ações da empresa 20 dias de negociação, 60 dias de negociação ou 120 dias de negociação antes da data de referência de preços. A fórmula de cálculo do preço médio de negociação de ações é: o preço médio de negociação de ações da empresa em vários dias de negociação antes da data base de preços = o volume total de negociação de ações da empresa em vários dias de negociação antes da data base de preços ÷ o volume total de negociação de ações da empresa em vários dias de negociação antes da data base de preços.
O preço de emissão das ações envolvidas nesta emissão e o pagamento de dinheiro para comprar ativos é determinado como 17,68 yuan / ação, o que não é inferior a 80% do preço médio de negociação das ações da empresa listada 20 dias de negociação antes da data de referência de preços.
Durante o período desde a data base de preços até a data de emissão, se a empresa listada tiver questões ex direitos e ex interesses, como distribuição de dividendos, distribuição de ações, conversão de reserva de capital em capital social, a empresa listada ajustará o preço de emissão acima em conformidade de acordo com as disposições relevantes da CSRC e Shenzhen Stock Exchange.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
8. Número de ações emitidas para aquisição de ativos
A partir da data de assinatura do plano de reestruturação, a auditoria e avaliação da empresa-alvo não foram concluídas e o preço de transação específico não foi determinado. A quantidade de emissão das ações definitivas emitidas para aquisição de ativos estará sujeita ao acordo complementar assinado pelas partes na transação.
Número de ações emitidas = a contraparte de transação paga à contraparte de reestruturação sob a forma de ações emitidas / o preço de emissão das ações, arredondado para baixo para ações, e algumas contrapartes de reestruturação menos de uma ação desistem voluntariamente. O montante final do pagamento das ações e do pagamento em dinheiro à contraparte de reestruturação será divulgado no relatório sobre a Fujian Zitian Media Technology Co., Ltd. emitindo ações e pagando em dinheiro para comprar ativos e arrecadando fundos correspondentes e transações com partes relacionadas (Draft) (a seguir designado “Relatório de reestruturação (Draft)”).
Durante o período desde a data base de preços até a data de emissão, se uma empresa cotada tiver questões ex direitos e ex interesses, como distribuição de dividendos, distribuição de ações, conversão de reserva de capital em capital social, a empresa cotada ajustará o preço de emissão das novas ações em conformidade de acordo com as regras relevantes da CSRC e da bolsa de valores de Shenzhen, e o número de emitentes também será ajustado em conformidade.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
9. Acordos de bloqueio de ações para emissão de ações para aquisição de ativos
A Dingwenhua prometeu não transferir todas as ações objeto obtidas nesta transação dentro de 12 meses a partir da data de conclusão da emissão, e Liu Jie prometeu não transferir todas as ações objeto obtidas nesta transação dentro de 36 meses a partir da data de conclusão da emissão. Após o termo do período de bloqueio, se a contraparte em reestruturação não cumprir todas as obrigações de compensação em conformidade com o acordo sobre emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos e o acordo complementar (se houver), o período de bloqueio será prorrogado até à data em que todas as obrigações de compensação forem cumpridas.
Após a listagem das ações emitidas desta vez, as ações aumentadas devido à doação de ações da sociedade listada, conversão de capital social e alocação de ações também devem cumprir as disposições acima sobre o período de bloqueio.
Se a CSRC e a Bolsa de Valores de Shenzhen exigirem ajustar o compromisso de bloqueio de ações acima mencionado durante o processo de revisão, o compromisso de bloqueio de ações acima mencionado deve ser ajustado de acordo com os requisitos da CSRC.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
10. Local de listagem
As ações emitidas desta vez serão aplicadas para listagem na Bolsa de Valores de Shenzhen.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
11. Disposições relativas aos lucros acumulados não distribuídos
Os lucros acumulados não distribuídos da empresa antes da conclusão desta oferta serão compartilhados pelos novos e antigos acionistas da empresa após a conclusão da oferta.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
12. Regimes de pagamento em numerário
A partir da data de assinatura do plano de reestruturação, a contrapartida da operação para a empresa emitir ações para adquirir os ativos subjacentes não foi definitivamente determinada.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
13. Arranjo de resultados dos activos subjacentes durante o período de transição
Durante o período de transição entre a data de referência e a data de entrega, os lucros dos ativos sujeitos ou os ativos líquidos aumentados por outras razões serão desfrutados pela empresa; As perdas incorridas ou os activos líquidos reduzidos por outras razões devem ser suportados pela contraparte de reestruturação.
As partes concordam que, após a entrega dos ativos subjacentes, a empresa contratará uma empresa de contabilidade que atenda às disposições da lei de valores mobiliários da República Popular da China para auditar e confirmar os lucros e perdas e outras mudanças nos ativos líquidos durante o período de transição dos ativos subjacentes, e emitirá um relatório de auditoria especial para o período de transição dos ativos subjacentes. As perdas dos activos subjacentes ou dos activos líquidos reduzidos por outras razões devem ser compensadas pela contraparte da reestruturação da empresa em numerário no prazo de 15 dias úteis a contar da emissão do relatório especial de auditoria.
Se a data de entrega do ativo subjacente for anterior ao 15º (inclusive) do mês em curso, a data base da auditoria para o cálculo dos lucros e prejuízos do período de transição é o final do mês anterior; Se a data de entrega do ativo subjacente for posterior ao 15º dia do mês em curso, a data base da auditoria para calcular os lucros e perdas do período de transição é o final do mês em curso.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
14. Compromisso de desempenho e compensação de desempenho
(1) Compromisso de desempenho
O período de compromisso de desempenho desta reestruturação é 2022, 2023 e 2024. O devedor da compensação assumirá um compromisso com o desempenho da empresa-alvo durante o período de compromisso de desempenho, e o montante específico do compromisso de desempenho e a compensação serão determinados por um acordo complementar assinado pelas partes na transação.
Após a conclusão desta reestruturação, a empresa deve, após o final de cada ano fiscal do período de compromisso de desempenho, contratar uma empresa de contabilidade que atenda às disposições da lei de valores mobiliários da República Popular da China para auditar a realização do lucro líquido prometido pela pea Jianjian e emitir um relatório especial de auditoria.
(2) Compensação de desempenho
Durante o período de compromisso de desempenho, se o lucro líquido efetivo da empresa em causa for inferior ao lucro líquido prometido, o devedor da compensação deve
