Código de títulos: Jiangsu Zitian Media Technology Co.Ltd(300280) abreviatura de títulos: Jiangsu Zitian Media Technology Co.Ltd(300280) Anúncio nº: 2022038 Conselho de Administração da Fujian Zitian Media Technology Co., Ltd
Sobre o cumprimento desta transação com as medidas administrativas para grande reestruturação patrimonial das empresas listadas
Explicações previstas nos artigos 11.o e 43.o
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Fujian Zitian Media Technology Co., Ltd. (doravante referida como “a empresa”) planeja comprar 100% de capital próprio (doravante referidos como “ativos sujeitos”) da Shenzhen pea Jianjian Network Technology Co., Ltd. (doravante referida como “pea Jianjian”) detida conjuntamente pela dingwenhua e Liu Jie (doravante referidas como “contrapartes de reestruturação”) emitindo ações e pagando dinheiro, e ao mesmo tempo, à Xinyu Bazhong Technology Co., Ltd. Hainan Jianjun Technology Co., Ltd., Hainan Boxin Technology Co., Ltd. e Hainan Bauhinia Technology Co., Ltd. emitiram ações para levantar fundos de compensação (doravante denominados “fundos de compensação levantados”). (doravante coletivamente referida como “esta transação”). A emissão de ações e o pagamento de dinheiro para a compra de ativos não se baseiam na implementação bem sucedida dos fundos de apoio levantados, e o sucesso dos fundos de apoio levantados não afeta o desempenho e implementação da emissão de ações e o pagamento de dinheiro para a compra de ativos. Se os fundos correspondentes levantados não forem implementados com sucesso ou o montante do financiamento for menor do que o esperado durante a implementação desta transação, a empresa listada irá levantar fundos sozinha.
Após um julgamento cuidadoso, o conselho de administração da sociedade cotada considera que esta operação está em conformidade com as disposições pertinentes dos artigos 11.o e 43.o das medidas administrativas para a reestruturação importante de ativos das sociedades cotadas.
1,Esta operação está em conformidade com o disposto no artigo 11.º das medidas de gestão de grandes reestruturações de activos das sociedades cotadas
(I) esta transação está em conformidade com as políticas industriais nacionais relevantes, leis e regulamentos administrativos sobre proteção ambiental, gestão fundiária, anti-monopólio, etc.
1. Esta operação está em conformidade com a política industrial nacional
A indústria da empresa objeto pertence à “indústria de serviços empresariais L72”. De acordo com as disposições da “XXXII. indústria de serviços empresariais 6, criatividade publicitária, planejamento, design, produção, agência, lançamento e outros serviços publicitários” na categoria incentivada do catálogo para orientação de ajuste da estrutura industrial (versão 2019), esta transação está em conformidade com a política industrial nacional.
2. Esta transação está em conformidade com as disposições das leis de proteção ambiental e regulamentos administrativos
A empresa objeto desta transação não foi punida pelo departamento de proteção ambiental, e não há violação das regulamentações nacionais relevantes sobre proteção ambiental.
3. Esta transação está em conformidade com as disposições das leis de gestão da terra e regulamentos administrativos
A empresa objeto desta transação não foi punida pelo departamento de gestão fundiária, e não há violação da gestão fundiária e outras leis e regulamentos administrativos.
4. Esta transação está em conformidade com as disposições das leis e regulamentos administrativos anti-monopólio
De acordo com o nível de volume de negócios da empresa cotada e da empresa alvo, esta transação não se aplica aos requisitos da lei anti-monopólio da República Popular da China, as disposições do Conselho de Estado sobre as normas para a declaração de concentração de negócios e outras leis e regulamentos relevantes sobre a declaração de concentração de negócios.
Em suma, esta operação cumpre as políticas industriais nacionais e as disposições legislativas e administrativas sobre proteção ambiental, gestão fundiária e antimonopólio, e não há violação das disposições legislativas e administrativas sobre proteção ambiental, gestão fundiária e antimonopólio.
(II) esta transação não fará com que a empresa cotada deixe de cumprir as condições de listagem
De acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras disposições relevantes, A alteração na distribuição de capital próprio de uma sociedade cotada resulta em que esta deixa de cumprir as condições de listagem, o que significa que “se as ações detidas pelo público forem inferiores a 25% do total das ações da empresa e o capital social total da empresa exceder RMB 400 milhões, as ações detidas pelo público são inferiores a 10% do total das ações da sociedade cotada, não incluindo o público social: (1) os acionistas detentores de mais de 10% das ações da sociedade cotada e suas pessoas agindo em concertação; (2) Diretores, supervisores, gerentes seniores e suas pessoas relacionadas da empresa listada “.
De acordo com a situação atual das ações detidas pelos acionistas de empresas listadas, após a conclusão desta transação, espera-se que a taxa de participação dos acionistas públicos sociais de empresas listadas seja superior ao requisito mínimo de 10%, o que não levará as empresas listadas a não atender às condições de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen.
(III) a base de precificação de ativos envolvida nesta troca é justa, e não há situação que prejudique os direitos e interesses legítimos das empresas cotadas e acionistas
Os dados financeiros finais e os resultados da avaliação da empresa envolvida nesta transação serão determinados após o relatório formal de auditoria e relatório de avaliação são emitidos pela instituição de auditoria e instituição de avaliação que cumpram as disposições da lei de valores mobiliários da República Popular da China. Os dados relevantes de auditoria, avaliação e preço final da transação serão divulgados no relatório (Projeto) da empresa listada sobre emissão de ações, pagamento em dinheiro para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações de partes relacionadas. Após a conclusão da auditoria e avaliação da empresa-alvo, a sociedade cotada convocará novamente o conselho de administração e a assembleia geral de acionistas para rever os assuntos relevantes desta transação. O preço final de transação do ativo objeto será determinado por ambas as partes através de negociação com base no valor de avaliação da empresa objeto determinado no relatório de avaliação do ativo emitido pela instituição de avaliação. A base de preços de ativos envolvida nesta troca é justa e não há danos aos direitos e interesses legítimos das empresas cotadas e acionistas.
A precificação dos ativos subjacentes acima mencionados e a emissão de ações está em conformidade com as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as medidas administrativas para a reestruturação de ativos majoritários das sociedades cotadas, as medidas administrativas para o registro de emissão de valores mobiliários das empresas cotadas no mercado de empresas em crescimento (Trial), as medidas para a supervisão contínua das empresas cotadas no mercado de empresas em crescimento (Trial), e não há prejuízo aos direitos e interesses legítimos das sociedades cotadas e acionistas.
(IV) a propriedade dos ativos envolvidos nesta troca é clara, não há obstáculo legal à transferência ou transferência de ativos e o tratamento dos créditos e dívidas relevantes é legal
O objecto desta transacção é 100% de capital próprio da ervilha afiada. A propriedade de 100% do capital próprio da ervilha sharp detida pela contraparte da reestruturação é clara e não há obstáculo jurídico à transferência ou transferência de activos. Esta transação envolve apenas a transferência de capital próprio, e os direitos e dívidas do credor externo da pea sharp não mudarão devido a esta transação, portanto, esta transação não envolve o tratamento dos direitos e dívidas do credor.
(V) esta transação é propícia para que a empresa listada melhore sua capacidade de operação sustentável, e não há situação que possa fazer com que os principais ativos da empresa listada sejam caixa ou nenhum negócio específico após a reorganização
Após a conclusão desta transação, a empresa listada deterá 100% do capital próprio da empresa-alvo, e a empresa-alvo se tornará uma subsidiária integral da empresa listada. Esta transação ajudará a enriquecer e ampliar o negócio de publicidade na Internet existente das empresas listadas, otimizar o layout de negócios das empresas listadas, melhorar a capacidade de operação sustentável das empresas listadas e melhorar a capacidade anti risco das empresas listadas. Não há situação que possa fazer com que os principais ativos da empresa listada sejam caixa ou nenhum negócio específico após a reorganização.
(VI) esta transação é propícia à independência da sociedade cotada em relação ao controlador real e suas afiliadas em termos de negócios, ativos, finanças, pessoal, instituições, etc., e está em conformidade com as disposições relevantes da CSRC sobre a independência das sociedades cotadas
Antes desta transação, a empresa estabeleceu uma estrutura padronizada de governança corporativa e um sistema de gestão operacional independente de acordo com as disposições das leis e regulamentos relevantes para alcançar a independência dos negócios, independência dos ativos, independência financeira, independência do pessoal e independência institucional.
Esta transação não terá um impacto significativo no direito de controle dos acionistas controladores da empresa, o controlador real da empresa não mudará e não terá um impacto adverso na estrutura de governança corporativa existente. Após a conclusão desta transação, a empresa continuará a manter sua independência em relação ao controlador real e suas afiliadas em termos de negócios, ativos, finanças, pessoal, instituições, etc., em conformidade com as disposições relevantes da CSRC sobre a independência das empresas cotadas.
(VII) esta transação é propícia à sociedade cotada para formar ou manter uma estrutura de governança corporativa sólida e eficaz
Antes desta transação, a empresa cotada estabeleceu a assembleia de acionistas, o conselho de administração, o conselho de supervisores e outras organizações e formulou regras processuais correspondentes no âmbito dos estatutos sociais de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as diretrizes para a governança das empresas cotadas e outras leis e regulamentos, bem como as disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen, com uma estrutura organizacional sólida e uma estrutura de governança corporativa perfeita. Após a conclusão desta transação, a empresa listada melhorará ainda mais sua estrutura de governança corporativa, melhorará vários sistemas internos de tomada de decisão e sistemas de controle interno e manterá o funcionamento padronizado da empresa listada. Portanto, esta transação é propícia para que a empresa listada mantenha uma estrutura de governança corporativa sólida e eficaz.
2,Esta operação está em conformidade com o artigo 43.º das medidas de gestão de activos materiais reorganização de sociedades cotadas
(I) esta transação é propícia para melhorar a qualidade dos ativos, a condição financeira e a rentabilidade sustentável da empresa cotada, reduzir as transações com partes relacionadas, evitar a concorrência horizontal e aumentar a independência da empresa cotada
A empresa alvo desta transação está envolvida principalmente em serviços de marketing integrado digital, conteúdo / transmissão ao vivo / vídeo curto MCN serviços de marketing interativo, serviços de operação de agente de comércio eletrônico de marca, serviços de comercialização de tráfego móvel da Internet, etc. esta transação ajuda a expandir o enriquecimento e extensão do negócio de publicidade na Internet existente de empresas cotadas; Esta transação é propícia para otimizar o layout de negócios das empresas listadas, aumentar a lucratividade das empresas listadas e melhorar a capacidade anti risco das empresas listadas. Ajuda a melhorar a qualidade dos ativos e o status financeiro das empresas listadas. É propício para melhorar a qualidade dos ativos e lucratividade sustentável das empresas listadas, aumentando a força competitiva das empresas listadas e efetivamente garantindo o desempenho futuro.
(II) os relatórios financeiros e contabilísticos da sociedade cotada relativamente ao ano mais recente e ao primeiro período tiverem sido emitidos por um contabilista público certificado um relatório de auditoria não qualificado
Suya Jincheng contadores públicos certificados Co., Ltd. auditou o relatório contábil financeiro da empresa listada para o último ano e emitiu um relatório de auditoria padrão não qualificado (Suya Shen [2022] No. 753).
(III) a empresa cotada e seus atuais diretores e gerentes seniores não estão sob investigação pelo órgão judicial por suspeita de crimes ou pelo CSRC por suspeita de violação de leis e regulamentos
A empresa cotada e seus atuais diretores e gerentes seniores não foram sujeitos a punição administrativa pela CSRC nos últimos 36 meses, ou foram publicamente condenados pela bolsa de valores nos últimos 12 meses, nem foram arquivados para investigação pelas autoridades judiciais por suspeita de crimes ou estão sendo arquivados para investigação pela CSRC por suspeita de violação de leis e regulamentos.
(IV) os ativos adquiridos pela sociedade cotada através da emissão de ações são ativos operacionais com propriedade clara, e os procedimentos de transferência de propriedade podem ser concluídos dentro do prazo acordado
No caso de a contraparte em reestruturação deter 100% de capital próprio da pea sharp, não há obstáculo legal à transferência ou transferência de activos. O prazo para os procedimentos de transferência de propriedade da operação objecto foi acordado no acordo sobre a emissão de acções e o pagamento em numerário para a compra de activos assinado pela sociedade cotada e pela contraparte.
Em conclusão, o conselho de administração da empresa considera que esta operação está em conformidade com o disposto nos artigos 11.o e 43.o das medidas administrativas para a reestruturação importante dos ativos das empresas cotadas.
É por este meio anunciado.
Conselho de Administração da Fujian Zitian Media Technology Co., Ltd
21 de Junho de 2002
