Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) group Co., Ltd. diretor independente
Pareceres de aprovação prévia sobre questões relevantes consideradas na 9ª reunião do 7º Conselho de Administração Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) group Co., Ltd. (doravante denominada “a empresa”) planeja emitir ações para todos os acionistas da Huainan Mining (Group) Co., Ltd. (doravante denominada “Huainan Mining”) A fusão da mineração Huainan por meio de obrigações corporativas conversíveis e pagamento em dinheiro (doravante referida como “esta fusão” e “esta transação”). Esta operação constitui uma importante reestruturação dos activos da empresa cotada.
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “a lei das sociedades”), a lei dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como “a lei dos valores mobiliários”), as medidas para a administração da reestruturação de ativos materiais de empresas cotadas (doravante referidas como “as medidas para a administração da reestruturação”), as regras para diretores independentes de empresas cotadas, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Xangai, os padrões de governança das empresas cotadas e outras leis e regulamentos Como diretor independente da empresa, lemos cuidadosamente os materiais relevantes desta transação e, por este meio, damos os seguintes pareceres de aprovação prévia sobre assuntos relevantes:
1. Esta transação cumpre as disposições relevantes das leis, regulamentos, normas departamentais e documentos normativos, tais como o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas de gestão da reorganização, as disposições sobre Diversas Questões relativas à regulação da reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas, etc.
2. Esta transação está em conformidade com a estratégia de desenvolvimento da empresa, ajuda a empresa a tornar-se maior e mais forte, melhorar ainda mais a sua situação financeira, aumentar a sua rentabilidade sustentável, ajudar a empresa a destacar o seu principal negócio, melhorar a sua capacidade anti-risco e ajudar a empresa a aumentar a sua independência, reduzir as transações com partes relacionadas e evitar a concorrência horizontal.
3. Uma das contrapartes desta transação Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) holding Group Co., Ltd. é o acionista controlador indireto da empresa. Após a conclusão desta transação, Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) holding Group Co., Ltd. se tornará o acionista controlador direto da empresa; Após a conclusão desta transação, a China Cinda Asset Management Co., Ltd., uma das contrapartes desta transação, deterá mais de 5% das ações da empresa listada. De acordo com as disposições relevantes das leis e regulamentos, tais como as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, esta transação constitui uma transação conectada. Quando o conselho de administração deliberar as propostas relacionadas a esta transação, os diretores conectados devem retirar-se da votação de acordo com a lei.
4. A empresa contratou instituições de auditoria e instituições de avaliação que atendam aos requisitos da lei de valores mobiliários e outras leis e regulamentos relevantes para emitir relatórios de auditoria relevantes, relatórios de revisão de referência e relatórios de avaliação de ativos sobre esta transação. A instituição de avaliação selecionada pela empresa para esta transação é independente, a premissa da assunção de avaliação é razoável, o método de avaliação é relevante para a finalidade da avaliação, a conclusão de avaliação do relatório de avaliação emitido é razoável, o preço dos ativos subjacentes é justo e os parâmetros de avaliação importantes, base e conclusão selecionados pela instituição de avaliação são razoáveis; O preço da transação de 100% do capital próprio da Huainan Mining envolvido nesta transação está sujeito aos resultados de avaliação confirmados no relatório de avaliação emitido pelo grupo de avaliação de ativos Zoomlion Co., Ltd. e aprovado pela Comissão de supervisão de ativos estatais e administração do governo popular da província de Anhui. O preço desta transação segue os princípios de abertura, equidade e imparcialidade, cumpre as disposições das leis, regulamentos e estatutos relevantes, e o preço da transação é justo; O preço das ações emitidas e o preço inicial de conversão das obrigações convertíveis nesta transação são determinados de acordo com as leis e regulamentos relevantes, e o preço é justo e razoável.
5. De acordo com a lei das sociedades, a lei de valores mobiliários, as medidas de gestão de reorganização, as medidas de gestão de divulgação de informações das empresas cotadas, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai e outras leis e regulamentos relevantes, documentos normativos e os estatutos sociais, a empresa realizou os procedimentos legais necessários para assuntos relacionados a esta transação nesta fase, que são completos, legais e eficazes.
6. As transações conexas envolvidas nesta transação obedecem aos princípios de equidade, abertura e imparcialidade, e estão em consonância com os interesses da empresa e de todos os acionistas, não havendo situação que prejudique os interesses da empresa e de seus acionistas, especialmente dos acionistas minoritários.
7. Esta operação proporcionará opções de caixa aos accionistas dissidentes das sociedades cotadas, o que favorecerá a protecção dos direitos e interesses legítimos dos accionistas minoritários.
Em conclusão, concordamos em submeter assuntos relevantes desta transação à 9ª reunião do 7º conselho de administração da empresa para deliberação.
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura dos pareceres de aprovação prévia dos diretores independentes de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) group Co., Ltd. sobre a deliberação de assuntos relevantes na 9ª reunião do sétimo conselho de administração) assinatura do diretor independente: Xie Jingdong, chenyingzhou, Zhuomin
Junho de 2022
