Código de títulos: Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) abreviatura de títulos: Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) Anúncio No.: pro 2022036 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) group Co., Ltd
Comunicado sobre as resoluções da 10ª reunião do 7º Conselho de Supervisores
O conselho de supervisores e todos os supervisores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo A 10ª reunião do 7º Conselho de Supervisores de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) . Cinco supervisores devem estar presentes na reunião e cinco efetivamente presentes. Majinhua, secretário do conselho de administração da empresa, participou da reunião como delegado sem voto. A reunião foi presidida pelo Sr. Shi Xiyou, presidente do conselho de supervisores. A reunião foi realizada de acordo com as disposições do direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”) e os estatutos da Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) group Co., Ltd. (doravante referido como “os estatutos”). A reunião delibera ponto a ponto e aprovou por votação aberta por escrito as seguintes resoluções:
1,A proposta sobre a absorção e fusão da empresa da Huainan Mining (Group) Co., Ltd. e transações de partes relacionadas em conformidade com as leis e regulamentos relevantes foi revisada e aprovada
A empresa pretende prestar os seguintes serviços a todos os acionistas da Huainan Mining (Group) Co., Ltd. (doravante referida como “Huainan Mining”) Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) holding Group Co., Ltd. (doravante referida como “Huaihe Holdings”), China Cinda Asset Management Co., Ltd. (doravante referida como “China Cinda”) e Jianxin Financial Asset Investment Co., Ltd. (doravante referida como “Jianxin investment”) Guohua Energy Investment Co., Ltd. (doravante referido como “Investimento Guohua”), Bank of China Financial Assets Investment Co., Ltd. (doravante referido como “Ativos do Banco da China”), Jikai Enterprise Management Group Co., Ltd. (doravante referido como “Grupo Jikai”), Shanghai Electric Power Co.Ltd(600021) A CLP Guorui Supply Chain Management Co., Ltd. (doravante referida como “CLP Guorui”) e Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) co., Ltd. (doravante referida como ” Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) “) absorveram e fundiram a mineração Huainan emitindo ações, obrigações corporativas conversíveis e pagando dinheiro. Após a fusão, a empresa herdará e assumirá todos os ativos, passivos, negócios, pessoal e outros direitos e obrigações da Huainan mining, e a Huainan mining cancelará sua personalidade jurídica (doravante denominada “esta fusão”, “esta transação”, “esta reestruturação” e “esta importante reestruturação de ativos”).
De acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários da República Popular da China (a seguir designada “Lei dos Valores Mobiliários”), as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de sociedades cotadas (a seguir denominadas “medidas para a administração da reestruturação”), as disposições sobre várias questões relativas à regulamentação da reestruturação de ativos importantes de sociedades cotadas (a seguir denominadas “disposições sobre várias questões relativas à reestruturação”) e outras leis, regulamentos, regras departamentais e documentos normativos, Após auto-exame e demonstração da situação real da empresa e assuntos relacionados, o conselho de supervisores acredita que esta transação atende aos requisitos das leis e regulamentos relevantes e várias condições substantivas. Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
2,A proposta sobre a absorção e fusão da empresa da Huainan Mining (Group) Co., Ltd. e transações de partes relacionadas foi revisada e adotada
A empresa planeja realizar uma grande reestruturação de ativos, com emissão de ações, obrigações corporativas conversíveis e pagamento em dinheiro para absorver e fundir a mineração Huainan.
No que diz respeito ao plano de transação, o conselho de supervisores da empresa analisou e aprovou os seguintes itens do plano, um a um:
1. Panorama geral deste regime de absorção e consolidação
A empresa planeja absorver e fundir a mineração Huainan emitindo ações, obrigações corporativas conversíveis e pagando dinheiro para as holdings Huaihe, China Cinda, investimento CCB, investimento Guohua, ativos BOC, grupo Jikai, Shanghai Electric Power Co.Ltd(600021) .
Após a conclusão desta absorção e fusão, a empresa, como a empresa sobrevivente, herdará e assumirá todos os ativos, passivos, negócios, pessoal e outros direitos e obrigações da mineração Huainan.O status de pessoa coletiva da mineração Huainan será cancelado, as ações da empresa detidas pela mineração Huainan serão canceladas e as ações da Huaihe holding, China Cinda, CCB investment, Guohua investment, Bank of China ativos, Jikai group, Shanghai Electric Power Co.Ltd(600021) china power Guorui Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) tornar-se-á accionista da empresa resultante da fusão.
O método de pagamento desta transação é emitir ações, emitir obrigações corporativas conversíveis e pagar em dinheiro. Os ativos vencedores da oferta nesta transação foram avaliados em 40934421700 yuan, incluindo 3885914800 yuan de retribuição paga pela emissão de ações e 15753606900 yuan de retribuição paga pela emissão de obrigações corporativas conversíveis,
A contrapartida paga em dinheiro é de RMB 500 milhões Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) pagamento de contrapartes à contraparte
A quantidade e o método específico são mostrados na tabela abaixo:
Detenção do conversível da empresa conversível Huainan
Total da contrapartida pela negociação de capital mineiro (10000 ações de contrapartida (10000 ações de contrapartida, 10000 obrigações de contrapartida, a proporção de dinheiro pago à parte oposta por obrigações corporativas) proporção de pagamento (10000 yuan) proporção de pagamento de obrigações (10000 yuan)
Huaihe 82,90% 339338378334338378 98,53% – 0,00% 5000000 1,47% participação
China 8.32% 3405499723838498 70.00% 10216499 30.00% – 0.00% Cinda
CCB 2,85% 1165593711655937 100,00% – 0,00% – 0,00% investimento
Guohua 1.66% 68109996810999 100.00% – 0.00% – 0.00% investimento
BOC 1,42% 5827969291399 5,00% 5536570 95,00% – 0,00% activos
Jikai 1,14% 46623754662375 100,00% – 0,00% – 0,00% grupo
Shanghai 0.57% 23311872331187 100.00% – 0.00% – 0.00% de potência
CLP 0, 57% 23311, 8723311, 87 100, 00% – 0, 00% – 0, 00% Guorui
Huaibei 0.57% 23311872331187 100.00% – 0.00% – 0.00% mineração
Total 100,00% 409344217388591148 94,93% 15753069 3,85% 5000000 1,22%
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
2. Informações básicas sobre as ações emitidas pelo método de pagamento de absorção e consolidação
(1) Tipo, valor nominal e local de listagem das ações emitidas
O tipo de ações a serem emitidas nesta transação são ações ordinárias RMB (ações A), com um valor nominal de 1,00 yuan por ação
A localização da cidade é a Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominada “Bolsa de Valores de Xangai”).
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra
(2) Data base de preços, princípio de preços e preço de emissão
A data de referência de preços das ações emitidas nesta transação é a data de anúncio da resolução da sexta reunião do sétimo conselho de administração para considerar essa transação.
De acordo com as medidas de gestão da reestruturação e as disposições pertinentes relativas à supervisão e gestão dos activos estatais, o preço das acções emitidas nesta transacção é determinado em função do valor mais elevado, não inferior a 90% do preço de referência de mercado e dos activos líquidos auditados por acção pertencentes aos accionistas comuns da sociedade-mãe no último ano (o resultado do cálculo deve ser arredondado às duas casas decimais). O preço de referência de mercado é um dos preços médios de negociação das ações da empresa 20 dias de negociação, 60 dias de negociação ou 120 dias de negociação antes da data de referência de preços. A fórmula de cálculo do preço médio de negociação é: o preço médio de negociação das ações da empresa em vários dias de negociação antes da data de referência de preços = o volume total de negociação das ações da empresa em vários dias de negociação antes da data de anúncio da resolução / o volume total de negociação das ações da empresa em vários dias de negociação antes da data de anúncio da resolução.
Através do cálculo, o preço de referência de mercado opcional para as ações emitidas pela empresa nesta transação é:
Unidade: yuan / share
90% do preço médio de transacção do preço de referência de mercado
20 dias de negociação anteriores 2.49 2.24
60 dias de negociação anteriores 2.41 2.17
120 dias de negociação anteriores 2.44 2.20
A fim de proteger os interesses da sociedade e dos accionistas minoritários e cumprir as disposições pertinentes em matéria de supervisão e administração dos activos estatais, As partes na transação determinaram que o preço de emissão das ações emitidas nesta transação deve ser determinado de acordo com o maior de 90% do preço médio de transação das ações da empresa listada 20 dias de negociação antes da data base de preços (o resultado do cálculo é arredondado para duas casas decimais, ou seja, 2,24 yuan / ação) e o valor líquido do ativo auditado por ação da Companhia cotada atribuível aos acionistas comuns da empresa-mãe em 31 de dezembro de 2021 (o resultado do cálculo é arredondado para duas casas decimais, ou seja, 2,60 yuan / ação), Ou seja, o preço de emissão de ações desta transação é de 2,60 yuan / ação.
Se as ações da empresa cotada tiverem direitos ex e juros ex a partir da data base de preços desta emissão de ações de negociação até a data de emissão, a empresa cotada ajustará o preço de emissão da ação em conformidade, de acordo com as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante designada “CSRC”) e da Bolsa de Valores de Xangai.
Assumindo que o preço de emissão das ações nesta transação antes do ajuste é P0, o número de ações dadas ou convertidas em ações de capital social por ação é n, o número de ações alocadas por ação é k, o preço de alocação é a, o dividendo monetário distribuído por ação é D e o preço de emissão das ações nessa transação após ajuste é P1 (o valor ajustado mantém duas casas decimais e a última é arredondada), então:
Distribuição de dividendos de ações ou conversão de reserva de capital em capital social: p1=p0/ (1+n);
Dotação: p1= (p0+a) × K)/(1+K);
Os dois elementos acima referidos devem ser efectuados simultaneamente: p1= (p0+a) × K)/(1+N+K);
Dividendo de caixa: p1=p0-d;
Os três elementos acima referidos devem ser efectuados simultaneamente: p1= (P0 － d+a × K)/(1+N+K).
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra
(3) Método de distribuição e objecto
As ações desta transação são emitidas de forma não pública para as holdings Huaihe, China Cinda, CCB investment, Guohua investment, Bank of China assets, Jikai group, Shanghai Electric Power Co.Ltd(600021) . Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra
(4) Quantidade emitida
O número de ações emitidas nesta transação será determinado de acordo com a seguinte fórmula:
O número de acções emitidas à contraparte desta vez = o montante da contraparte a pagar pela emissão de acções nesta transacção ÷ o preço de emissão das acções desta transacção. Arredondado para baixo para a ação mais próxima, e a parte menos de uma ação é incluída na reserva de capital.
Os ativos vencedores da licitação nesta transação foram avaliados em 40934421700 yuan, dos quais a contrapartida paga pela emissão de ações foi de 388591148 milhões de yuan. Com base no preço de emissão de 2,60 yuan / ação, o número de ações emitidas é 14945813368. Após esta transação, todos os Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) estoque detido pela mineração Huainan serão cancelados. O número de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575)
Montante da contraparte paga sob a forma de acções emitidas número de acções emitidas (acções)
Não. (dez mil yuan)
1 Huaihe Holdings 33433837812859168371
2 China Xinda 23838498916865303
