Código de títulos: Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) abreviatura de títulos: Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) Anúncio No.: pro 2022035 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) group Co., Ltd
Comunicado sobre deliberações da 9ª reunião do 7º Conselho de Administração
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que o conteúdo deste anúncio está livre de quaisquer registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo A 9ª reunião do 7º Conselho de Administração da Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) . Havia 9 diretores presentes na reunião, e 9 na verdade. Os supervisores e a direção sênior da empresa participaram da reunião como delegados sem direito de voto. A reunião foi presidida pelo Sr. Wang Rong, presidente do conselho de administração. A reunião foi realizada de acordo com a lei das sociedades da República Popular da China (doravante denominada “lei das sociedades”) e os estatutos da Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) group Co., Ltd. (doravante denominada “estatutos”). A reunião delibera ponto a ponto e aprovou por votação aberta por escrito as seguintes resoluções:
1,A proposta sobre a absorção e fusão da empresa da Huainan Mining (Group) Co., Ltd. e transações de partes relacionadas em conformidade com as leis e regulamentos relevantes foi revisada e aprovada
A empresa pretende prestar os seguintes serviços a todos os acionistas da Huainan Mining (Group) Co., Ltd. (doravante referida como “Huainan Mining”) Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) holding Group Co., Ltd. (doravante referida como “Huaihe Holdings”), China Cinda Asset Management Co., Ltd. (doravante referida como “China Cinda”) e Jianxin Financial Asset Investment Co., Ltd. (doravante referida como “Jianxin investment”) Guohua Energy Investment Co., Ltd. (doravante referido como “Investimento Guohua”), Bank of China Financial Assets Investment Co., Ltd. (doravante referido como “Ativos do Banco da China”), Jikai Enterprise Management Group Co., Ltd. (doravante referido como “Grupo Jikai”), Shanghai Electric Power Co.Ltd(600021) A CLP Guorui Supply Chain Management Co., Ltd. (doravante referida como “CLP Guorui”) e Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) co., Ltd. (doravante referida como ” Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) “) absorveram e fundiram a mineração Huainan emitindo ações, obrigações corporativas conversíveis e pagando dinheiro. Após a fusão, a empresa herdará e assumirá todos os ativos, passivos, negócios, pessoal e outros direitos e obrigações da Huainan mining, e a Huainan mining cancelará sua personalidade jurídica (doravante denominada “esta fusão”, “esta transação”, “esta reestruturação” e “esta importante reestruturação de ativos”).
De acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários da República Popular da China (a seguir designada “Lei dos Valores Mobiliários”), as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de sociedades cotadas (a seguir denominadas “medidas para a administração da reestruturação”), as disposições sobre várias questões relativas à regulamentação da reestruturação de ativos importantes de sociedades cotadas (a seguir denominadas “disposições sobre várias questões relativas à reestruturação”) e outras leis, regulamentos, regras departamentais e documentos normativos, Após auto-exame e demonstração da situação real da empresa e assuntos relacionados, o conselho de administração acredita que esta transação atende aos requisitos das leis e regulamentos relevantes e várias condições substantivas.
Durante a deliberação das propostas acima pelo conselho de administração da empresa, Sr. huliangli, Sr. liuwanchun e niuzhankui, os diretores relacionados
O Sr. Li evitou votar. Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
Resultados das votações: 6 a favor, 0 contra, 0 abstenção e 3 evasão
2,Deliberado e adoptado a decisão relativa à fusão e aquisição da Huainan Mining (Group) Co., Ltd
Proposta relativa ao regime de transacções com partes coligadas
A empresa planeja realizar grandes reestruturações de ativos, e o plano é emitir ações, obrigações corporativas convertíveis e pagar absorção de caixa
Consolidado com a mineração Huainan.
Com relação ao plano de transação, o conselho de administração da empresa analisou e aprovou os seguintes itens do plano, um a um:
1. Panorama geral deste regime de absorção e consolidação
A empresa planeja investir em participações Huaihe, China Cinda, investimento CCB, investimento Guohua
Activos da BOC, grupo Jikai, Shanghai Electric Power Co.Ltd(600021) clp Guorui, Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) acções emitidas e obrigações societárias convertíveis
A mineração Huainan é fundida por meio de obrigações e pagamento em dinheiro.
Festa de fusão.
Após a conclusão desta absorção e fusão, a empresa, enquanto empresa sobrevivente, herdou e assumiu todos os ativos da mineração Huainan
Responsabilidades, negócios, pessoal e todos os outros direitos e obrigações, personalidade jurídica da Huainan Mining será cancelada, Huainan
As ações da empresa detidas pela indústria de mineração serão canceladas, incluindo participações Huaihe, China Cinda, CCB investimento, Guohua investimento, China
Activos bancários, grupo Jikai, Shanghai Electric Power Co.Ltd(600021)
Leste.
O método de pagamento desta transação é emitir ações, emitir obrigações corporativas conversíveis e pagar em dinheiro. Esta entrega
Os ativos fáceis de ganhar a oferta são avaliados em 40934421700 yuan, dos quais a contrapartida paga pela emissão de ações é
388591148 milhões de yuans, e a contrapartida paga pela emissão de títulos corporativos conversíveis foi 15753606900 yuans
Yuan, e a contrapartida paga em dinheiro é de 500 milhões de yuan Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) pagamento à contraparte
A quantidade e o método específico do preço são mostrados na tabela abaixo:
Total da contrapartida pela posse do capital de mineração convertível de negociação de caixa da empresa convertível Huainan (10000 yuan) participação (10000 ações, participação de obrigações, proporção de remuneração em dinheiro paga à outra parte de obrigações corporativas, yuan) proporção de pagamento (10000 yuan) proporção de pagamento de obrigações (10000 yuan)
Huaihe 82,90% 339338378334338378 98,53% – 0,00% 5000000 1,47% participação
China 8.32% 3405499723838498 70.00% 10216499 30.00% – 0.00% Cinda
Total da contrapartida pela posse do capital de mineração convertível de negociação de caixa da empresa convertível Huainan (10000 yuan) participação (10000 ações, participação de obrigações, proporção de remuneração em dinheiro paga à outra parte de obrigações corporativas, yuan) proporção de pagamento (10000 yuan) proporção de pagamento de obrigações (10000 yuan)
CCB 2,85% 1165593711655937 100,00% – 0,00% – 0,00% investimento
Guohua 1.66% 68109996810999 100.00% – 0.00% – 0.00% investimento
BOC 1,42% 5827969291399 5,00% 5536570 95,00% – 0,00% activos
Jikai 1,14% 46623754662375 100,00% – 0,00% – 0,00% grupo
Shanghai 0.57% 23311872331187 100.00% – 0.00% – 0.00% de potência
CLP 0, 57% 23311, 8723311, 87 100, 00% – 0, 00% – 0, 00% Guorui
Huaibei 0.57% 23311872331187 100.00% – 0.00% – 0.00% mineração
Total 100,00% 409344217388591148 94,93% 15753069 3,85% 5000000 1,22%
Resultados das votações: 6 a favor, 0 contra, 0 abstenção e 3 evasão
2. Informações básicas sobre as ações emitidas pelo método de pagamento de absorção e consolidação
(1) Tipo, valor nominal e local de listagem das ações emitidas
O tipo de ações a serem emitidas nesta transação é RMB ações ordinárias (ações A), com um valor nominal de 1,00 yuan por ação,
O local de listagem é a Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominada “Bolsa de Valores de Xangai”).
Resultados das votações: 6 a favor, 0 contra, 0 abstenção e 3 evasão
(2) Data base de preços, princípio de preços e preço de emissão
A data de referência para o precificação das ações emitidas nesta transação é o 7º conselho de administração da empresa para revisar esta transação
A data de anúncio da resolução da 6ª reunião.
Em conformidade com as medidas de gestão da reestruturação e as disposições pertinentes relativas à supervisão e gestão dos activos estatais, o preço das acções emitidas nesta transacção
De acordo com os resultados da auditoria da sociedade cotada no último ano, a proporção da sociedade cotada atribuível à empresa-mãe não é inferior a 90% do preço de referência de mercado
Determina-se o maior dos activos líquidos por acção (arredondados às duas casas decimais no resultado do cálculo) dos accionistas gerais. O preço de referência de mercado é um dos preços médios de negociação das ações da empresa 20 dias de negociação, 60 dias de negociação ou 120 dias de negociação antes da data de referência de preços. A fórmula de cálculo do preço médio de negociação é: o preço médio de negociação das ações da empresa em vários dias de negociação antes da data de referência de preços = o volume total de negociação das ações da empresa em vários dias de negociação antes da data de anúncio da resolução / o volume total de negociação das ações da empresa em vários dias de negociação antes da data de anúncio da resolução.
Através do cálculo, o preço de referência de mercado opcional para as ações emitidas pela empresa nesta transação é:
Unidade: yuan / share
90% do preço médio de transacção do preço de referência de mercado
20 dias de negociação anteriores 2.49 2.24
60 dias de negociação anteriores 2.41 2.17
120 dias de negociação anteriores 2.44 2.20
A fim de proteger os interesses da sociedade e dos accionistas minoritários e cumprir as disposições pertinentes em matéria de supervisão e administração dos activos estatais, As partes na transação determinaram que o preço de emissão das ações emitidas nesta transação deve ser determinado de acordo com o maior de 90% do preço médio de transação das ações da empresa listada 20 dias de negociação antes da data base de preços (o resultado do cálculo é arredondado para duas casas decimais, ou seja, 2,24 yuan / ação) e o valor líquido do ativo auditado por ação da Companhia cotada atribuível aos acionistas comuns da empresa-mãe em 31 de dezembro de 2021 (o resultado do cálculo é arredondado para duas casas decimais, ou seja, 2,60 yuan / ação), Ou seja, o preço de emissão de ações desta transação é de 2,60 yuan / ação.
Se as ações da empresa cotada tiverem direitos ex e juros ex a partir da data base de preços desta emissão de ações de negociação até a data de emissão, a empresa cotada ajustará o preço de emissão da ação em conformidade, de acordo com as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante designada “CSRC”) e da Bolsa de Valores de Xangai.
Assumindo que o preço de emissão das ações nesta transação antes do ajuste é P0, o número de ações dadas ou convertidas em ações de capital social por ação é n, o número de ações alocadas por ação é k, o preço de alocação é a, o dividendo monetário distribuído por ação é D e o preço de emissão das ações nessa transação após ajuste é P1 (o valor ajustado mantém duas casas decimais e a última é arredondada), então:
Distribuição de dividendos de ações ou conversão de reserva de capital em capital social: p1=p0/ (1+n);
Dotação: p1= (p0+a) × K)/(1+K);
Os dois elementos acima referidos devem ser efectuados simultaneamente: p1= (p0+a) × K)/(1+N+K);
Dividendo de caixa: p1=p0-d;
Os três elementos acima referidos devem ser efectuados simultaneamente: p1= (P0 － d+a × K)/(1+N+K).
(3) Método de distribuição e objecto
As ações desta transação são emitidas de forma não pública para as holdings Huaihe, China Cinda
