Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) group Co., Ltd. diretor independente
Pareceres independentes sobre questões relevantes consideradas na 9ª reunião do 7º Conselho de Administração da empresa
Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) group Co., Ltd. (doravante referida como “a empresa”) planeja absorver e fundir a Huainan Mining (doravante referida como “a transação”) emitindo ações, obrigações corporativas conversíveis e pagando dinheiro a todos os acionistas da Huainan Mining (Group) Co., Ltd. (doravante referida como “Huainan Mining”). A nona reunião do sétimo conselho de administração da empresa delibera sobre assuntos relevantes desta transação.
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “a lei das sociedades”), a lei dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como “a lei dos valores mobiliários”), as medidas para a administração da reestruturação de ativos materiais de empresas cotadas (doravante referidas como “as medidas para a administração da reestruturação”), as regras para diretores independentes de empresas cotadas, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Xangai, os padrões de governança das empresas cotadas e outras leis e regulamentos Como diretor independente da empresa, estudamos cuidadosamente as propostas e materiais relevantes submetidos ao conselho de administração para deliberação com uma atitude pragmática, séria e responsável e baseada em julgamento independente, Expressar os seguintes pareceres independentes:
1. as propostas pertinentes desta transação tenham sido previamente aprovadas pelos diretores independentes antes de serem submetidas à 9ª reunião do 7º conselho de administração para deliberação.
2. assuntos relevantes desta transação foram deliberados e adotados na 9ª reunião do 7º Conselho de Administração da empresa. Os procedimentos de convocação, convocação, procedimentos de votação e métodos do conselho de administração da empresa estão em conformidade com o disposto nas leis, regulamentos e estatutos relevantes.
3. de acordo com as medidas de gestão da reorganização e outras disposições relevantes, esta operação constitui uma reorganização importante de ativos, mas não constitui uma listagem de reorganização.
4. uma das contrapartes desta transação Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) holding Group Co., Ltd. é o acionista controlador indireto da empresa. Após a conclusão desta transação, Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) holding Group Co., Ltd. se tornará o acionista controlador direto da empresa; Após a conclusão desta transação, a China Cinda Asset Management Co., Ltd., uma das contrapartes desta transação, deterá mais de 5% das ações da empresa listada. De acordo com as disposições relevantes de leis e regulamentos, tais como as medidas de gestão de reorganização e as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, esta transação constitui uma transação conectada.
5. a empresa contratou instituições de auditoria e instituições de avaliação que cumpram os requisitos da lei de valores mobiliários e outras leis e regulamentos relevantes para emitir relatórios de auditoria relevantes, relatórios de revisão de referência e relatórios de avaliação de ativos sobre esta transação. A instituição de avaliação selecionada pela empresa para esta transação é independente, a premissa da assunção de avaliação é razoável, o método de avaliação é relevante para a finalidade da avaliação, a conclusão de avaliação do relatório de avaliação emitido é razoável, o preço dos ativos subjacentes é justo e os parâmetros de avaliação importantes, base e conclusão selecionados pela instituição de avaliação são razoáveis; O preço da transação de 100% do capital próprio da Huainan Mining envolvido nesta transação está sujeito aos resultados de avaliação confirmados no relatório de avaliação emitido pelo grupo de avaliação de ativos Zoomlion Co., Ltd. e aprovado pela Comissão de supervisão de ativos estatais e administração do governo popular da província de Anhui. O preço desta transação segue os princípios de abertura, equidade e imparcialidade, cumpre as disposições das leis, regulamentos e estatutos relevantes, e o preço da transação é justo; O preço das ações emitidas e o preço inicial de conversão das obrigações convertíveis nesta transação são determinados de acordo com as leis e regulamentos relevantes, e o preço é justo e razoável.
6. o relatório sobre a fusão da Huainan Mining (Group) Co., Ltd. por Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) O acordo complementar ao acordo de fusão e aquisição entre Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) E outras leis e regulamentos relevantes.
7. Esta operação proporcionará opções de caixa aos accionistas dissidentes da sociedade cotada, o que favorecerá a protecção dos direitos e interesses legítimos dos accionistas minoritários.
8. a empresa analisou o impacto dessa transação na diluição do retorno imediato e apresentou medidas para preencher o retorno, o que é razoável e viável; Ao mesmo tempo, os diretores, gerentes seniores e acionistas controladores da empresa assumiram compromissos relevantes para que as medidas de remuneração e retorno da empresa possam ser efetivamente implementadas, o que está em consonância com as disposições relevantes dos pareceres orientadores sobre questões relacionadas à oferta pública inicial, refinanciamento e retorno imediato diluído para grandes reestruturações de ativos emitidos pela CSRC, e é propício à proteção dos legítimos direitos e interesses de todos os acionistas.
9. de acordo com a lei das sociedades, a lei de valores mobiliários, medidas de gestão de reorganização, medidas de gestão de divulgação de informações de empresas cotadas, regras de listagem da Bolsa de Valores de Xangai e outras leis e regulamentos relevantes, documentos normativos e estatutos sociais, a empresa realizou os procedimentos legais necessários para assuntos relacionados a esta transação nesta fase, que são completos, legais e eficazes. Esta transação cumpriu os procedimentos legais e de divulgação de informações necessários nesta fase, e precisa ser aprovada pela assembleia geral de acionistas e pela CSRC.
10. esta transação está em conformidade com a estratégia de desenvolvimento da empresa, ajuda a empresa a tornar-se maior e mais forte, melhorar ainda mais a sua situação financeira, aumentar a sua rentabilidade sustentável, ajudar a empresa a destacar o seu principal negócio, melhorar a sua capacidade anti-risco e ajudar a empresa a aumentar a sua independência, reduzir as transações com partes relacionadas e evitar a concorrência horizontal.
11. esta transação obedece às disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos, tais como o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas de gestão da reorganização, as disposições sobre Diversas Questões relativas à regulação da reestruturação patrimonial importante das sociedades cotadas, etc. as transações relacionadas envolvidas nesta transação obedecem aos princípios de equidade, abertura e imparcialidade, bem como aos interesses da sociedade e de todos os acionistas, não havendo situação que prejudique os interesses da sociedade e de seus acionistas, especialmente dos acionistas minoritários.
Em conclusão, concordamos com o plano de transação da empresa e o arranjo geral do conselho de administração da empresa sobre esta transação. Esta transação é propícia ao desenvolvimento a longo prazo da sociedade e está em conformidade com os interesses da sociedade e de todos os acionistas, não havendo prejuízo aos interesses da sociedade cotada e de seus acionistas, especialmente dos acionistas minoritários. As questões relevantes respeitam as leis e regulamentos aplicáveis e as disposições dos estatutos sociais. Fica acordado submeter tais propostas à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação e aprovação, devendo os acionistas relacionados retirar-se da votação.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura dos pareceres independentes dos diretores independentes de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) group Co., Ltd. sobre a deliberação de assuntos relevantes na 9ª reunião do sétimo conselho de administração) assinatura do diretor independente: xiejingdong, chenyingzhou, Zhuomin
Junho de 2022
