Sobre Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) group Co., Ltd
Pareceres de verificação sobre a razoabilidade da diluição esperada do retorno imediato, medidas para preencher o retorno imediato e compromissos relevantes
Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) group Co., Ltd. (doravante referido como ” Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) group” ou “sociedade cotada”) pretende submeter-se a todos os acionistas da Huainan Mining (Group) Co., Ltd. (doravante referido como “Huainan Mining”) Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) holding Group Co., Ltd. (doravante referido como “Huaihe holding”), China Cinda Asset Management Co., Ltd., Jianxin Financial Asset Investment Co., Ltd., Guohua Energy Investment Co., Ltd. Bank of China Financial Assets Investment Co., Ltd., Jikai Enterprise Management Group Co., Ltd., Shanghai Electric Power Co.Ltd(600021) clp Guorui Supply Chain Management Co., Ltd., Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) co., Ltd. absorveu e fundiu a Huainan Mining (doravante referida como “esta transação”) emitindo ações, obrigações corporativas conversíveis e pagando dinheiro. Após a conclusão desta transação, as participações Huaihe tornaram-se o acionista controlador da empresa listada. Esta operação constitui uma importante reestruturação dos activos da empresa cotada.
Em conformidade com as disposições pertinentes dos pareceres da Direção Geral do Conselho de Estado sobre o reforço da proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais (GBF [2013] n.º 110), dos pareceres orientadores sobre questões relacionadas com a oferta pública inicial, refinanciamento e retorno imediato diluído para a reestruturação importante de ativos (anúncio CSRC [2015] n.º 31) e outros documentos emitidos pela CSRC, Citic Securities Company Limited(600030) doravante designado por “consultor financeiro independente” como consultor financeiro independente desta operação, verificou cuidadosamente e prudentemente o impacto desta operação no retorno imediato da empresa cotada. Os detalhes da verificação são os seguintes:
1,Impacto desta transação nos lucros por ação da empresa
Após a conclusão desta transação, de acordo com o relatório de auditoria e relatório financeiro da empresa listada e o relatório de revisão de referência da empresa listada emitido pela Tianjian Certified Public Accountants (sociedade geral especial), o lucro básico por ação da empresa listada em 2021 deve ser aumentado de 0,11 yuan / ação para 0,21 yuan / ação Após a conclusão desta transação, não haverá diluição dos ganhos por ação da empresa listada.
2,Aviso de risco de que esta transação pode diluir o retorno imediato
Após a conclusão desta transação, não haverá diluição dos lucros por ação da empresa listada. No entanto, uma vez que a rentabilidade da empresa alvo é afetada por muitos fatores, como ambiente macroeconômico, políticas industriais, concorrência industrial, demanda de mercado e clientes, operação e gestão interna, o lucro por ação da empresa listada pode diminuir, resultando na diluição do retorno imediato, o que lembra aos investidores que devem prestar atenção ao risco de diluir o retorno imediato nesta transação.
3,Medidas tomadas pela empresa cotada para diluir o retorno imediato desta transação
Após a conclusão desta reestruturação, se o retorno imediato da empresa cotada for diluído, a empresa cotada tomará as seguintes medidas de enchimento para aumentar a capacidade da empresa de continuar a retornar:
(1) Desenvolver ativamente o negócio principal e aumentar a rentabilidade das empresas cotadas
Huainan mineração, o alvo desta reestruturação, é uma grande empresa de produção de carvão estatal, envolvida principalmente em negócios de carvão e geração de energia. Está listada como uma das 14 100 milhões de toneladas bases de carvão e seis grandes bases de energia de carvão na China. É um dos primeiros lotes de empresas piloto de economia circular, China empresas de carvão amigas do meio ambiente e empresas piloto nacionais inovadoras. Após a conclusão desta absorção e fusão, a mineração Huainan realizará a listagem geral de carvão, energia e outros negócios relacionados à energia, o que é propício para melhorar consideravelmente a escala de ativos e lucratividade das empresas listadas, fazendo com que as empresas listadas se tornem grandes grupos integrados de carvão e energia de energia, aumentando significativamente a força abrangente das empresas listadas, melhorando a cadeia industrial das empresas listadas, melhorando a competitividade central das empresas listadas e aumentando ainda mais a lucratividade das empresas listadas.
(2) Reforçar ainda mais a gestão da operação e o controle interno para melhorar o desempenho do negócio
A empresa listada cumprirá estritamente os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos, como a lei das sociedades, a lei dos valores mobiliários e as diretrizes para a governança das empresas listadas, otimizará ainda mais a estrutura de governança, fortalecerá o controle interno, melhorará os procedimentos de tomada de decisão de investimento, fará uso racional de várias ferramentas e canais de financiamento, controlará o custo do capital, melhorará a eficiência do uso do capital e garantirá que a demanda por capital de giro para o rápido desenvolvimento dos negócios da empresa listada seja atendida, Poupar várias despesas das empresas cotadas, controlar de forma abrangente e eficaz a operação e os riscos de controle de capital das empresas cotadas, salvaguardar os interesses gerais das empresas cotadas, especialmente os legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários, e fornecer garantia institucional para o desenvolvimento saudável das empresas cotadas no futuro.
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(3) Melhorar a política de distribuição de lucros e reforçar o mecanismo de retorno dos investidores
De acordo com os requisitos da comunicação sobre a implementação futura de questões relacionadas com os dividendos de caixa das sociedades cotadas, as diretrizes para a supervisão das sociedades cotadas n.º 3 – dividendos de caixa das sociedades cotadas, as diretrizes para os dividendos de caixa das sociedades cotadas na Bolsa de Valores de Xangai e outros documentos emitidos pela CSRC, e as disposições relevantes dos estatutos sociais, e em combinação com as condições operacionais reais e necessidades futuras de desenvolvimento das empresas cotadas, A empresa listada formulou o plano de retorno dos acionistas para os próximos três anos (20212023). As empresas cotadas aplicarão rigorosamente os regulamentos relevantes, salvaguardarão eficazmente os direitos e interesses legítimos dos investidores e reforçarão o mecanismo de proteção dos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores.
4,Compromissos de temas de compromisso relevantes
(I) após esta transação, a Huaihe holdings, acionista controlador da empresa cotada, assumiu um compromisso sobre as medidas de preenchimento de retorno imediato dilutivo para esta transação
“1. A fim de garantir que as medidas de compensação e retorno da sociedade cotada possam ser efetivamente implementadas, a empresa promete não interferir com as atividades de operação e gestão da sociedade cotada além de sua autoridade e não interferir nos interesses da sociedade cotada.
2. Antes da conclusão desta transação da empresa listada, se a CSRC e a Bolsa de Valores de Xangai fizerem outras disposições regulamentares ou requisitos sobre o preenchimento das medidas de retorno imediato e seus compromissos, e os compromissos acima da empresa não puderem cumprir tais disposições regulamentares ou requisitos da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai, a empresa promete emitir compromissos suplementares de acordo com tais disposições regulamentares ou requisitos da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai naquele momento. 3. A empresa promete cumprir com seriedade as medidas para o preenchimento do retorno imediato formuladas pela empresa listada e os compromissos assumidos pela empresa para o preenchimento do retorno imediato. Caso a empresa não cumpra os compromissos acima mencionados, a empresa explicará publicamente os motivos específicos do não cumprimento dos compromissos acima mencionados na assembleia geral da sociedade cotada e nos jornais e periódicos designados pela CSRC, e pedirá desculpas aos acionistas da sociedade cotada e aos investidores públicos. Se a empresa violar os compromissos acima mencionados e causar prejuízos à sociedade cotada ou aos acionistas da sociedade cotada, será responsável por indenização de acordo com a lei. “
(II) Compromisso dos diretores e gerentes seniores da empresa cotada nas medidas de preenchimento de retorno imediato dilutivo para esta transação
“1. Prometo cumprir fielmente e diligentemente os meus deveres e salvaguardar os legítimos direitos e interesses da sociedade cotada e de todos os acionistas;
2. Prometer não transferir benefícios para outras unidades ou indivíduos sem indenização ou em condições injustas, nem prejudicar os interesses da empresa de outras formas;
3. Prometer restringir meu comportamento de consumo no trabalho;
4. Comprometem-se a não utilizar os ativos da empresa para exercer atividades de investimento e consumo não relacionadas com o desempenho de suas funções; 5. Assumir que o sistema de remuneração formulado pelo conselho de administração ou pela Comissão de Remunerações está ligado à implementação das medidas de remuneração da empresa;
6. Comprometer-se que, ao promover o incentivo patrimonial da empresa (se houver), as condições de exercício do incentivo patrimonial estarão vinculadas à implementação das medidas de retorno de preenchimento da empresa;
7. Comprometer-se a cumprir com seriedade as medidas de compensação relevantes da empresa e qualquer compromisso assumido a este respeito. Se tal compromisso for violado e forem causados prejuízos à empresa ou investidores, eles estão dispostos a assumir a responsabilidade pela compensação para com a empresa ou investidores de acordo com a lei;
8) Após a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e a Bolsa de Valores de Xangai emitirem separadamente pareceres relevantes e regras de implementação sobre as medidas de retorno de enchimento imediato diluído e seus compromissos, se as disposições relevantes da empresa e o compromisso do compromisso forem incompatíveis com essas disposições, o compromisso do compromisso emitirá imediatamente compromissos suplementares em conformidade com as disposições da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Xangai, e promoverá ativamente a empresa a tomar novas disposições, Para atender aos requisitos da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai.
”
Após verificação, Citic Securities Company Limited(600030) . Além disso, a Huaihe Holdings e todos os diretores e gerentes superiores da empresa cotada emitiram uma carta de compromisso para tomar medidas de enchimento para o retorno imediato diluído desta reestruturação.
(sem texto abaixo)
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(não há texto nesta página, que é a página de assinatura dos pareceres de verificação de Citic Securities Company Limited(600030) Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) group Co., Ltd. sobre a razoabilidade da estimativa da diluição do retorno imediato, as medidas para preencher o retorno imediato e os compromissos relevantes) o patrocinador do consultor financeiro
Wupeng, Fengxinzheng
