Escritório de advocacia Beijing Zhonglun
Sobre Luxin Venture Capital Group Co.Ltd(600783)
Da assembleia geral anual de 2021
Parecer jurídico
Junho de 2002
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Chongqing Hangzhou Nanjing Haikou Tóquio Hong Kong Londres Nova Iorque Los Angeles San Francisco Almaty
Escritório de advocacia Beijing Zhonglun
Sobre Luxin Venture Capital Group Co.Ltd(600783)
Da assembleia geral anual de 2021
Parecer jurídico
Para: Luxin Venture Capital Group Co.Ltd(600783)
O escritório de advocacia Beijing Zhonglun (doravante referido como “o escritório”) aceitou a atribuição de Luxin Venture Capital Group Co.Ltd(600783) company (doravante referido como “a empresa”) para nomear nossos advogados para testemunhar a Assembleia Geral Anual 2021 da empresa e emitir este parecer jurídico.
Para emitir este parecer jurídico, nossos advogados assistiram à Assembleia Geral Anual 2021 da empresa, e de acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada Lei dos Valores Mobiliários), o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominada lei das sociedades), as regras da assembleia geral de acionistas de sociedades cotadas (doravante denominadas regras da assembleia geral de acionistas), as medidas para a administração de escritórios de advocacia envolvidos em negócios jurídicos de valores mobiliários e outras leis De acordo com os requisitos das leis e regulamentos e documentos normativos, bem como os estatutos da Luxin Venture Capital Group Co.Ltd(600783) company (doravante denominados estatutos), e de acordo com as normas empresariais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria dos advogados, os advogados do escritório consultaram os documentos que os advogados do escritório consideram necessários para a emissão de pareceres jurídicos, e fizeram comentários sobre a legalidade dos procedimentos de convocação e de realização, as qualificações dos participantes, os métodos de votação e os procedimentos de votação da assembleia geral de acionistas da sociedade A eficácia foi cuidadosamente verificada.
A empresa garantiu à bolsa que os documentos e materiais necessários para a emissão deste parecer legal são verdadeiros, precisos e completos, sem grandes omissões.
O advogado da sociedade compromete-se a publicar este parecer jurídico como documento jurídico necessário da assembleia geral de acionistas da sociedade, assumindo responsabilidades correspondentes por este parecer jurídico de acordo com a lei.
1,Convocação e convocação desta assembleia geral de accionistas
1. após verificação, a proposta de convocação desta reunião foi adotada pela 38ª reunião do 10º Conselho de Administração realizada em 27 de maio de 2022.
2. a sociedade anunciou a convocação da Assembleia Geral Anual de 2021 e o anúncio da adição de propostas temporárias à Assembleia Geral Anual de 2021 no site designado pela CSRC em 28 de maio de 2022 e 11 de junho de 2022, respectivamente. O edital enumera a hora, o local, o método de reunião, os participantes, o método de inscrição da assembleia geral e outros assuntos da assembleia geral de acionistas, e divulga integralmente as questões a serem consideradas pela assembleia geral de acionistas de acordo com os requisitos do regulamento da assembleia geral de acionistas.
3. a empresa fornecerá plataforma de votação on-line a todos os acionistas através do sistema de negociação da Bolsa de Valores de Xangai às 9:15-9:25 am, 9:30-11:30 PM e 13:00-15:00 pm em 21 de junho de 2022. E através da plataforma de votação da Internet da Bolsa de Valores de Xangai ( http://vote.sseinfo.com. ) Fornecer uma plataforma de votação em forma de rede a todos os acionistas a qualquer momento das 9:15 às 15:00 do dia 21 de junho de 2022.
4. No dia 21 de junho de 2022, realizou-se, conforme previsto, a reunião presencial da assembleia geral de acionistas, presidida pelo Sr. Chen Lei, presidente da empresa.
Assim, os nossos advogados acreditam que a convocação, notificação, método e procedimento da assembleia geral da sociedade cumprem as disposições do direito das sociedades, as regras da assembleia geral de acionistas e os estatutos sociais.
2,Qualificações de convocador e participantes da assembleia geral de acionistas
1. O conselho de administração da sociedade é convocado pela assembleia geral.
2. após verificação, nossos advogados confirmaram que 28 acionistas ou seus agentes delegados participaram da assembleia geral, representando 519352248 ações, representando 697717% do total de ações com direito a voto da empresa.
(1) De acordo com o registro de acionistas da empresa registrada na China Securities Depository and Clearing Corporation Limited filial de Xangai após o fechamento da negociação na tarde de 15 de junho de 2022 fornecido pela China Securities Depository and Clearing Corporation Limited Shanghai Branch, nossos advogados revisaram os documentos de identidade e documentos de autorização dos acionistas ou seus agentes encarregados que compareceram à assembleia geral de acionistas e confirmaram os acionistas presentes na reunião local São 3 representantes dos acionistas e agentes encarregados, detentores de 517863677 ações, representando 695717% do total de ações com direito a voto da empresa.
(2) A qualificação dos acionistas que participam da assembleia de acionistas por votação on-line é verificada pelo provedor de sistema de votação on-line Shanghai Stock Exchange Information Network Co., Ltd. de acordo com os dados fornecidos pela Shanghai Stock Exchange Information Network Co., Ltd., há um total de 25 acionistas votando efetivamente através de votação on-line, representando 1488571 ações, representando 0,2000% do total de ações votantes da empresa.
3. afetados pela epidemia causada pelo novo coronavírus, todos os diretores, supervisores e secretário do conselho de administração da empresa participaram da assembleia geral de acionistas por meio de comunicação in loco ou remota, e todos os gerentes seniores da empresa e advogados do escritório participaram da assembleia geral de acionistas por meio de comunicação in loco ou remota.
Nossos advogados acreditam que: partindo do pressuposto de que as qualificações dos acionistas participantes na votação on-line estão em conformidade com leis, regulamentos administrativos, disposições normativas e disposições dos estatutos sociais, as qualificações do convocador e dos participantes da assembleia geral de acionistas estão em conformidade com as disposições do direito das sociedades, as regras da assembleia geral de acionistas e os estatutos sociais.
3,Qualificações dos accionistas e procedimentos de proposta para propor propostas provisórias na assembleia geral de accionistas
1. após verificação por nossos advogados, a empresa recebeu uma proposta provisória da Shandong Luxin Investment Holding Group Co., Ltd., acionista que detém 69,57% das ações isoladamente ou no total, e a submeteu à Assembleia Geral Anual 2021 da empresa para deliberação. O conteúdo da proposta provisória é o seguinte:
(1) Proposta sobre o cumprimento das principais reestruturações patrimoniais da empresa com as leis e regulamentos pertinentes;
(2) Proposta sobre este importante plano de venda de ativos;
(3) A proposta de que esta transacção não constitui uma transacção conexa;
(4) Proposta de relatório sobre Luxin Venture Capital Group Co.Ltd(600783) grande venda de ativos (rascunho) e seu resumo;
(5) A proposta relativa à conformidade da operação em curso da empresa com o disposto no artigo 4.º das disposições relativas à regulamentação da reestruturação importante de ativos das sociedades cotadas;
(6) Proposta sobre a conformidade desta operação com o artigo 11.º das medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos das sociedades cotadas;
(7) A proposta de que esta operação não constitua uma reorganização e listagem conforme estipulado no artigo 13 das medidas administrativas para a reorganização patrimonial material das sociedades cotadas;
(8) Proposta sobre o facto de os sujeitos relevantes da sociedade nesta reestruturação não estarem autorizados a participar em qualquer reestruturação patrimonial importante das sociedades cotadas, de acordo com o artigo 13.º das Orientações para a supervisão das sociedades cotadas n.º 7 – supervisão de operações anormais de ações relacionadas com reestruturação patrimonial importante das sociedades cotadas;
(9) Proposta de compra e venda de ativos no prazo de 12 meses antes dessa importante reestruturação de ativos;
(10) Proposta sobre base de preços, equidade e racionalidade desta operação;
(11) Proposta de aprovação do relatório de auditoria, do relatório de avaliação e do relatório de revisão relacionados com esta importante reestruturação de ativos;
(12) Proposta sobre a integralidade e cumprimento dos procedimentos legais para a realização desta operação e a eficácia dos documentos legais apresentados;
(13) Proposta de diluição do retorno imediato desta importante reestruturação patrimonial e medidas da empresa para evitar a diluição do retorno imediato;
(14) Proposta de assinatura de contrato de transação com a contraparte em condições efetivas;
(15) Proposta sobre a flutuação do preço das ações da empresa antes da divulgação da informação comercial;
(16) A proposta relativa à independência da instituição de avaliação, à racionalidade dos pressupostos de avaliação, à pertinência entre os métodos de avaliação e os fins de avaliação e à equidade dos preços de avaliação;
(17) Proposta de solicitar à Assembleia Geral de Acionistas que autorize o Conselho de Administração e suas pessoas autorizadas a tratar das questões relacionadas com esta transação;
(18) Proposta relativa à criação da empresa de capital de risco de transformação digital Luxin Lijin (Jinan) (sociedade limitada) e transações com partes relacionadas;
(19) Proposta de criação da Weihai Luxin Caixin advanced intelligent manufacturing venture equity investment fund partnership (sociedade limitada) e transações com partes relacionadas;
(20) Proposta de concessão de empréstimos aos acionistas e transações de partes relacionadas para Shanghai Longyi Investment Management Co., Ltd;
(21) proposta relativa à verificação e anulação das reservas de má dívida de algumas contas a receber da empresa em 2021.
A empresa realizou a 36ª reunião do 10º Conselho de Administração, a 37ª reunião do 10º Conselho de Administração, a 39ª reunião do 10º Conselho de Administração, a 10ª reunião do 10º Conselho de Supervisores e a 12ª reunião do 10º Conselho de Supervisores em 19 de abril de 2022, 28 de abril de 2022 e 10 de junho de 2022, e analisou e adotou as propostas acima.
2. . Em 11 de junho de 2022, a empresa divulgou o anúncio de inclusão de propostas temporárias à Assembleia Geral Anual de 2021 no site de divulgação de informações e mídia designada pela CSRC.
Os advogados do escritório acreditam que a qualificação dos acionistas e os procedimentos de proposta para a proposta temporária estão em consonância com as disposições do direito das sociedades, as regras da assembleia geral de acionistas e outras leis, regulamentos, documentos normativos, os estatutos e o regulamento interno da assembleia geral de acionistas.
4,Procedimentos de votação da assembleia geral de accionistas
Os acionistas ou agentes delegados presentes na assembleia consideraram, por votação não cumulativa, as seguintes propostas constantes do edital:
1. relatório de trabalho do conselho de administração em 2021;
2. relatório de trabalho do conselho de supervisores em 2021;
3. relatório anual da empresa em 2021 e seu resumo;
4. Demonstração Financeira Anual 2021 da Companhia;
5. o plano de distribuição de lucros da empresa para 2021;
6. relatar o trabalho dos diretores independentes da empresa em 2021;
7. proposta relativa à utilização de fundos temporariamente ociosos para a gestão financeira confiada;
8. Proposta de transacções com partes relacionadas de investimento em valores mobiliários e investimento de aumento fixo com fundos próprios;
9. proposta relativa à continuação da nomeação das sociedades de contabilidade;
10. proposta sobre o regime de remuneração dos administradores da empresa em 2022;
11. proposta sobre o cumprimento das principais reestruturações patrimoniais da empresa com as leis e regulamentos pertinentes;
12. proposta sobre este importante plano de venda de ativos;
13. Proposta de que esta transação não constitua uma transação conectada;
14. Proposta de relatório sobre a venda de Luxin Venture Capital Group Co.Ltd(600783) principais activos (Projecto) e o seu resumo;
15. Proposta relativa à conformidade desta operação com o disposto no artigo 4.º das disposições sobre Diversas Questões relativas à regulamentação da reestruturação importante de ativos das sociedades cotadas;
16. Proposta relativa à conformidade desta operação com o disposto no artigo 11.º das medidas de gestão de grandes reestruturações de ativos das sociedades cotadas;
17. a proposta de que esta operação não constitua uma reorganização e listagem, conforme previsto no artigo 13 das medidas administrativas para a reorganização de ativos materiais das sociedades cotadas;
18. a proposta de que os sujeitos relevantes da sociedade nesta reestruturação não sejam autorizados a participar em qualquer reestruturação patrimonial importante das sociedades cotadas, em conformidade com o artigo 13.º das orientações para a supervisão das sociedades cotadas n.º 7 – supervisão de operações anormais de ações relacionadas com reestruturação patrimonial importante das sociedades cotadas;
19. proposta de compra e venda de activos no prazo de 12 meses antes desta importante reestruturação de activos; 20. proposta sobre a base de preços, a equidade e a racionalidade desta operação;
21. Proposta de aprovação do relatório de auditoria, do relatório de avaliação e do relatório de revisão relacionados com esta importante reestruturação de ativos;
22. proposta sobre a integralidade e cumprimento dos procedimentos legais para a realização desta operação e a eficácia dos documentos legais apresentados;
23. proposta de diluição do retorno imediato desta importante reestruturação de ativos e medidas da empresa para evitar a diluição do retorno imediato;
24. proposta de assinatura de contrato de transação com a contraparte em condições efetivas;
25. proposta sobre a flutuação do preço das ações da empresa antes da divulgação das informações de negociação;
26. a proposta relativa à independência da instituição de avaliação, à racionalidade dos pressupostos de avaliação, à pertinência entre o método de avaliação e a finalidade da avaliação e à equidade dos preços de avaliação;
27. proposta de solicitar à Assembleia Geral de Acionistas que autorize o Conselho de Administração e suas pessoas autorizadas a tratar das questões relacionadas com esta transação;
28. proposta relativa à criação da empresa Luxin Lijin (Jinan) de capital de risco de transformação digital (sociedade limitada) e transações com partes relacionadas;
29. proposta relativa à criação da Weihai Luxin Caixin Advanced Intelligent Manufacturing Venture Equity Investment Fund Partnership (sociedade limitada) e transacções com partes relacionadas;
30. proposta de concessão de empréstimos aos acionistas e transações de partes relacionadas para Shanghai Longyi Investment Management Co., Ltd; 31. proposta de verificação e cancelamento de reservas de má dívida de alguns créditos da empresa em 2021.
Os acionistas ou agentes delegados presentes na assembleia consideraram, por votação cumulativa, as seguintes propostas constantes do edital:
