Escritório de advocacia Guohao (Shenzhen)
Sobre
Muse health sleep Co., Ltd.
Oferta pública inicial e cotação
de
Parecer jurídico
Pisos 24, 31, 41 e 42, edifício de jornal da zona especial, No. 6008, Shennan Avenue, Shenzhen CEP: 518009
Endereço de Companhia: 24/31/41/42/F, Tequbaoye Building, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518009, China
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Sítio Web: http://www.grandall.com.cn.
Junho de 2022
Escritório de advocacia Guohao (Shenzhen)
cerca de
Muse health sleep Co., Ltd.
Oferta pública inicial e cotação
de
Parecer jurídico
Glg/sz/a4039/fy/2022236 para: Muse sono saudável Co., Ltd
Guohao escritório de advocacia (Shenzhen) (doravante referido como “a empresa”) atuou como consultor jurídico especial para a oferta pública inicial de ações e listagem na Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referido como “a oferta e listagem”) da Muse health sleep Co., Ltd. de acordo com o contrato de serviço jurídico especial assinado com Dongguan Muse bedroom supplies Co., Ltd.
De acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei dos Valores Mobiliários”), a lei das sociedades da República Popular da China (doravante referida como a “lei das sociedades”), as medidas administrativas para a oferta pública inicial e listagem (doravante referidas como as “medidas administrativas”), as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”) e outras leis e regulamentos administrativos De acordo com as disposições pertinentes das normas departamentais e documentos normativos, e de acordo com as normas empresariais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria jurídica, este parecer jurídico é emitido sobre as questões relacionadas com o IPO do emitente.
catálogo
Secção 1 Declaração da firma e dos seus advogados 4 Texto da secção II 6 I. aprovação e autorização desta oferta e listagem 6 II. Qualificação do sujeito desta oferta e listagem 6 III. Condições substantivas para esta oferta e listagem 4. A instituição patrocinadora e o representante patrocinador para esta oferta e listagem 9 v. Observações finais 9 Secção III Página de assinatura dez
Seção 1 declarações da bolsa e seus advogados
(I) o escritório e seus advogados expressam pareceres jurídicos de acordo com os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão deste parecer legal, a lei de valores mobiliários, as medidas para a administração de escritórios de advocacia envolvidos em negócios jurídicos de valores mobiliários, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para implementação de julgamento) e outras leis chinesas atuais, regulamentos administrativos e disposições relevantes da CSRC.
(II) os nossos advogados cumpriram rigorosamente as suas funções estatutárias, seguiram os princípios da diligência e da boa fé, revisaram os documentos e materiais relevantes que os nossos advogados consideram necessários para a emissão deste parecer jurídico, e verificaram plenamente a legalidade, conformidade, autenticidade e eficácia do comportamento do emitente e deste pedido de listagem, de modo a garantir que os fatos identificados no parecer jurídico são verdadeiros, precisos e completos, e que os pareceres finais emitidos são legais e exatos, Não há registros falsos, declarações enganosas e omissões importantes, e eles devem assumir responsabilidades legais correspondentes.
(III) os nossos advogados expressam apenas opiniões jurídicas sobre questões jurídicas envolvidas na candidatura à cotação do emitente, e não expressam opiniões sobre questões profissionais, tais como auditoria contábil, avaliação de ativos e tomada de decisões de investimento. A referência a alguns dados e conclusões nas declarações relevantes do emitente, dados, relatórios de auditoria e avaliação de ativos no parecer jurídico não significa que os nossos advogados façam qualquer garantia expressa ou implícita para a autenticidade desses dados e conclusões.
(IV) O emitente garante que forneceu todos os materiais factuais relevantes necessários para a emissão do presente parecer jurídico aos advogados da bolsa e que os materiais escritos e testemunhos escritos relevantes são verdadeiros e eficazes sem qualquer omissão importante e declaração enganosa, e que as cópias fornecidas são coerentes com os originais.
(V) pelo fato de que este parecer jurídico é muito importante e não pode ser apoiado por provas independentes, nossos advogados contam com os documentos comprovativos emitidos por departamentos governamentais relevantes, emitentes ou outras unidades ou pessoas relevantes para emitir esse parecer jurídico.
(VI) nossos advogados concordam em tomar este parecer legal como um documento legal necessário para a listagem do emitente, reportá-lo juntamente com outros materiais e estão dispostos a assumir responsabilidades legais correspondentes.
(VII) o presente parecer jurídico só é utilizado pelo emitente para efeitos da presente cotação e não pode ser utilizado para quaisquer outros fins. Salvo disposição em contrário no contexto, as abreviaturas, termos e definições utilizadas neste parecer jurídico têm os mesmos significados que os utilizados no parecer jurídico, relatório de trabalho dos advogados, parecer jurídico complementar (I), parecer jurídico complementar (II) e parecer jurídico complementar (III).
Os advogados do escritório verificaram e verificaram os documentos e fatos relevantes fornecidos pelo emitente de acordo com as normas comerciais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, e emitiram os seguintes pareceres jurídicos sobre a listagem do emitente:
Texto da Secção II
1,Aprovação e autorização desta oferta e listagem
(I) aprovação e autorização da assembleia geral dos accionistas do emitente
Após verificação pelos advogados da bolsa, o emissor realizou, em 31 de maio de 2021, a segunda assembleia geral extraordinária de acionistas, em 2021, na qual foram aprovadas, por votação aberta escrita, propostas como a proposta de oferta pública inicial de ações ordinárias do RMB (ações A) e de listagem da sociedade e a proposta de solicitar à assembleia geral que autorizasse o conselho de administração e suas pessoas autorizadas a lidar com assuntos relacionados à oferta pública inicial e listagem da sociedade, propostas como a proposta de solicitação de autorização da assembleia geral de acionistas para que o conselho de administração e suas pessoas habilitadas a lidar com questões relacionadas à oferta pública inicial e listagem da empresa, Está acordado que o emitente deve solicitar a oferta pública de no máximo 40010000 RMB ações ordinárias (ações A) e solicitar a cotação na Bolsa de Valores de Shenzhen.
(II) Aprovação da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China
Em 20 de abril de 2022, a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) emitiu a resposta sobre Aprovação da oferta pública inicial de ações pela Muse health sleep Co., Ltd. (Zheng Jian Ke Ke [2022] No. 831), que aprovou a oferta pública de no máximo 40010000 novas ações pelo emitente. A resposta entrará em vigor no prazo de 12 meses a contar da data de aprovação.
(III) Procedimentos a preencher para esta oferta e listagem
O emitente precisa obter a aprovação da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “SZSE”) para esta oferta e listagem.
Em conclusão, nossos advogados acreditam que o emissor obteve a aprovação interna e autorização do emissor e a aprovação da CSRC de acordo com a lei; Após a conclusão desta oferta, a listagem das ações do emitente na bolsa de valores de Shenzhen ainda está para ser revisada e aprovada pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
2,Qualificação do sujeito desta oferta e listagem
(I) mediante verificação por parte dos advogados da bolsa, o emitente é uma sociedade anónima constituída de acordo com a lei e tem a qualificação do sujeito para emissão e listagem conforme estipulado no direito das sociedades, na lei dos valores mobiliários e nas medidas administrativas.
1. após verificação pelos advogados da bolsa, o emitente foi estabelecido em 30 de abril de 2007 e era sociedade limitada no momento da sua constituição; Em 10 de setembro de 2020, Muse Co., Ltd. foi transformada em uma sociedade anônima de acordo com o valor patrimonial líquido original. A constituição e transformação do emitente em sociedade anónima cumprem as disposições legais e regulamentares vigentes na época e atualmente existem legalmente.
2. após verificação por nossos advogados, o emissor foi alterado de Muse Co., Ltd. para uma sociedade anônima com base no valor patrimonial líquido original. O tempo de operação contínua foi de mais de três anos desde o estabelecimento da Muse Co., Ltd.
(II) após verificação por parte dos advogados da bolsa, o emitente é uma sociedade anónima validamente existente de acordo com a lei. A partir da data de emissão deste parecer legal, não há necessidade de rescindir de acordo com leis, regulamentos e estatutos.
Em conclusão, nossos advogados acreditam que o emissor é uma sociedade anônima legalmente estabelecida e validamente existente, e tem a qualificação do sujeito para esta oferta e listagem.
3,Condições substanciais para esta oferta e listagem
(I) De acordo com a resposta sobre Aprovação da oferta pública inicial de ações da mousse health sleep Co., Ltd. (zjxk [2022] n.o 831) emitidas pela CSRC, a OPI do emitente foi aprovada pela CSRC e está em conformidade com o disposto no artigo 47.o da lei dos valores mobiliários e no artigo 3.1.1, parágrafo I, das regras de listagem.
(II) mediante verificação pelos advogados da bolsa, o emitente estabeleceu e melhorou os sistemas da assembleia geral de acionistas, do conselho de administração, do conselho de supervisores, dos diretores independentes e do secretário do conselho de administração de acordo com a lei, as instituições relevantes e o pessoal podem desempenhar suas responsabilidades de acordo com a lei, e o emitente possui uma estrutura organizacional sólida e funcional, que está em conformidade com o disposto no artigo 47 da lei dos valores mobiliários e no item 2 do parágrafo I do artigo 3.1.1 das regras de cotação.
(III) de acordo com o relatório de auditoria da Muse health sleep Co., Ltd. (ztsz (2022) n.º 441a003517) emitido pela Grant Thornton Certified Public Accountants (sociedade geral especial), o emitente obteve lucros em 2019, 2020 e 2021, e continuou a realizar lucros durante o período de relato. Possui capacidade de operação sustentável, o que está em consonância com o disposto no artigo 47.º da lei de valores mobiliários e no item 3 do parágrafo (I) do artigo 3.1.1 das regras de listagem. (IV) antes desta oferta, o estoque total de capital do emitente era de 360milhões de yuans; De acordo com o relatório de verificação de capital (ztyz (2022) nº 441c000341) emitido pela Grant Thornton Certified Public Accountants (sociedade geral especial), a partir de 20 de junho de 2022, o emitente emitiu publicamente 4001 milhões de ações ordinárias de RMB para o público, e o capital total do emitente após mudança é de 4001 milhões de RMB, não inferior a 50 milhões de RMB, Cumprir o disposto no artigo 47 da lei dos valores mobiliários e no item 4 do parágrafo I do artigo 3.1.1 das regras de listagem.
(V) antes desta oferta, o número total de ações do emitente era de 360milhões. Após a conclusão desta oferta, o número total de ações do emitente é de 40001 milhões, e o número de ações dessa oferta pública representa 10% do número total de ações do emitente após essa oferta e cotação, o que está em conformidade com o disposto no artigo 47 da lei dos valores mobiliários e no item V do parágrafo I do artigo 3.1.1 das regras de cotação.
(VI) de acordo com as declarações do emitente, do acionista controlador e do controlador efetivo, o certificado de conformidade emitido pelos departamentos governamentais relevantes e a verificação dos advogados da bolsa, o emitente, seu acionista controlador e o controlador real não cometeram nenhum crime criminal de corrupção, suborno, apropriação indevida de propriedade, apropriação indevida de propriedade ou destruição da ordem da economia socialista de mercado nos últimos três anos, Cumprir o artigo 47.o da lei dos valores mobiliários e o item VI do n.o 1 do artigo 3.1.1 das regras de listagem.
(VII) De acordo com o relatório de auditoria sobre a declaração, os relatórios financeiros e contabilísticos do emitente relativos aos últimos três anos foram emitidos com relatórios de auditoria não qualificados, que cumprem o disposto no artigo 47.o da lei relativa aos valores mobiliários e no artigo 3.1.1, ponto VII, das regras de cotação.
(VIII) todos os accionistas do emitente antes desta oferta assumiram compromissos correspondentes relativamente à restrição de bloqueio e de transferência das acções do emitente detidas por eles, em conformidade com o artigo 141.o do direito das sociedades, o artigo 36.o da lei dos valores mobiliários, o artigo 3.1.4 das regras de cotação e outras disposições pertinentes.
(IX) Mediante verificação por advogados da bolsa, o acionista controlador e o controlador efetivo do emitente prometeram não transferir ou confiar a terceiros a gestão das ações do emitente detidas direta ou indiretamente antes da emissão, nem recomprar essas ações pelo emitente no prazo de 36 meses a contar da data da oferta pública inicial e da cotação do emitente, o que está em conformidade com o disposto no artigo 3.1.5 das regras de cotação.
x) De acordo com os compromissos relevantes assumidos pelo emitente e pelos seus directores, supervisores e gestores superiores, o emitente e os seus directores, supervisores e gestores superiores garantem que o conteúdo dos documentos de candidatura à cotação apresentados à SZSE é verdadeiro, exacto e completo, isento de registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes e em conformidade com o disposto no n.o 3 do artigo 3.o das regras de cotação.
Em conclusão, nossos advogados acreditam que a emissão e listagem do emissor desta vez atendem às condições substantivas estipuladas na lei das sociedades, na lei de valores mobiliários e nas regras de listagem.
4,Instituição de recomendação e representante de recomendação para este IPO
I) o emitente contratou China Merchants Securities Co.Ltd(600999) como patrocinador da OPI do emitente China Merchants Securities Co.Ltd(600999) é registrado pelo CSRC e listado na lista de instituições de recomendação. Ao mesmo tempo, tem a associação da Bolsa de Valores de Shenzhen e atende às disposições do artigo 10 da lei de valores mobiliários.
(II) China Merchants Securities Co.Ltd(600999) nomeou dengyonghui e Kang Ziqiang como representantes de recomendação para serem responsáveis pela recomendação do emitente. Os representantes de recomendação acima mencionados foram registrados no CSRC e incluídos na lista de representantes de recomendação.
5,Observações finais
Em conclusão, nossos advogados acreditam que, a partir da data de emissão deste parecer legal, o emissor obteve sua aprovação interna e autorização para esta oferta e listagem, e obteve a aprovação da CSRC, exceto pela aprovação da Bolsa de Valores de Shenzhen; O emitente é uma sociedade anónima legalmente estabelecida e existente, e tem a qualificação do sujeito para essa emissão e listagem; A oferta e listagem do emitente desta vez atende às condições substantivas estipuladas na lei das sociedades, na lei de valores mobiliários e nas regras de listagem, e contratou uma agência de recomendação com qualificação de recomendação para fazer recomendações.
Este parecer jurídico é elaborado em quatro originais, sem qualquer cópia.
(não há texto abaixo, que é a página de assinatura)
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