Código dos títulos: Dongrui Food Group Co.Ltd(001201) abreviatura dos títulos: Dongrui Food Group Co.Ltd(001201) anúncio n.o: 2022037 Dongrui Food Group Co.Ltd(001201)
Comunicado sobre as deliberações da 23ª Reunião do 2º Conselho de Administração
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Reuniões do Conselho de Administração
Dongrui Food Group Co.Ltd(001201) doravante referida como “a empresa” realizou a 23ª Reunião do segundo conselho de administração sob a forma de reunião in loco + comunicação em 21 de junho de 2022. O aviso de convocação desta reunião e materiais relevantes da reunião foram enviados a todos os diretores, supervisores e gerentes seniores por escrito, e-mail e outras formas em 15 de junho de 2022.
Havia 9 diretores que deveriam participar da reunião, e 9 diretores realmente participaram da reunião, o número de votos válidos na reunião foi de 9. Os procedimentos de convocação do conselho de administração estão de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China e os estatutos. Todos os supervisores e gerentes seniores relevantes da empresa participaram da reunião como delegados sem voto. A reunião foi presidida pelo Sr. Yuanjiankang.
2,Deliberação da reunião do conselho
(I) a proposta sobre a elegibilidade da empresa para oferta não pública de ações foi revisada e aprovada
De acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por empresas cotadas, as regras detalhadas para a implementação da oferta não pública de ações por empresas cotadas e outras leis, regulamentos e documentos normativos, o conselho de administração, após cuidadoso auto-exame e demonstração da situação real e assuntos relevantes da empresa, considera que a empresa cumpriu as condições para a oferta não pública de ações.
Os diretores independentes expressaram suas opiniões independentes sobre o assunto.
Os diretores relacionados yuanjiankang, yuanweikang e yuanweiyang evitaram votar sobre esta proposta.
Resultado da votação: 6 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; 0 abstenção.
Esta proposta deve ser submetida à primeira assembleia geral extraordinária da sociedade em 2022 para deliberação.
(II) a proposta de oferta não pública de ações da companhia foi revisada e aprovada item a item
O conselho de administração da empresa delibera e aprova o plano específico para esta oferta não pública de ações (doravante denominada “esta oferta”) item a item. O esquema de emissão e votação são os seguintes:
Os diretores relacionados yuanjiankang, yuanweikang e yuanweiyang evitaram votar.
1. Tipos e valor nominal de acções não públicas
As ações emitidas desta vez são ações ordinárias nacionais do RMB listadas (ações A), com um valor nominal de RMB 1 por ação. Resultado da votação: 6 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; 0 abstenção.
2. Método e hora de emissão
Esta oferta é sob a forma de oferta não pública a objetos específicos e, após aprovação pela CSRC, a empresa escolherá um momento adequado para emitir ações para objetos específicos dentro do prazo de validade especificado.
Resultado da votação: 6 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; 0 abstenção.
3. Data base de preços, preço de emissão e princípio de preços
A oferta não pública de ações adota o método de emissão de inquérito, e a data base de preços é o primeiro dia do período de emissão. O preço de oferta não deve ser inferior a 80% do preço médio de negociação das ações da empresa 20 dias de negociação antes da data base de preços (excluindo a data base de preços). Preço médio de negociação de ações nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços = volume total de negociação de ações nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços / volume total de negociação de ações nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços (ou seja, o preço base de emissão desta oferta).
Se a empresa tiver questões ex direitos e ex interesses desde a data base de preços até a data de emissão, tais como distribuição de dividendos, ações bônus, reserva de capital convertida em capital social, o preço base de emissão dessa emissão será ajustado em conformidade. A fórmula de ajustamento é a seguinte:
Distribuição de dividendos monetários: p1=p0-d
Participação bônus ou aumento de capital: p1=p0/ (1+n)
Devem ser efectuados dois elementos simultaneamente: p1= (p0-d) / (1+n)
Entre eles, P1 é o preço de emissão após ajuste, P0 é o preço de emissão antes do ajuste, o dividendo monetário por ação é D e o número de ações bônus ou ações de capital convertidas por ação é n.
Dongguan Donghui Industrial Investment Co., Ltd. (doravante referido como “investimento Donghui”) não participa do processo de pesquisa de mercado desta oferta, mas promete aceitar os resultados da pesquisa de mercado e subscrever as ações desta oferta ao mesmo preço que outros investidores. Se o preço de emissão não for gerado através de consulta, o investimento Donghui participará da assinatura com o preço base da emissão como preço de assinatura.
Resultado da votação: 6 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; 0 abstenção.
4. Objecto de emissão e método de subscrição
Os objetos desta oferta não são mais do que 35 (incluindo 35) investidores específicos, incluindo o investimento Donghui controlado pelo acionista controlador da empresa e controlador real Sr. yuanjiankang, que subscrevem as ações desta oferta não pública em dinheiro.
Exceto para o investimento Donghui, outros objetos de emissão devem ser empresas de gestão de fundos de investimento de títulos, empresas de valores mobiliários, empresas fiduciárias e de investimento, empresas financeiras, investidores institucionais de seguros, investidores institucionais qualificados no exterior e outras pessoas coletivas, pessoas físicas ou outros investidores institucionais que atendam aos requisitos do CSRC. As sociedades gestoras de fundos de investimento em valores mobiliários, as sociedades de valores mobiliários, os investidores institucionais estrangeiros qualificados e os investidores institucionais estrangeiros qualificados no RMB que subscrevam dois ou mais fundos sob a sua gestão são considerados como um único objeto de emissão; Se uma sociedade fiduciária e de investimento for objeto de emissão, só pode subscrever com fundos próprios.
Depois de obter o documento de aprovação de emissão do CSRC, o objeto final de emissão diferente do investimento Donghui será determinado através de consulta com o patrocinador (subscritor principal) da oferta de acordo com os resultados do inquérito de acordo com as disposições relevantes do CSRC e as condições especificadas no plano de oferta não pública. Se as leis e regulamentos nacionais tiverem novas disposições sobre o objeto de emissão da oferta não pública de ações, a empresa se ajustará de acordo com as novas disposições.
Resultado da votação: 6 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; 0 abstenção.
5. Montante total dos fundos levantados e montante emitido
Espera-se que o montante total de fundos levantados a partir desta oferta não pública seja superior a 773 milhões de yuans (incluindo este montante). Entre eles, a quantidade de subscrição do investimento Donghui é de 10 milhões de yuans, e o número de ações subscritas ao mesmo tempo não excede 2% das ações emitidas pela empresa, ou seja, se o investimento Donghui subscrever as ações emitidas pela empresa desta vez, o número de ações aumentadas pelo investimento Donghui nos últimos 12 meses excederá 2% das ações emitidas pela empresa, então o número de ações aumentadas pelo investimento Donghui nos últimos 12 meses não excederá 2% das ações emitidas pela empresa. O número final de ações subscritas pelo investimento Donghui é determinado de acordo com a seguinte fórmula de acordo com o valor da subscrição e este preço de subscrição: número de ações subscritas = valor da subscrição ÷ preço da subscrição. Se o número de ações subscritas não for um número inteiro, será ajustado para baixo para um número inteiro. O número final de ações emitidas estará sujeito ao número aprovado pela CSRC.
O número de ações nesta oferta não pública é o montante total de recursos captados dividido pelo preço de emissão, não podendo exceder 30% do capital social total da sociedade antes desta oferta, ou seja, não mais de 6384168000 ações (incluindo este número).
Dentro da faixa de quantidade de emissão acima mencionada, o conselho de administração da empresa será autorizado pela assembleia geral de acionistas a negociar com o patrocinador (subscritor principal) dessa emissão para determinar a quantidade final de emissão de acordo com as condições de mercado.
Se o número total de ações e o montante total de fundos angariados nesta oferta não pública de ações forem ajustados devido a mudanças nas políticas regulatórias ou de acordo com os requisitos dos documentos de aprovação de emissão, o número de ações emitidas e o montante total de fundos angariados serão ajustados em conformidade.
Se as ações da empresa estiverem sujeitas a emissões ex rights desde a data de referência de preços desta emissão até a data de emissão, tais como distribuição de ações, conversão de reserva de capital em capital social, emissão adicional de novas ações ou colocação de ações, o número de ações emitidas neste momento será ajustado em conformidade.
Resultado da votação: 6 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; 0 abstenção.
6. Direcção de investimento dos fundos angariados
O valor líquido do produto desta oferta não pública após dedução das despesas de emissão será utilizado para os seguintes itens:
Unidade: 10000 yuan
N.º nome do projecto montante do investimento do projecto montante dos fundos angariados a utilizar
Dongyuan Dongrui agricultura e desenvolvimento animal Co., Ltd. Dongyuan County chuan77 Hanwei Electronics Group Corporation(300007) 730000 Tang projeto complexo agrícola moderno (base Huangsha)
Total 77 Hanwei Electronics Group Corporation(300007) 730000
Antes que os fundos levantados a partir desta oferta não pública de ações para objetos específicos estejam no lugar, a empresa primeiro investirá com fundos auto-levantados de acordo com a situação real do andamento do projeto e os substituirá depois que os fundos levantados estiverem no lugar. Se o montante líquido dos fundos angariados for inferior ao montante total dos fundos angariados a utilizar para os projectos acima referidos, a empresa deverá angariar os seus próprios fundos. No âmbito dos projetos acima mencionados investidos com recursos captados, o conselho de administração da empresa pode, de acordo com as necessidades reais do projeto e de acordo com os procedimentos especificados nas leis e regulamentos relevantes, ajustar adequadamente o montante dos recursos captados utilizados nos projetos acima mencionados.
Resultado da votação: 6 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; 0 abstenção.
7. Disposição do período restrito de vendas
Após a conclusão desta oferta não pública, as ações desta oferta subscritas pelo investimento Donghui não serão transferidas no prazo de 18 meses a contar da data de conclusão da oferta, e as ações da empresa subscritas por outros emissores através desta oferta não pública não serão transferidas no prazo de 6 meses a contar da data de conclusão da oferta.
Após a realização desta oferta, as ações aumentadas devido às ações bônus da sociedade, conversão de capital social e outros motivos para as ações subscritas pelo objeto emissor para esta oferta também devem cumprir o disposto no referido período de restrição. Após o término do período restrito de venda, a redução das ações obtidas pelo objeto emissor através desta emissão será tratada de acordo com as leis e regulamentos então vigentes e as regras da Bolsa de Valores de Shenzhen. Resultado da votação: 6 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; 0 abstenção.
8. Local de listagem
As ações desta oferta não pública serão aplicadas para listagem e negociação na Bolsa de Valores de Shenzhen.
Resultado da votação: 6 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; 0 abstenção.
9. Arranjo de lucro acumulado antes desta oferta
Os lucros não distribuídos formados antes da emissão serão compartilhados pelos novos e antigos acionistas após a emissão de acordo com o rácio acionário após a emissão.
Resultado da votação: 6 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; 0 abstenção.
10. Período de validade da presente resolução de emissão
O prazo de validade da resolução sobre esta oferta não pública de ações é de 12 meses a contar da data de deliberação e adoção pela assembleia geral de acionistas da sociedade.
Resultado da votação: 6 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; 0 abstenção.
Os directores independentes expressaram a sua aprovação prévia e pareceres independentes sobre as questões acima referidas.
Esta proposta será submetida à primeira assembleia geral extraordinária da sociedade em 2022 para deliberação item a item, e não será implementada até que seja aprovada pela CSRC, prevalecendo o plano final aprovado pela CSRC.
(III) a proposta de plano de oferta não pública de ações da companhia foi revisada e aprovada
Para mais detalhes sobre a proposta, consulte o site da empresa www.cn.info.com.cn em 22 de junho de 20222022 oferta não pública de um plano de ações divulgado.
Os diretores relacionados yuanjiankang, yuanweikang e yuanweiyang evitaram votar sobre esta proposta.
Os diretores independentes deram sua aprovação prévia e pareceres independentes sobre o assunto.
Resultado da votação: 6 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; 0 abstenção.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à primeira assembleia geral extraordinária da empresa em 2022 para deliberação.
(IV) a proposta sobre a assinatura de um acordo condicional de subscrição de ações entre a empresa e Dongguan Donghui Industrial Investment Co., Ltd. foi revista e aprovada
Para mais detalhes sobre a proposta, consulte o site da empresa www.cn.info.com.cn em 22 de junho de 2022 O anúncio da assinatura de contratos condicionais efetivos de subscrição de ações e transações de partes relacionadas entre a empresa e seus acionistas. Os diretores relacionados yuanjiankang, yuanweikang e yuanweiyang evitaram votar sobre esta proposta.
Os diretores independentes deram sua aprovação prévia e pareceres independentes sobre o assunto.
Resultado da votação: 6 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; 0 abstenção.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à primeira assembleia geral extraordinária da empresa em 2022 para deliberação.
(V) a proposta sobre a oferta não pública da empresa de ações envolvendo transações de partes relacionadas foi revisada e aprovada. Dongguan Donghui Industrial Investment Co., Ltd., controlada pelo controlador real da empresa yuanjiankang, planeja subscrever as ações desta oferta não pública, que constitui uma transação de partes relacionadas. Para mais detalhes sobre a proposta, consulte o site da empresa www.cn.info.com.cn em 22 de junho de 2022 O anúncio divulgado sobre as transações com partes relacionadas envolvendo as ações de bancos de desenvolvimento não públicos e China Merchants Securities Co.Ltd(600999) .
Os diretores relacionados yuanjiankang, yuanweikang e yuanweiyang evitaram votar sobre esta proposta.
Os diretores independentes deram sua aprovação prévia e pareceres independentes sobre o assunto.
Resultado da votação: 6 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; 0 abstenção.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à primeira assembleia geral extraordinária da empresa em 2022 para deliberação.
(VI) a proposta de relatório de análise de viabilidade da empresa sobre a utilização dos recursos captados através de oferta não pública de ações foi revisada e aprovada
Para mais detalhes sobre a proposta, consulte o site da empresa www.cn.info.com.cn em 22 de junho de 2022 Divulgou o relatório de análise de viabilidade sobre o uso de recursos captados pelas ações A de bancos de desenvolvimento não públicos em 2022.
Os diretores relacionados yuanjiankang, yuanweikang e yuanweiyang evitaram votar sobre esta proposta.
Os diretores independentes expressaram suas opiniões independentes sobre o assunto.
Resultado da votação: 6 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; 0 abstenção.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à primeira assembleia geral extraordinária da empresa em 2022 para deliberação.
(VII) a proposta sobre o relatório especial sobre a utilização dos fundos anteriormente levantados pela empresa foi revista e aprovada
Para mais detalhes sobre a proposta, consulte o site da empresa www.cn.info.com.cn em 22 de junho de 2022 O relatório divulgado sobre o uso dos fundos anteriormente levantados e o relatório de autenticação da Grant Thornton Certified Public Accountants (sociedade geral especial) sobre o uso de Dongrui Food Group Co.Ltd(001201) .
Os diretores independentes expressaram suas opiniões independentes sobre o assunto.
Resultado da votação: 9 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; 0 abstenção.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à primeira assembleia geral extraordinária da empresa em 2022 para deliberação.
