China Merchants Securities Co.Ltd(600999)
Sobre Dongrui Food Group Co.Ltd(001201)
Pareceres de verificação sobre oferta não pública de ações envolvendo transações de partes relacionadas
China Merchants Securities Co.Ltd(600999) doravante referido como ” China Merchants Securities Co.Ltd(600999) ” ou “patrocinador”) é o patrocinador da oferta pública inicial e listagem de Dongrui Food Group Co.Ltd(001201) Dongrui Food Group Co.Ltd(001201) , De acordo com os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as medidas administrativas para o negócio de recomendação de emissão e listagem de valores mobiliários, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes auto-regulatórias para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal, os assuntos envolvendo transações conectadas na oferta não pública de Dongrui Food Group Co.Ltd(001201) 201 foram verificados. A seguir, uma visão geral das transações conectadas.
I) Informações básicas sobre esta transacção ligada
A empresa planeja emitir ações de maneira não pública, e o montante total de fundos levantados não excederá 773 milhões de yuans, que serão usados para “Dongyuan Chuantang projeto complexo agrícola moderno (base Huangsha) de Dongyuan Dongrui agricultura e desenvolvimento de pecuária Co., Ltd.” após deduzir as despesas de emissão. Os objetos desta oferta não pública não são mais do que 35 objetos emissores, incluindo Dongguan Donghui Industrial Investment Co., Ltd. (doravante referido como “investimento Donghui”), que é controlado pelo acionista controlador da empresa e controlador real Sr. yuanjiankang. Entre eles, o investimento Donghui promete subscrever 10 milhões de yuans (incluindo a quantidade), e o número de ações subscritas ao mesmo tempo não deve exceder 2% das ações emitidas pela empresa. Ou seja, se o investimento Donghui subscrever as ações emitidas pela empresa desta vez, o número de ações aumentadas pelo investimento Donghui nos últimos 12 meses excederá 2% das ações emitidas da empresa, o número de ações aumentadas pelo investimento Donghui nos últimos 12 meses não excederá 2% das ações emitidas da empresa.
Em 21 de junho de 2022, a empresa assinou o acordo condicional efetivo de subscrição de ações entre Dongrui Food Group Co.Ltd(001201) dongguan Donghui Industrial Investment Co., Ltd. e o investimento Donghui, o objeto emissor. (II) relação
O investimento de Donghui é uma empresa controlada pelo Sr. yuanjiankang, o acionista controlador e controlador real da empresa. Atualmente, o investimento de Donghui detém 26260584 ações da empresa, representando 12,34% do capital social total da empresa. Participa na assinatura de
Esta operação conexa não constitui uma reestruturação importante dos activos, tal como estipulado nas medidas administrativas para uma reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas.
III) Aplicação dos procedimentos de homologação
O plano de oferta não pública foi deliberado e adotado na 23ª Reunião do segundo conselho de administração e na 13ª reunião do segundo conselho de supervisores. Como esta oferta não pública constitui uma transação conectada, os diretores independentes emitiram seus pareceres de aprovação prévia e pareceres independentes. Quando a 23ª Reunião do segundo conselho de administração realizada em 21 de junho de 2022 votou as propostas relacionadas envolvendo transações conectadas nesta oferta não pública, os diretores relacionados evitaram votar. O plano de oferta não pública deve ser submetido à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação, e os acionistas coligados que tenham interesse na transação relacionada e suas pessoas agindo em conjunto (se houver) se retiram da votação na assembleia geral de acionistas. Após deliberação e aprovação da assembleia geral de acionistas, a empresa deve, de acordo com as disposições da lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “Lei dos Valores Mobiliários”), o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominada “lei das sociedades”), as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por sociedades cotadas e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, reportar à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”). Depois de ser aprovado pelo CSRC, a empresa aplicará à Bolsa de Valores de Shenzhen e à Filial Shenzhen da China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. para emissão e listagem de ações, e completará todos os procedimentos de submissão e aprovação para a oferta não pública. 2,Informação de base das partes coligadas
Nome da empresa: Dongguan Donghui Industrial Investment Co., Ltd
Código de crédito social unificado: 914419007783283651
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada (investida ou controlada por pessoa singular)
Endereço: No. 10, Lane 14, Hongshan Road, Shenghe, distrito de Nancheng, cidade de Dongguan
Representante legal: yuanjiankang
Capital social: 5 milhões de yuans
Data de estabelecimento: 29 de julho de 2005
Composição dos acionistas: yuanjiankang (70,00%), yeaihua (30,00%)
Âmbito de actividade: investimento industrial; Comércio chinês. 3,Informação básica sobre transacções com partes relacionadas
O objeto desta transação é a oferta não pública de ações ordinárias nacionais de RMB listadas (ações A) da empresa, com um valor nominal de RMB 1,00 por ação. 4,Política de preços e base das transações com partes relacionadas
I) data de base dos preços
A data de referência de preços desta oferta não pública é o primeiro dia do período de oferta.
II) Preço de emissão
O preço de emissão da oferta não pública não deve ser inferior a 80% do preço médio das ações da empresa 20 dias de negociação antes do primeiro dia do período de oferta (excluindo a data base de preços). O preço final de oferta é determinado pelo conselho de administração mediante consulta ao patrocinador (subscritor principal) da oferta, de acordo com os resultados da licitação, de acordo com as regras pertinentes da CSRC, após aprovação do pedido de oferta não pública de ações pela CSRC, de acordo com a autorização da assembleia geral de acionistas. Se as ações da empresa tiverem comportamento ex right e ex dividend desde a data base de preços até a data de emissão, o preço dessa oferta não pública será ajustado em conformidade. O investimento Donghui aceita o preço final de emissão determinado de acordo com os resultados da licitação e não participa da licitação. 5,Conteúdo principal do acordo de subscrição de acções assinado entre a empresa e o investimento Donghui
Consulte o anúncio de Dongrui Food Group Co.Ltd(001201) . 6,Impacto desta transacção conexa na empresa
I) Objectivo da transacção
A participação do investimento Donghui na subscrição das ações desta oferta não pública mostra que o Sr. yuanjiankang, acionista controlador da empresa e controlador real, tem confiança nas perspectivas futuras da empresa, apoia a estratégia de desenvolvimento da empresa e reconhece plenamente o valor da empresa, que é propício à implementação das decisões estratégicas de longo prazo da empresa, garante o desenvolvimento sustentável, estável e saudável da empresa e também ajuda a salvaguardar os interesses dos acionistas minoritários.
II) Impacto na empresa
O projeto investido pelos fundos levantados a partir desta oferta não pública está em conformidade com as políticas industriais nacionais relevantes e com a direção global de desenvolvimento estratégico da empresa no futuro, tem boas perspectivas de desenvolvimento do mercado e benefícios econômicos, é propício para fortalecer ainda mais a competitividade central da empresa, melhorar a estrutura de capital da empresa, melhorar a capacidade da empresa para o desenvolvimento sustentável e criar mais valor para todos os acionistas da empresa.
Esta oferta não pública não levará a mudanças no controle real da empresa, nem levará a que a distribuição de capital da empresa não atenda às condições para listagem na Bolsa de Valores de Shenzhen. A relação comercial e de gestão entre a empresa e o controlador real e suas partes relacionadas não mudarão devido a esta oferta, e não haverá novas transações com partes relacionadas e concorrência horizontal entre a empresa e o controlador real e suas partes relacionadas devido a esta oferta. Após a conclusão desta oferta, não há caso de os fundos e ativos da empresa serem ocupados pelos acionistas controladores, controladores reais e suas afiliadas para fins não operacionais, e não há caso de a empresa fornecer garantias para os acionistas controladores, controladores reais e suas afiliadas.
7,Aprovação prévia e pareceres independentes de diretores independentes
I) Pareceres de aprovação prévia de administradores independentes
Antes da 23ª Reunião do segundo conselho de administração, os diretores independentes da empresa, após cuidadosa revisão dos assuntos relevantes, emitiram os seguintes pareceres de aprovação prévia:
“1. Após a revisão, o conteúdo do acordo de subscrição de ações condicionais a ser assinado pela empresa com Dongguan Donghui Industrial Investment Co., Ltd. é legal e eficaz, segue os princípios de justiça e voluntariedade, e o princípio de preços está de acordo com as disposições das leis e regulamentos relevantes. O preço é justo e razoável. Está de acordo com os interesses da empresa e de todos os acionistas, e não há danos aos interesses da empresa e acionistas minoritários. Portanto, concordamos em enviar a proposta para a reunião nº 7 da empresa Na 23ª Reunião da segunda sessão do Conselho de Administração, quando o Conselho de Administração considerar as transações acima relacionadas, os diretores vinculados devem retirar-se da votação. 2. Dongguan Donghui Industrial Investment Co., Ltd., o objeto de assinatura desta oferta não pública, é uma empresa controlada pela yuanjiankang, o controlador real da empresa. Esta oferta não pública constitui uma transação conectada. O preço de subscrição das partes coligadas é justo, a transacção não tem impacto na independência da empresa, está em consonância com os interesses da empresa e de todos os accionistas, e não prejudica os interesses da empresa e dos accionistas minoritários. Portanto, concordamos em submeter a proposta à 23ª Reunião do segundo conselho de administração para deliberação. Quando o conselho de administração deliberar sobre as transações relacionadas acima, os diretores conectados devem se retirar da votação. ” II) Pareceres independentes de directores independentes
De acordo com as disposições legais e regulamentares relevantes, os diretores independentes da empresa expressaram opiniões independentes sobre a proposta de oferta não pública de ações considerada na 23ª Assembleia do segundo conselho de administração da seguinte forma:
“1. pareceres independentes sobre a assinatura de um acordo condicional de subscrição de ações entre a empresa e Dongguan Donghui Industrial Investment Co., Ltd
Após revisão, o conteúdo do contrato de subscrição condicional de ações a ser assinado pela empresa com Dongguan Donghui Industrial Investment Co., Ltd. é legal e válido, de acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente pequenos e médios acionistas. Portanto, concordamos com o conteúdo da proposta e concordamos em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
2. Pareceres independentes sobre transações de partes relacionadas envolvidas na oferta não pública de ações da empresa
Dongguan Donghui Industrial Investment Co., Ltd., o objeto de assinatura desta oferta não pública, é uma empresa controlada pela yuanjiankang, o controlador real da empresa. Esta oferta não pública constitui uma transação conectada. Quando o conselho de administração considerou esta proposta, os diretores relacionados evitaram votar; Os procedimentos de convocação, convocação e votação do conselho de administração da empresa para revisão das propostas relacionadas a esta oferta não pública estão em conformidade com o disposto nas leis e regulamentos relevantes e nos estatutos sociais, e as deliberações formadas na reunião são legais e efetivas; O preço de subscrição das partes relacionadas é justo, a transação não tem impacto na independência da empresa, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os acionistas minoritários. Portanto, concordamos com o conteúdo da proposta e concordamos em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação. ” 8,Pareceres de verificação da instituição de recomendação
Após verificação, o patrocinador acredita que as transações com partes relacionadas envolvidas na oferta não pública de ações foram deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração e pelo conselho de supervisores da empresa, os diretores relacionados evitaram votar, e os diretores independentes aprovaram antecipadamente as transações com partes relacionadas e emitiram pareceres independentes, que serão submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação, Os procedimentos de tomada de decisão estão em conformidade com as disposições relevantes das Regras de Listagem de Ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes autorreguladoras da Bolsa de Valores de Shenzhen para empresas listadas nº 1 – operação padronizada das principais empresas listadas do conselho, os estatutos e o sistema de gerenciamento de transações de partes relacionadas da empresa; O princípio de preços desta transação conectada está em conformidade com as disposições das leis e regulamentos relevantes, e não há danos aos interesses da empresa e dos acionistas não conectados. O patrocinador não tem objeção às transações relacionadas envolvidas em Dongrui Food Group Co.Ltd(001201) .
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura de China Merchants Securities Co.Ltd(600999) Dongrui Food Group Co.Ltd(001201)
Representante do patrocinador:
Automelhoria de Luohukang
China Merchants Securities Co.Ltd(600999) 202221 de Junho
