Código dos títulos: Dongrui Food Group Co.Ltd(001201) abreviatura dos títulos: Dongrui Food Group Co.Ltd(001201) anúncio n.o: 20222022-041 Dongrui Food Group Co.Ltd(001201)
Acordo de subscrição de acções com efeito condicional assinado pela empresa e pelos accionistas
E transações com partes relacionadas
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
1. A empresa planeja emitir no máximo 63841680 ações (doravante referida como “esta oferta”) de forma não pública, e o montante total de fundos levantados não deve exceder 773 milhões de yuans (incluindo esse montante). Os objetos desta oferta não pública não são mais do que 35 investidores específicos, incluindo Dongguan Donghui Industrial Investment Co., Ltd. (doravante referido como “investimento Donghui”). A empresa e o investimento Donghui assinaram o acordo condicional efetivo de subscrição de ações em 21 de junho de 2022.
2. Donghui investimento é uma empresa controlada por yuanjiankang, o controlador real da empresa. De acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras disposições relevantes, o investimento Donghui é uma parte relacionada da empresa, e sua assinatura das ações da empresa emitidas neste momento constitui uma transação de parte relacionada.
3. As transações de partes relacionadas envolvidas nesta oferta foram deliberadas e adotadas na 23ª Reunião do segundo conselho de administração da empresa, os diretores relacionados evitaram votar propostas relevantes e os diretores independentes emitiram seus pareceres de aprovação prévia e pareceres independentes acordados. Esta emissão será submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação e aprovação, e não será implementada até que seja aprovada pela CSRC.
4) Esta operação conexa não constitui uma reestruturação importante dos activos, tal como estipulado nas medidas administrativas para uma reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas.
2,Informação de base das partes coligadas
I) Informações de base
Nome da empresa Dongguan Donghui Industrial Investment Co., Ltd
Representante legal: yuanjiankang
Capital social: 5 milhões de yuans
Capital pago: 5 milhões de yuans
Data de estabelecimento: 29 de julho de 2005
Sociedade de responsabilidade limitada (investida ou controlada por pessoa singular)
Endereço Registrado: No. 10, Lane 14, Hongshan Road, Shenghe, Nancheng District, Dongguan City
Código de crédito social unificado 914419007783283651
Estrutura de ações yuanjiankang detém 70,00% de ações e yeaihua detém 30,00% de ações
Investimento industrial de âmbito empresarial; Comércio chinês.
II) Relação de controlo de capitais próprios
Yuanjiankang detém 70% e yeaihua 30%.
(III) principal negócio nos últimos três anos
O principal negócio do investimento de Donghui é o investimento industrial. Exceto para manter as ações da empresa, não realizou nenhum outro negócio nos últimos três anos.
(IV) Dados financeiros breves do último ano e do primeiro período
Unidade: 10000 yuan
Projeto 31 de março de 202231 de dezembro de 2021
Total dos activos 440215440388
Total do passivo 1,51 1,51
Capital próprio 440064440237
Projeto Janeiro Março 2022 ano 2021
Receitas operacionais…
Lucro líquido -1,73150585
Nota: os dados financeiros acima referidos não foram auditados.
V) Descrição do objecto emissor que não foi punido nos últimos cinco anos
Até a data deste anúncio, a Donghui investment e seus diretores, supervisores e gerentes seniores não foram sujeitos a sanções administrativas e penais relacionadas ao mercado de valores mobiliários nos últimos cinco anos, nem estiveram envolvidos em grandes litígios civis ou arbitragens relacionadas a disputas econômicas.
VI) Concorrência horizontal e transacções com partes relacionadas após a emissão
O investimento Donghui e seus acionistas controladores, controladores reais e outras empresas sob seu controle não terão concorrência horizontal ou potencial concorrência horizontal com a empresa devido a esta oferta.
Donghui investment é uma empresa controlada pela yuanjiankang, o controlador real da empresa. Sua assinatura para a oferta não pública da empresa constitui uma transação de partes relacionadas. Além disso, esta emissão não levará a outras transações de partes relacionadas entre a empresa e o investimento Donghui.
O objeto desta transação com partes relacionadas são as ações ordinárias do RMB (ações A) emitidas pela empresa para listagem nacional. 4,Política de preços e base das transações com partes relacionadas
A data de referência de preços desta oferta não pública é o primeiro dia deste período de oferta não pública. O preço de emissão não deve ser inferior a 80% do preço médio de negociação das ações da empresa 20 dias de negociação antes da data base de preços (excluindo a data base de preços).
Preço médio de negociação de ações nos 20 dias de negociação antes da data base de preços = volume total de negociação de ações nos 20 dias de negociação antes da data base de preços / volume total de negociação de ações nos 20 dias de negociação antes da data base de preços.
Se a empresa tiver direitos ex e interesses ex, tais como distribuição de dividendos, ações bônus e reserva de capital convertido em capital social desde a data base de preços até a data de emissão, o preço da oferta não pública de ações será ajustado em conformidade.
5,Conteúdo principal do acordo de transação de partes relacionadas
O conteúdo principal do contrato de subscrição efetiva condicional assinado pela empresa e pelo investimento Donghui são os seguintes:
Festa A: Dongrui Food Group Co.Ltd(001201)
Parte B: Dongguan Donghui Industrial Investment Co., Ltd
Assinado em: 21 de junho de 2022
(I) preço de assinatura, quantidade de assinatura e quantidade de assinatura
1. Preço de subscrição
A data de referência de preços da oferta não pública da Party A é o primeiro dia do período de oferta. O preço base de emissão será de 80% do preço médio de negociação das ações da Parte A 20 dias de negociação antes da data base de preços (excluindo a data base de preços). Preço médio de negociação de ações nos 20 dias de negociação antes da data base de preços = volume total de negociação de ações nos 20 dias de negociação antes da data base de preços / volume total de negociação de ações nos 20 dias de negociação antes da data base de preços.
O preço de subscrição por acção das acções subjacentes subscritas pela Parte B não pode ser inferior ao preço de reserva de emissão. O preço final da assinatura será determinado pelo conselho de administração da Parte A mediante consulta à instituição de recomendação após aprovação da emissão pela CSRC, de acordo com a cotação da assinatura do objeto emissor e de acordo com o princípio da prioridade de preço.
A Parte B não participa do processo de pesquisa de mercado desta oferta, mas promete aceitar os resultados das licitações de mercado e subscrever as ações desta oferta ao mesmo preço que outros investidores. Se o preço de emissão não for gerado por meio de licitação, a Parte B participará da assinatura com o preço base de emissão como preço de assinatura.
No caso de questões ex right e ex dividend tais como distribuição de dividendos, ações bônus, reserva de capital convertida em capital social, etc. de ações da Parte A desde a data base de preços até a data de emissão, o preço base de emissão desta emissão será ajustado em conformidade.
2. Quantidade e quantidade da assinatura
O valor da subscrição da Parte B é de 10 milhões de yuans, e o número de ações subscritas pela Parte B não excederá 2% das ações emitidas da Parte A. Ou seja, se a subscrição pela Parte B das ações emitidas pela Parte A desta vez fizer com que o número de ações adicionais detidas pela Parte A exceda 2% das ações emitidas pela Parte A nos últimos 12 meses, o número de ações emitidas pela Parte B desta vez será limitado a 2% das ações emitidas pela Parte A. O número final de acções subscritas pela Parte B será determinado de acordo com a seguinte fórmula, de acordo com o montante da subscrição e com este preço de subscrição: número de acções subscritas = montante da subscrição ÷ preço da subscrição. Se o número de acções subscritas não for um número inteiro, este será ajustado em baixa para um número inteiro. A quantidade final de emissão fica sujeita à quantidade aprovada pelo CCSC.
No caso de emissões ex-direitos de ações da Parte A a partir da data de referência de preços desta emissão até a data de emissão, tais como distribuição de ações, conversão de reserva de capital em capital social, emissão adicional de novas ações ou colocação de ações, o número de ações emitidas desta vez será ajustado em conformidade.
A quantidade final de subscrição e o montante da Parte B serão determinados por um acordo complementar assinado pela Parte A e pela Parte B após a determinação do preço de emissão.
3. Tempo e método de pagamento do dinheiro da assinatura
A Parte B concorda em assinar irrevogavelmente o estoque em questão pelo preço e o valor total do dinheiro da assinatura acordado neste acordo. A Parte B concorda em transferir o preço da assinatura em dinheiro para a conta designada pelo patrocinador (subscritor principal) confiado pela Parte A de acordo com os requisitos do aviso de pagamento em dinheiro da assinatura no prazo de 10 dias úteis após a emissão da Parte A ser aprovada pela CSRC e a Parte B receber o aviso de pagamento em dinheiro da assinatura enviado pela Parte A. Após a empresa de contabilidade envolvida nessa oferta concluir a verificação de capital e deduzir as despesas relevantes, ela será transferida para a conta especial de armazenamento de fundos levantados da Parte A.
4. Período restrito
A Parte B compromete-se com o período restrito de venda das ações subscritas através desta oferta: as ações subscritas pela Parte B através desta oferta não serão transferidas no prazo de 18 meses a contar da data do término desta oferta
Se a CSRC e / ou SZSE tiverem opiniões diferentes sobre o acordo de período de bloqueio acima, a Parte B concorda em fazer outras alterações e implementar o acordo de período de bloqueio acima de acordo com os pareceres relevantes da CSRC e / ou SZSE. A Parte B deve, de acordo com as leis e regulamentos relevantes e as disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen, emitir compromissos de bloqueio relevantes para as ações subscritas nesta oferta não pública de acordo com os requisitos da Parte A, e lidar com questões relevantes de bloqueio de ações. Após a conclusão desta oferta, a subscrição pela Parte B das ações emitidas neste momento e o aumento das ações devido às ações bônus da Parte A, conversão de capital social e outros motivos também devem cumprir o período de restrição acima mencionado.
Após o término do período restrito de venda, a redução das ações obtidas pela Parte B através desta emissão será tratada de acordo com as leis e regulamentos então vigentes e as regras da Bolsa de Valores de Shenzhen.
5. Distribuição de lucros acumulados antes desta oferta
Os lucros não distribuídos formados pela Parte A antes da emissão serão compartilhados pelos novos e antigos acionistas após a emissão de acordo com o rácio acionário após a emissão.
II) Responsabilidade por incumprimento do contrato
1. Qualquer parte deste acordo que não cumprir ou executar adequadamente qualquer uma de suas obrigações sob este acordo, ou violar qualquer de suas representações e / ou garantias sob este acordo, será considerada uma violação do contrato, e tal Parte (doravante referida como a “parte infratora”) deve corrigir sua violação no prazo de 30 dias (doravante referido como o “período de correção”) a partir da data em que a outra parte deste Acordo (doravante referida como a “parte não infratora”) enviar a notificação exigindo correção para ele; Se a parte em falta não corrigir sua violação após o término do período de correção, a parte em falta terá o direito de exigir que a parte em falta assuma a responsabilidade pela violação do contrato e compense todas as perdas causadas à parte em falta.
2. Se as questões de emissão e subscrição acordadas nos termos do presente Acordo não forem revistas e aprovadas pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas da Parte A ou aprovadas pela CSRC; Ou a Parte A, de acordo com sua situação real e leis e regulamentos relevantes, acredita que a finalidade da emissão não foi alcançada e retira voluntariamente os materiais de inscrição da CSRC; Não constitui violação do contrato. 3. Se uma das partes não cumprir ou parcialmente deixar de cumprir suas obrigações ao abrigo deste acordo devido a força maior, ela não será considerada como violação do contrato, mas tomará todas as medidas necessárias para reduzir as perdas causadas por força maior, se as condições o permitirem. Em caso de força maior, a parte notificará a outra parte do evento por escrito o mais rapidamente possível e, no prazo de 15 dias após a ocorrência do evento, apresentará um relatório à outra parte sobre as razões do não cumprimento ou falha parcial das obrigações decorrentes do presente Acordo e a necessidade de adiar a execução. Se o evento de força maior durar mais de 30 dias, qualquer das partes tem o direito de rescindir este contrato por aviso escrito.
4. Após este acordo entrar em vigor, se a Parte B não cumprir as obrigações de assinatura conforme acordado aqui, ou o acordo não puder ser efetivamente executado devido a razões da Parte B, a Parte A tem o direito de notificar unilateralmente a Parte B para rescindir este Acordo e exigir que a Parte B compense a Parte A por todas as perdas econômicas diretas incorridas por ele.
III) Eficácia e cessação
1. O presente acordo é estabelecido na data da assinatura por ambas as partes e produz efeitos na data em que estiverem reunidas todas as seguintes condições prévias:
(1) Os assuntos relacionados a esta oferta tenham sido efetivamente aprovados pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas da Parte A;
(2) Esta oferta foi aprovada pelo CSRC.
2. Após o cumprimento das condições acima referidas, a data em que a última condição for cumprida será a data efetiva do acordo. Se este acordo não entrar em vigor devido ao incumprimento das condições acima referidas, ambas as partes continuarão a cumprir as obrigações pré-contratuais de assistência, notificação, confidencialidade, etc., no princípio da “boa fé”.
3. Este Acordo pode ser rescindido em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
(1) Ambas as partes podem rescindir ou rescindir este acordo sob a forma de um acordo escrito através de consulta;
(2) Se as condições prévias acordadas no presente Acordo não forem cumpridas, qualquer das partes tem o direito de rescindir este acordo mediante notificação por escrito;
(3) O emitente, com base na sua situação real e nas leis e regulamentos pertinentes, considera que esta emissão não atingiu o objectivo da emissão e retira voluntariamente os materiais de candidatura à CSRC;
(4) Se qualquer parte violar gravemente as disposições deste Acordo e tal violação não for corrigida no prazo de 30 dias a contar da data em que a parte não incumbida enviar uma notificação por escrito à parte em falta exigindo que a parte em falta tome imediatamente medidas corretivas para tal violação, a parte não incumbida tem o direito de rescindir unilateralmente este acordo por notificação por escrito;
(5) De acordo com as leis e regulamentos relevantes e outras circunstâncias acordadas neste acordo.
4. A rescisão deste Contrato não afetará os direitos de qualquer das partes deste acordo de reivindicar a responsabilidade por violação do contrato, conforme acordado aqui.
6,Documentos para referência futura
1. Resoluções da 23ª Reunião do 2º Conselho de Administração;
2. Resoluções da 13ª reunião do segundo conselho de supervisores;
3. Pareceres de aprovação prévia de diretores independentes sobre assuntos relacionados à 23ª Reunião do segundo conselho de administração;
4. Pareceres independentes de diretores independentes sobre questões relevantes da 23ª Reunião do segundo conselho de administração; 5. contrato de subscrição de ações com efeito condicional assinado pela empresa e investimento Donghui.
É por este meio anunciado.
Dongrui
