Regras de trabalho do comitê de auditoria do conselho de administração
(revisto em 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de melhorar a estrutura de governança corporativa da Runjian Co.Ltd(002929) company (doravante denominada “a empresa”), fortalecer a função de tomada de decisão do conselho de administração, realizar auditoria prévia e auditoria profissional, e garantir a supervisão eficaz do conselho de administração sobre a administração, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, as normas de governança para as empresas cotadas, os estatutos da Runjian Co.Ltd(002929) , É instituído o comité de auditoria do Conselho de Administração (a seguir designado “comité de auditoria”) e formulado o regulamento pormenorizado.
Artigo 2º o comitê de auditoria é um órgão de trabalho especial criado pelo conselho de administração de acordo com as deliberações da assembleia geral de acionistas, que é principalmente responsável pela comunicação, supervisão e verificação das auditorias internas e externas da empresa.
Capítulo II Composição do pessoal
Artigo 3.º Os membros do comité de auditoria são compostos por três administradores, dos quais a maioria é constituída pelos administradores independentes, sendo pelo menos um director independente entre os membros um profissional de contabilidade.
Artigo 4.o Os membros do comité de auditoria são nomeados pelo presidente, mais de metade dos directores independentes ou mais de um terço (incluindo um terço) de todos os directores, e são eleitos pelo Conselho de Administração. Após aprovação da proposta de eleição dos membros, os novos membros tomarão posse imediatamente após a reunião do conselho de administração. Artigo 5.o O comité de auditoria terá um presidente (convocador), que será um director independente. Este é um profissional de contabilidade que preside aos trabalhos do comité. O presidente é eleito de entre os membros.
Artigo 6º O mandato do comitê de auditoria será igual ao do conselho de administração do mesmo mandato, podendo os membros ser reeleitos após o término do mandato. Antes do termo do mandato dos membros do comitê de auditoria, eles não podem ser demitidos de suas funções sem motivo, a menos que sejam proibidos de exercer funções conforme estipulado no direito das sociedades, nos estatutos, etc. Durante esse período, se algum membro deixar de exercer a função de diretor da empresa, perderá automaticamente sua qualificação como membro, e o conselho de administração complementará o número de membros de acordo com o disposto nos artigos 3 a 5 acima.
Artigo 7º, o serviço de valores mobiliários é responsável pela ligação diária do trabalho, organização das reuniões e execução da resolução do comité de auditoria.
Capítulo III Responsabilidades e autoridades
Artigo 8º Principais responsabilidades e autoridades do Comité de Fiscalização:
I) Propor contratar ou substituir a instituição de auditoria externa e supervisionar e avaliar o trabalho da instituição de auditoria externa;
(II) supervisionar o sistema de auditoria interna da empresa e sua implementação;
III) Responsável pela comunicação entre auditoria interna e auditoria externa;
(IV) revisar as informações financeiras da empresa e sua divulgação;
(V) revisar o sistema de controle interno da empresa e auditar as principais transações conectadas;
(VI) outros assuntos autorizados pelo conselho de administração e leis e regulamentos relacionados. Artigo 9.o As responsabilidades do comité de auditoria para supervisionar e avaliar o trabalho da instituição de auditoria externa devem incluir, pelo menos, os seguintes aspectos:
I) Avaliar a independência e o profissionalismo das instituições de auditoria externa, em especial o impacto dos serviços não de auditoria prestados pelas instituições de auditoria externa na sua independência;
II) propor ao Conselho de Administração a contratação ou substituição da instituição de auditoria externa;
III) auditar as taxas de auditoria e as condições de emprego da instituição de auditoria externa;
(IV) Discutir e comunicar com as instituições de auditoria externas sobre o âmbito da auditoria, o plano de auditoria, os métodos de auditoria e as principais questões encontradas na auditoria;
V) Supervisionar e avaliar se as instituições de auditoria externa são diligentes e responsáveis.
O comité de auditoria organiza anualmente, pelo menos, uma reunião de comunicação separada com a instituição de auditoria externa, sem a participação da direcção. O Secretário do Conselho de Administração pode assistir à reunião como delegado sem direito a voto.
Artigo 10.o As responsabilidades do comité de auditoria para orientar os trabalhos de auditoria interna devem incluir, pelo menos, os seguintes aspectos:
I) Supervisionar e avaliar o trabalho das instituições de auditoria externa;
II) supervisionar e avaliar os trabalhos de auditoria interna;
(III) rever os relatórios financeiros da empresa e expressar opiniões sobre eles;
(IV) supervisionar e avaliar o controle interno da empresa;
V) Coordenar a comunicação entre a gestão, o departamento de auditoria interna e os serviços relevantes e as instituições de auditoria externa;
O comité de auditoria comunicará ao Conselho de Administração as medidas ou melhorias que considerar necessárias e formulará recomendações.
Artigo 11.º As funções do comité de auditoria de rever os relatórios financeiros da empresa e de emitir pareceres sobre eles devem incluir, pelo menos, os seguintes aspectos:
(I) rever o relatório financeiro da empresa e emitir pareceres sobre a autenticidade, integridade e exatidão do relatório financeiro;
(II) concentrar-se nas principais questões contábeis e de auditoria dos relatórios financeiros da empresa, incluindo grandes ajustes de erros contábeis, importantes mudanças na política contábil e nas estimativas, questões envolvendo julgamentos contábeis importantes, questões que conduzam a relatórios de auditoria não padronizados e não qualificados, etc;
III) Prestar especial atenção à possibilidade de fraude, fraude e inexorações materiais relacionadas com o relatório financeiro;
(IV) Supervisionar a correcção dos problemas de informação financeira.
Artigo 12.o A responsabilidade do comité de auditoria de avaliar a eficácia do controlo interno deve incluir, pelo menos, os seguintes aspectos:
(I) avaliar a adequação do projeto do sistema de controle interno da empresa;
II) rever o relatório de autoavaliação do controlo interno;
III) Rever o relatório de auditoria do controlo interno emitido pela instituição de auditoria externa e comunicar com a instituição de auditoria externa os problemas detectados e os métodos de melhoria;
(IV) avaliar os resultados da avaliação e auditoria do controle interno e instar a correção dos defeitos do controle interno. Artigo 13.o As responsabilidades do comité de auditoria na coordenação da comunicação entre a gestão, o serviço de auditoria interna e os serviços relevantes e as instituições de auditoria externa incluem:
I) Coordenar a comunicação entre a gestão e as instituições de auditoria externa sobre questões importantes de auditoria;
(II) coordenar a comunicação entre o serviço de auditoria interna e as instituições de auditoria externa e a cooperação com a auditoria externa.
Artigo 14.o, o comité de auditoria informará o Conselho de Administração sobre as medidas ou melhorias necessárias e formulará recomendações.
Artigo 15.o, se o Comité Fiscal o considerar necessário, pode recorrer a uma instituição intermediária para prestar aconselhamento profissional e as despesas correspondentes serão suportadas pela sociedade.
Artigo 16.o, quando a empresa contratar ou substituir uma instituição de auditoria externa, o comitê de auditoria deve formar um parecer de revisão e fazer recomendações ao conselho de administração antes que o conselho de administração possa rever as propostas relevantes.
Artigo 17.o o comitê de auditoria será responsável perante o conselho de administração, e as propostas do comitê de auditoria serão submetidas ao conselho de administração para deliberação e decisão. O comité de auditoria coopera com o conselho de supervisores nas suas actividades de auditoria.
Capítulo IV Procedimentos de decisão
Artigo 18.o O serviço dos valores mobiliários é responsável pela preparação precoce da tomada de decisão do comité de auditoria e fornece ao comité de auditoria os materiais escritos pertinentes em que se baseia, nomeadamente:
(I) relatórios financeiros relevantes da empresa;
II) relatórios de trabalho das instituições de auditoria interna e externa;
III) contratos de auditoria externa e relatórios de trabalho conexos;
(IV) informações financeiras divulgadas pela empresa;
(V) relatório de auditoria sobre as principais transações com partes relacionadas da empresa;
VI) Outros dados relevantes.
Artigo 19.o a reunião do comitê de auditoria deve comentar os relatórios relevantes fornecidos pelo secretário do conselho de administração, de acordo com o artigo anterior, e submeter os materiais de resolução escritos relevantes ao conselho de administração para discussão, incluindo principalmente: (I) avaliação do trabalho da instituição de auditoria externa, emprego e substituição da instituição de auditoria externa; (II) se o sistema de auditoria interna da empresa foi efetivamente implementado e se o relatório financeiro da empresa é abrangente e verdadeiro;
(III) se os relatórios financeiros e outras informações divulgadas pela empresa são objetivos e verdadeiros, e se as principais transações relacionadas da empresa estão em conformidade com as leis e regulamentos relevantes;
(IV) avaliação do trabalho do departamento financeiro e do departamento de auditoria da empresa (incluindo seus diretores); V) Outras questões relevantes.
Artigo 20.o, os membros do comité de auditoria supervisionarão o serviço de auditoria interna a fim de inspeccionar, pelo menos uma vez semestralmente, os seguintes assuntos e de comunicar a inspecção ao conselho de administração. Se a empresa for considerada violadora de leis e regulamentos, e seu funcionamento não for padronizado, deverá reportar à bolsa de valores em tempo útil: (I) a implementação de questões importantes, tais como o uso dos recursos captados pela empresa, garantias externas, transações de partes relacionadas, investimento em valores mobiliários, capital de risco, assistência financeira externa, compra ou venda de ativos e investimento externo;
(II) a grande quantidade de transações de capital e transações de capital da empresa com diretores, supervisores, gerentes seniores, acionistas controladores, controladores reais e suas afiliadas.
Capítulo V Regulamento interno
Artigo 21.o As reuniões do comité de auditoria são divididas em reuniões regulares e intercalares, que se realizam pelo menos duas vezes por ano, sendo as reuniões intercalares propostas pelos membros do comité de auditoria.
O comité de auditoria pode realizar reuniões intercalares, se necessário. Quando dois ou mais membros do comité de auditoria o proponham ou o convocador do comité de auditoria o considerar necessário, pode ser convocada uma reunião provisória. Artigo 22.o A reunião do comité de auditoria será notificada a todos os membros três dias antes da reunião, presidida pelo presidente, que, em caso de impedimento, pode confiar a presidência de outro membro (director independente).
Artigo 23.o A reunião do comité de auditoria só se realizará quando estiverem presentes mais de dois terços dos membros; Cada membro dispõe de um voto; Uma resolução tomada na reunião deve ser adotada por mais da metade de todos os membros.
Artigo 24.o O método de votação da reunião do comité de auditoria é levantar as mãos ou votar; Uma reunião provisória pode ser realizada por meio de votação de comunicação.
Os membros do comité de auditoria assistirão pessoalmente à reunião e expressarão pareceres claros sobre as questões em análise. Se um membro não puder comparecer pessoalmente à reunião por algum motivo, ele pode apresentar uma procuração assinada pelo membro e confiar outros membros para participar e expressar suas opiniões em seu nome. A procuração deve especificar o âmbito e a duração da autorização. Cada membro será confiado por, no máximo, um membro. Se, por algum motivo, um director independente não puder participar pessoalmente na reunião, confiará a participação de outros directores independentes na reunião em seu nome.
Artigo 25.o, o comité de auditoria pode exigir que os chefes dos departamentos relevantes da sociedade participem na reunião como delegados sem direito de voto; O comitê de auditoria pode convidar os diretores, supervisores, gerente geral e outros gerentes seniores da empresa a assistir à reunião como delegados sem direito de voto quando considerar necessário.
Se necessário, o comité de auditoria pode recorrer a sociedades de contabilidade, sociedades de advocacia e outros organismos intermediários para prestar aconselhamento profissional para a sua tomada de decisão, devendo as despesas ser pagas pela sociedade.
Artigo 27.o Quando a reunião do comité de auditoria discutir questões relacionadas com os membros do comité, os membros conexos retiram-se. A reunião do comitê de auditoria pode ser realizada quando mais da metade dos membros não relacionados estiver presente, e as resoluções tomadas na reunião devem ser adotadas por mais da metade dos membros não relacionados; Se o número de membros independentes presentes na reunião for inferior à metade do número total de membros independentes do comitê de auditoria, o assunto será submetido ao conselho de administração da sociedade para deliberação.
Artigo 28.º Os procedimentos de convocação, os métodos de votação e as propostas adoptadas na reunião do comité de auditoria devem respeitar as disposições legislativas e regulamentares pertinentes, os estatutos e estes regulamentos.
Artigo 29.o A reunião do comité de auditoria será registada e os membros presentes na reunião assinarão a acta; A ata da reunião será conservada pelo Secretário do Conselho de Administração por um período não inferior a dez anos. Artigo 30.o Os membros do comitê de auditoria ou do departamento de valores mobiliários comunicarão ao conselho de administração as propostas e os resultados de votação adotados na reunião do comitê de auditoria o mais tardar no dia seguinte à entrada em vigor da resolução da reunião.
Artigo 31 Todos os membros presentes na reunião terão a obrigação de manter confidencial os itens discutidos na reunião e não divulgarão informações relevantes sem autorização.
Capítulo VI Divulgação de informações
Artigo 32, a empresa deve divulgar o pessoal do comitê, incluindo a composição, formação profissional, experiência de trabalho de cinco anos e mudanças no pessoal do comitê.
Artigo 33 ao divulgar o relatório anual, a empresa deve divulgar o desempenho anual do Comitê no site da Bolsa de Valores de Shenzhen, incluindo principalmente o desempenho de suas funções e a convocação da reunião do comitê.
Artigo 34 Se qualquer grande problema encontrado pelo Comitê no decorrer de suas funções tocar o padrão de divulgação de informações estipulado nas regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, a empresa deve divulgar oportunamente tais questões e sua retificação.
Artigo 35, o comitê apresentará pareceres deliberativos ao conselho de administração da sociedade sobre assuntos no âmbito de suas atribuições e, se o conselho de administração não aprovar os pareceres, a sociedade divulgará os assuntos e explicará integralmente os motivos.
Artigo 36 a empresa deve divulgar os pareceres especiais emitidos pelo Comitê sobre as principais questões da empresa de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, as regras de listagem de ações de Shenzhen Stock Exchange e documentos normativos relevantes.
Capítulo VII Disposições complementares
Artigo 37.º O termo “acima” mencionado nas presentes regras de execução inclui este valor, e os termos “acima” e “abaixo” não incluem este valor. Artigo 38.o As regras de execução entrarão em vigor e serão aplicadas a partir da data da deliberação e adoção pelo Conselho de Administração.
As questões não abrangidas pelo presente Regulamento serão implementadas de acordo com as leis, regulamentos nacionais e estatutos relevantes; Em caso de conflito entre estas regras e as leis e regulamentos promulgados pelo Estado no futuro ou os estatutos modificados através de procedimentos legais, prevalecerão as disposições das leis, regulamentos e estatutos nacionais relevantes.
Artigo 40 o direito de interpretar e rever estas regras pertence ao conselho de administração da sociedade.
Conselho de Administração
Junho de 2022
