Regras de trabalho da comissão de remuneração e avaliação do conselho de administração
(revisto em 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de melhorar a estrutura de governança corporativa da Runjian Co.Ltd(002929) company (doravante designada “a empresa”) e melhorar o sistema de gestão de remuneração e avaliação da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, as normas de governança para as sociedades cotadas, os estatutos da Runjian Co.Ltd(002929) , É instituído o comité de remuneração e avaliação do Conselho de Administração (a seguir designado “comité de remuneração e avaliação”) e são formuladas as regras de execução.
Artigo 2º A comissão de remuneração e avaliação é um órgão de trabalho especial criado pelo conselho de administração, de acordo com a resolução da assembleia geral de acionistas, que é principalmente responsável pela formulação das normas de avaliação dos diretores e gerentes superiores da sociedade e pela realização da avaliação; Ser responsável pela formulação e revisão das políticas e planos de remuneração dos diretores e gerentes seniores da empresa e ser responsável perante o conselho de administração.
O termo “gerentes seniores”, conforme mencionado nas regras detalhadas, refere-se ao gerente geral, vice-gerente geral, secretário do conselho de administração, diretor financeiro, etc. da empresa.
Capítulo II Composição do pessoal
Artigo 3.o, o comité de remuneração e avaliação é composto por três administradores, dos quais os administradores independentes são maioritários.
Artigo 4.o Os membros do comité de remuneração e avaliação são nomeados pelo presidente, mais de metade dos administradores independentes ou mais de um terço (incluindo um terço) de todos os administradores e eleitos pelo Conselho de Administração. Após a aprovação do plano de nomeação dos membros do comitê, os novos membros tomarão posse imediatamente após a reunião do conselho de administração.
Artigo 5.o A comissão de remuneração e avaliação terá um presidente (convocador), que será um director independente, que presidirá aos trabalhos do comité, o qual será eleito de entre os membros. Artigo 6º O mandato dos membros da comissão de remuneração e avaliação será igual ao dos diretores do conselho de administração, podendo, após o termo do mandato, ser reeleitos. Durante esse período, se algum membro deixar de exercer a função de diretor da empresa, perderá automaticamente sua qualificação como membro, e o conselho de administração complementará o número de membros de acordo com o disposto nos artigos 3 a 5 acima.
Artigo 7º O Secretário do Conselho de Administração será responsável pela ligação entre a remuneração e o trabalho diário da comissão de avaliação, pela recolha e preparação das informações empresariais relevantes e relevantes do pessoal avaliado, pela organização das reuniões e pela implementação das resoluções.
Capítulo III Responsabilidades e autoridades
Artigo 8.o Principais responsabilidades do comité de remuneração e avaliação:
I) Formular o plano ou regime salarial de acordo com o âmbito principal, as responsabilidades e a importância dos cargos de gestão dos diretores e gerentes superiores e o nível salarial dos cargos relevantes noutras empresas relevantes; II) O plano ou regime salarial inclui principalmente, mas não se limita a, normas de avaliação do desempenho, procedimentos e principais sistemas de avaliação, bem como os principais regimes e sistemas de recompensas e punições;
(III) revisar o desempenho das funções de diretores (diretores não independentes) e gerentes seniores da empresa e realizar avaliação anual de desempenho;
(IV) supervisionar a implementação do sistema salarial da empresa;
(V) outras funções e poderes concedidos pelo conselho de administração da sociedade.
Os membros do comitê de remuneração e avaliação devem realizar uma inspeção anual para verificar se os procedimentos de tomada de decisão para a remuneração dos diretores e executivos seniores estão em conformidade com o disposto, se a base para a determinação é razoável, se prejudica os interesses da sociedade cotada e de todos os acionistas e se o conteúdo divulgado no relatório anual sobre a remuneração dos diretores e executivos seniores é coerente com a situação real, e emitir um relatório de inspeção e apresentá-lo ao conselho de administração. Se algum problema for encontrado na inspeção, ele deve ser comunicado à bolsa de valores em tempo hábil.
Artigo 9º o Conselho de Administração tem o direito de vetar o plano ou regime de compensação que prejudique os interesses dos acionistas.
Artigo 10º o plano de remuneração dos administradores da sociedade proposto pelo comitê de remuneração e avaliação deve ser submetido ao conselho de administração para aprovação e, em seguida, submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação antes da implementação; O plano de distribuição das remunerações dos quadros superiores da sociedade deve ser submetido à aprovação do conselho de administração.
Artigo 11.º A comissão de remuneração e avaliação será responsável perante o conselho de administração, e as propostas da comissão serão submetidas ao conselho de administração para deliberação e decisão.
Capítulo IV Procedimentos de decisão
Artigo 12. o Secretário do Conselho de Administração será responsável pelos preparativos para a tomada de decisão do comitê de remuneração e avaliação, e fornecerá as informações pertinentes da sociedade:
(I) fornecer a conclusão dos principais indicadores financeiros e objetivos de negócios da empresa;
(II) escopo de trabalho e principais responsabilidades da alta administração da empresa;
(III) fornecer a conclusão dos indicadores envolvidos no sistema de avaliação do desempenho do trabalho para diretores e gerentes superiores;
(IV) fornecer o desempenho operacional da capacidade de inovação empresarial e lucratividade dos diretores e gerentes seniores;
(V) fornecer base de cálculo relevante para formular o plano de distribuição salarial da empresa e método de distribuição de acordo com o desempenho da empresa.
Artigo 13.o Procedimentos de avaliação do comité de remuneração e de avaliação dos administradores e gestores superiores: I) Os administradores e gerentes superiores da empresa elaboram relatórios de trabalho e autoavaliação ao comité de remuneração e avaliação do conselho de administração;
II) O comité de remuneração e avaliação avaliará o desempenho dos administradores e gestores superiores de acordo com as normas e procedimentos de avaliação do desempenho;
(III) propor o valor de remuneração e o método de remuneração dos diretores e gerentes seniores de acordo com os resultados da avaliação pós-desempenho e as políticas de distribuição salarial, e reportar ao conselho de administração da empresa após votação.
Capítulo V Regulamento interno
Artigo 14.º A reunião da comissão de remuneração e avaliação é dividida em reunião ordinária e reunião temporária.
Artigo 15.o O comité de remuneração e de avaliação realiza uma reunião ordinária pelo menos uma vez por ano, convocada pelo presidente e, se o presidente não puder exercer as suas funções por algum motivo, convocada por outros membros designados pelo presidente; Se nenhum candidato for nomeado pelo presidente, este será convocado por outro membro (director independente) do comité de remuneração e avaliação.
A reunião provisória é proposta pelos membros da comissão de remuneração e avaliação.
Artigo 16.o A reunião do comité de remunerações e de avaliação será notificada a todos os membros três dias antes da reunião, presidida pelo presidente, podendo este confiar a presidência de outro membro (director independente).
Artigo 17.o A reunião da comissão de remuneração e de avaliação só se realizará quando estiverem presentes mais de dois terços dos membros; Cada membro dispõe de um voto; As resoluções tomadas na reunião devem ser aprovadas por mais da metade de todos os membros.
Artigo 18.o O método de votação na reunião da comissão de remuneração e avaliação é o levantamento das mãos ou a votação; Uma reunião provisória pode ser realizada por meio de votação de comunicação.
Artigo 19.o, o comité de remuneração e avaliação pode convidar os directores, supervisores, directores-gerais ou outros dirigentes superiores da sociedade a participarem na reunião como delegados sem direito de voto quando considerar necessário.
Artigo 20º, se necessário, o comité de remuneração e avaliação pode contratar sociedades de contabilidade, sociedades de advogados e outros organismos intermediários para prestar aconselhamento profissional para a sua tomada de decisão, sendo as despesas pagas pela sociedade. Artigo 21.o Quando o comitê de remuneração e avaliação discutir questões relacionadas com os membros do comitê em sua reunião, os membros relacionados devem se retirar. A reunião do comitê de remuneração e avaliação pode ser realizada quando mais da metade dos membros independentes estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião devem ser aprovadas por mais da metade dos membros independentes; Se o número de membros independentes presentes na reunião for inferior a metade do número total de membros independentes da comissão de remuneração e avaliação, a questão será submetida ao conselho de administração para deliberação.
Artigo 22.º Os procedimentos, os métodos de votação e as propostas adoptadas na reunião do comité de remuneração e avaliação devem respeitar as disposições legislativas, regulamentares, estatutos e estas regras pertinentes. Artigo 23.o A reunião da comissão de remuneração e de avaliação será registada e os membros que nela participarem assinarão a acta da reunião; A ata da reunião será conservada pelo Secretário do Conselho de Administração por um período não inferior a dez anos.
Artigo 24.º As propostas e os resultados de votação adotados na reunião do comitê de remuneração e avaliação serão comunicados ao conselho de administração por escrito.
Artigo 25 Todos os membros presentes na reunião terão a obrigação de manter confidencial os itens discutidos na reunião e não divulgarão informações relevantes sem autorização.
Capítulo VI Disposições complementares
Artigo 26.º O termo “acima” mencionado nas presentes regras de execução inclui este valor, e os termos “acima” e “abaixo” não incluem este valor.
Artigo 27.o As regras de execução entrarão em vigor e serão aplicadas a partir da data da deliberação e adoção pelo Conselho de Administração.
As matérias não abrangidas pelo presente Regulamento serão implementadas de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos nacionais relevantes; Em caso de conflito entre estas regras e as leis, regulamentos, documentos normativos emitidos pelo Estado no futuro ou os estatutos modificados através de procedimentos legais, prevalecerão as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos nacionais relevantes. Artigo 29 o direito de interpretar e rever estas regras pertence ao conselho de administração da sociedade.
Conselho de Administração
Junho de 2022
