Regras de trabalho do Secretário do Conselho de Administração
(revisto em 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de melhorar o nível de governança de Runjian Co.Ltd(002929) empresa (doravante referida como “a empresa”) e padronizar a seleção, desempenho, treinamento e avaliação do secretário do conselho de administração da empresa, as regras detalhadas são formuladas de acordo com o direito das sociedades, a lei de valores mobiliários, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis, regulamentos, outros documentos normativos e os estatutos sociais.
Artigo 2º O secretário do conselho de administração é a alta administração da sociedade, que será nomeada pelo presidente e nomeada ou demitida pelo conselho de administração. O Secretário do Conselho de Administração será responsável perante a sociedade e o Conselho de Administração e desempenhará suas funções com fidelidade e diligência.
Artigo 3 o Secretário do conselho de administração é o contato designado entre a empresa e a Bolsa de Valores de Shenzhen. Divulgação de informações, governança corporativa, gestão de ações e outros assuntos relacionados em nome da empresa devem ser tratados pelo Secretário do Conselho de Administração ou pela pessoa agindo como Secretário do Conselho de Administração da Bolsa de Valores de Shenzhen. Artigo 4º O departamento de valores mobiliários e assuntos públicos é a organização de trabalho da divulgação de informações da empresa, governança corporativa, gestão patrimonial e outros assuntos relacionados, que está a cargo do Secretário do Conselho de Administração.
Capítulo II Eleições
Artigo 5º, o Conselho de Administração da sociedade nomeará o Secretário do Conselho de Administração no prazo de três meses após a cessação do antigo Secretário do Conselho de Administração.
O mandato do Secretário do Conselho de Administração é de três anos. O mandato do Secretário do Conselho de Administração é compreendido entre a data da nomeação e o termo do mandato do Conselho de Administração, podendo ser reconduzido por mandatos consecutivos.
Artigo 6.º O Secretário do Conselho de Administração cumprirá os seguintes requisitos:
(I) ter boa ética profissional e qualidades pessoais;
(II) possuir os conhecimentos profissionais de finanças, gestão e direito necessários para o desempenho das funções; (III) Ter a experiência de trabalho necessária para o desempenho das funções;
(IV) obter o certificado de qualificação de secretário do conselho de administração reconhecido pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 7.o Uma pessoa não pode exercer o cargo de Secretário do Conselho de Administração em nenhuma das seguintes circunstâncias:
I) Qualquer das circunstâncias especificadas no artigo 146.o do direito das sociedades;
(II) ter sido submetido à punição administrativa pela CSRC nos últimos 36 meses;
(III) ser publicamente condenado pela bolsa ou ser criticado pela bolsa por mais de três vezes nos últimos 36 meses;
(IV) o atual supervisor da empresa;
(V) contadores públicos certificados de sociedades de contabilidade e advogados de sociedades de advogados empregados pela sociedade;
(VI) outras circunstâncias que a Bolsa de Valores de Shenzhen considere inadequada para servir como Secretário do Conselho de Administração. Artigo 8º, após a nomeação do Secretário do Conselho de Administração e representante de assuntos de valores mobiliários, a sociedade fará um anúncio oportuno e apresentará à bolsa os seguintes materiais:
(I) a carta de nomeação do Secretário do Conselho de Administração e do representante para assuntos de valores mobiliários ou as resoluções pertinentes do Conselho de Administração, bem como os documentos de descrição da nomeação, incluindo as qualificações, cargos, desempenho profissional e moral pessoal de acordo com estas regras;
(II) currículo e certificado acadêmico do Secretário do Conselho de Administração e representante de assuntos de valores mobiliários (cópia); (III) os meios de comunicação do Secretário do Conselho de Administração e do representante para assuntos de valores mobiliários, incluindo telefone de escritório, telefone celular, fax, endereço postal e endereço eletrônico especial, etc.
Em caso de alteração das informações acima mencionadas sobre os meios de comunicação, a empresa deve apresentar oportunamente as informações alteradas à bolsa.
Artigo 9º a sociedade deve ter motivos suficientes para demitir o Secretário do Conselho de Administração, e não o demitir sem motivo.
Artigo 10.º, a sociedade despedirá o Secretário do Conselho de Administração da sociedade no prazo de um mês a contar da data da ocorrência dos fatos relevantes, em caso de qualquer das seguintes circunstâncias:
I) Qualquer das circunstâncias especificadas no artigo 7.o do presente regulamento;
(II) não participar da formação de acompanhamento do Secretário do Conselho de Administração por três anos consecutivos;
III) Incumprimento ou incumprimento de funções durante mais de três meses consecutivos;
IV) Erros graves ou omissões no desempenho das funções, com consequências graves;
(V) violação de leis, regulamentos ou outros documentos normativos com consequências graves.
Quando o secretário do conselho de administração é demitido, a empresa deve reportar oportunamente à Bolsa de Valores de Shenzhen, explicar as razões e fazer um anúncio.
O secretário do conselho de administração tem o direito de apresentar um relatório de declaração pessoal à Bolsa de Valores de Shenzhen sobre a demissão indevida da empresa.
Artigo 11.º Se o Secretário do Conselho de Administração for demitido ou renunciar, aceitará a revisão da saída do Conselho de Administração e do Conselho de Supervisores da sociedade e tratará dos procedimentos de entrega dos arquivos relevantes e trabalhos específicos. Caso o Secretário do Conselho de Administração não cumpra as obrigações acima referidas de comunicação e anúncio após sua renúncia, ou não conclua os procedimentos de revisão de saída, documento e transferência de trabalho, ele ainda assumirá as funções de Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 12 durante o período de vacância do secretário do conselho de administração, o conselho de administração deve nomear oportunamente um diretor ou gerente sênior para atuar como secretário do conselho de administração e reportar à bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento.
Se o conselho de administração não designar uma pessoa para atuar como secretário do conselho de administração ou a vaga de secretário do conselho de administração exceder três meses, o presidente do conselho de administração atuará como secretário do conselho de administração até que a sociedade nomeie um novo secretário do conselho de administração.
Capítulo III Exercício de funções
Artigo 13 o Secretário do Conselho de Administração será responsável pela gestão da divulgação de informações da empresa, incluindo:
(I) ser responsável pela divulgação de informações da empresa, coordenar a divulgação de informações da empresa, organizar a formulação do sistema de gestão de divulgação de informações da empresa, e instar a empresa e os devedores de divulgação de informações relevantes a cumprir as disposições relevantes sobre divulgação de informações;
(II) organizar e coordenar a gestão das relações com investidores da empresa e coordenar a comunicação de informações entre a empresa e as autoridades reguladoras de valores mobiliários, acionistas, controladores reais, intermediários, mídia, etc; (III) organizar e preparar as reuniões do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de Acionistas, participar nas reuniões relevantes da Assembleia Geral de Acionistas, do Conselho de Administração, do Conselho de Supervisores e dos Administradores Superiores, encarregar-se das atas das reuniões do Conselho de Administração e assiná-las;
(IV) ser responsável pela confidencialidade da divulgação de informações da empresa, e informar oportunamente à Bolsa de Valores de Shenzhen e fazer um anúncio em caso de divulgação de informações importantes não divulgadas;
(V) prestar atenção aos rumores de empresas relevantes e tomar a iniciativa de verificar a verdade, e instar o conselho de administração e outros assuntos relevantes a responder às perguntas da troca em tempo hábil;
(VI) organizar diretores, supervisores e quadros superiores para receber treinamento exigido pelas leis e regulamentos relevantes, estas regras e outras disposições do intercâmbio, e ajudar o referido pessoal a entender suas respectivas responsabilidades na divulgação de informações;
(VII) supervisionar e exortar os diretores, supervisores e gerentes seniores a respeitarem as leis e regulamentos, essas regras, outras disposições do intercâmbio e os estatutos sociais, e cumprirem com seriedade seus compromissos; Ao saber que a empresa, diretores, supervisores e gerentes seniores tomaram ou podem tomar decisões em violação das disposições relevantes, eles devem lembrá-los e imediatamente relatar à Bolsa de Valores de Shenzhen honestamente;
(VIII) ser responsável pela gestão das alterações nas ações da empresa e seus derivados;
(IX) outros deveres exigidos por leis, regulamentos e intercâmbio.
Artigo 14.º O Secretário do Conselho de Administração assistirá o Conselho de Administração no fortalecimento da construção do mecanismo de governança corporativa, incluindo:
(I) organizar, preparar e assistir às reuniões do conselho de administração e de seus comitês especiais, do conselho de supervisores e da assembleia geral de acionistas como delegados sem direito de voto;
(II) participar nas reuniões do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas, preparar atas da assembleia, assegurar a exatidão dos registros e assinar, manter documentos e registros da assembleia, tomar a iniciativa de dominar a implementação das resoluções pertinentes, informar o conselho de administração e apresentar sugestões sobre questões importantes na implementação;
(III) estabelecer e melhorar o sistema de controlo interno da empresa;
(IV) promover ativamente a empresa para evitar a concorrência horizontal, reduzir e padronizar transações de partes relacionadas; V) Promover ativamente a empresa para estabelecer e melhorar o mecanismo de incentivo e contenção;
(VI) promover ativamente a empresa para assumir a responsabilidade social.
Artigo 15 o Secretário do Conselho de Administração será responsável pela gestão das relações com investidores da empresa e melhorar o mecanismo de trabalho de comunicação, recepção e atendimento aos investidores da empresa.
Artigo 16 o Secretário do Conselho de Administração será responsável pela gestão patrimonial da sociedade, incluindo:
(I) manter as informações acionárias dos acionistas da empresa;
(II) tratar de assuntos relacionados com ações restritas da sociedade;
(III) supervisionar e exortar os diretores, supervisores, gerentes superiores e outro pessoal relevante da empresa a cumprir as disposições relevantes sobre a compra e venda de ações da empresa;
(IV) outras questões de gestão patrimonial da empresa.
Artigo 17, o Secretário do Conselho de Administração auxiliará o Conselho de Administração na formulação da estratégia de desenvolvimento do mercado de capitais da sociedade e auxiliará no planejamento ou implementação do refinanciamento ou fusão e reorganização do mercado de capitais da sociedade.
Artigo 18 o Secretário do Conselho de Administração será responsável pela formação do funcionamento padronizado da empresa, e organizar os diretores, supervisores, gerentes seniores e outros funcionários relevantes da empresa para receber a formação de leis, regulamentos e outros documentos normativos relevantes.
Artigo 19, o Secretário do Conselho de Administração recordará aos diretores, supervisores e gerentes superiores que cumpram as obrigações de lealdade e diligência. Se for sabido que o referido pessoal tomou ou pode tomar decisões relevantes em violação de leis e regulamentos relevantes, outros documentos normativos ou estatutos sociais, eles devem ser avisados e imediatamente comunicados à CSRC e à Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 20 o Secretário do Conselho de Administração deve desempenhar outras funções exigidas pela lei das sociedades, a CSRC e a Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 21.º A sociedade proporcionará comodidade ao Secretário do Conselho de Administração para o exercício das suas funções, devendo os diretores, supervisores, gerentes superiores e pessoal relevante da sociedade cooperar com o Secretário do Conselho de Administração no exercício das suas funções.
Artigo 22, a fim de exercer suas funções, o Secretário do Conselho de Administração tem o direito de conhecer as condições financeiras e operacionais da empresa, consultar todos os documentos no âmbito de suas funções e exigir que os departamentos e pessoal relevantes da empresa forneçam materiais e informações relevantes em tempo hábil.
Artigo 23, quando a sociedade convoca a reunião do gerente geral e outras reuniões que envolvam questões importantes da empresa, o secretário do conselho de administração deve ser informado a tempo de comparecer como delegado sem direito de voto e fornecer materiais para a reunião.
Artigo 24 o Secretário do Conselho de Administração pode reportar diretamente à CSRC e à Bolsa de Valores de Shenzhen se for indevidamente impedido ou seriamente impedido no desempenho de suas funções.
Artigo 25.º o Secretário do Conselho de Administração será responsável pelo trabalho de confidencialidade relacionado com a divulgação de informações da empresa, formular medidas de confidencialidade, exortar todos os membros do Conselho de Administração e insiders relevantes a manter a confidencialidade antes da divulgação formal de informações relevantes, e tomar medidas corretivas a tempo e reportar à bolsa de valores em caso de divulgação de informações privilegiadas.
O Secretário do Conselho de Administração assinará um acordo de confidencialidade com a empresa, prometendo continuar a cumprir a obrigação de confidencialidade até que as informações relevantes sejam divulgadas durante o mandato e após a cessação do mandato, mas as informações envolvendo atos ilícitos da empresa não pertencem ao âmbito de confidencialidade que deve ser realizado conforme mencionado acima.
Artigo 26.º O Secretário do Conselho de Administração auxiliará os diretores, supervisores e gerentes superiores a compreender as leis, regulamentos, regulamentos e estatutos relacionados com a divulgação de informações, prestar assistência ativa aos diretores independentes no desempenho de suas funções e comunicar adequadamente com outros diretores do Conselho de Administração e as comissões especiais do Conselho de Administração.
Artigo 27.o, a sociedade constituirá um representante a tempo inteiro para os assuntos de valores mobiliários, que será nomeado pelo presidente e nomeado ou demitido pelo Conselho de Administração. O representante para assuntos de valores mobiliários assistirá o secretário do conselho de administração da sociedade no desempenho das suas funções.
Quando o Secretário do Conselho de Administração não puder exercer as suas funções ou for autorizado pelo Secretário do Conselho de Administração, o representante dos Assuntos de Valores Mobiliários exercerá as suas funções em seu nome. Durante este período, o Secretário do Conselho de Administração não fica isento das suas responsabilidades.
O representante de assuntos de valores mobiliários obterá o certificado de qualificação de secretário do conselho de administração reconhecido pela Bolsa de Valores de Shenzhen. Capítulo IV Formação
Artigo 28 o pessoal recomendado como secretário do conselho de administração ou representante de assuntos de valores mobiliários da empresa participará do treinamento de qualificação reconhecido pela Bolsa de Valores de Shenzhen e obterá o certificado de qualificação para o treinamento de qualificação do secretário do conselho de administração.
Artigo 29 o Secretário do conselho de administração e o representante de assuntos de valores mobiliários da empresa participarão do treinamento de acompanhamento do secretário do conselho de administração organizado pela Bolsa de Valores de Shenzhen pelo menos uma vez a cada dois anos.
Se o secretário do conselho de administração da empresa for criticado pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou não passar na avaliação anual, ele deve participar do treinamento de acompanhamento mais recente para o secretário do conselho de administração realizada pela Bolsa de Valores de Shenzhen. Artigo 30 o conteúdo de treinamento do Secretário do Conselho de Administração deve ser selecionado pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou ajustado de acordo com as necessidades reais, incluindo, mas não limitado a divulgação de informações corporativas, governança corporativa, gestão de relações com investidores, gestão de equidade, os direitos e obrigações do Secretário do Conselho de Administração e outros tópicos.
Avaliação do capítulo V
Artigo 31, além de aceitar a avaliação interna da empresa, o secretário do conselho de administração deve participar da avaliação anual e avaliação de saída do escritório implementada pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 32.º O relatório anual de desempenho e o relatório de desempenho cessante do Secretário do Conselho de Administração devem seguir o princípio da objetividade e imparcialidade e refletir fielmente o desempenho pessoal das suas funções no ano em curso ou durante o seu mandato. Capítulo VI punição
Artigo 33 Se o secretário do conselho de administração da empresa violar estas regras durante o seu mandato, e as circunstâncias são graves, e a bolsa de valores de Shenzhen determinar que ele não é adequado para servir como secretário do conselho de administração de uma empresa listada ou seu certificado de qualificação do secretário do conselho de administração é cancelado, o conselho de administração da empresa deve demitir o secretário do conselho de administração em tempo hábil. Capítulo VII Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente Regulamento serão implementadas de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes; Em caso de discrepância, prevalecerão as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos acima referidos; Em caso de alteração de leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos, o conselho de administração deve revisar oportunamente essas regras e submetê-las ao conselho de administração para deliberação e aprovação.
Artigo 35 as regras de execução serão formuladas, modificadas e interpretadas pelo conselho de administração da sociedade. Artigo 36 as regras de execução serão aplicadas a partir da data da deliberação e aprovação pelo conselho de administração da sociedade.
Conselho de Administração
Junho de 2022
