Sistema de gestão para impedir que grandes accionistas e partes relacionadas ocupem fundos
(revisto em 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular a gestão de fundos da Runjian Co.Ltd(002929) company (doravante denominada “a empresa”), estabelecer um mecanismo de longo prazo para impedir que os principais acionistas e partes relacionadas ocupem os fundos da empresa, pôr fim à ocupação de grandes acionistas e fundos de partes relacionadas e proteger os direitos e interesses legítimos da empresa, acionistas e outras partes interessadas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China Este sistema é formulado de acordo com leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as diretrizes para a supervisão de empresas listadas nº 8 – requisitos regulamentares para bolsas de capital e garantias externas de empresas listadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen, as diretrizes para a supervisão auto-regulatória de empresas listadas da Bolsa de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal, e os estatutos de Runjian Co.Ltd(002929) .
O termo “ocupação do fundo”, tal como mencionado neste sistema, inclui a ocupação do fundo operacional e a ocupação do fundo não operacional.
“Ocupação de fundos operacionais” refere-se à ocupação de fundos pelos principais acionistas e suas partes relacionadas através de transações de partes relacionadas em relações de produção e operação, tais como compras e vendas.
“Ocupação de fundos não operacionais” refere-se às despesas salariais, previdenciárias, seguradoras, publicitárias e outras despesas pagas pelas sociedades aos principais acionistas e suas subsidiárias no âmbito da consolidação; Fundos pagos para o reembolso de dívidas em nome dos principais accionistas e das suas empresas coligadas; Os fundos emprestados directa ou indirectamente aos principais accionistas e às suas empresas coligadas, a título oneroso ou gratuito; Direitos do credor constituídos pelo compromisso de garantia para os principais accionistas e as suas empresas coligadas; Outros fundos concedidos aos principais accionistas e às suas empresas coligadas sem contrapartida por bens e serviços.
Artigo 3º Os principais acionistas da sociedade exercerão estritamente os direitos dos investidores de acordo com a lei, assumirão a obrigação de boa fé para com a sociedade e seus acionistas, e não prejudicarão de forma alguma os interesses da sociedade e os legítimos direitos e interesses dos acionistas.
Artigo 4.o O sistema é aplicável às filiais incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas da sociedade e as transações de capital entre os principais acionistas e partes coligadas da sociedade e as filiais incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas devem ser implementadas com referência ao sistema.
Capítulo II Responsabilidades e medidas destinadas a impedir que os principais accionistas e partes coligadas ocupem fundos
Artigo 5º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem desempenhar suas funções diligentemente de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos nacionais relevantes, e manter a segurança dos fundos da empresa.
Artigo 6.o O presidente do conselho de administração da sociedade, o presidente (ou diretor executivo) da filial holding e o gerente geral são os primeiros responsáveis pela prevenção da ocupação de fundos e pela liquidação de dívidas devidas à ocupação de fundos. O director financeiro da sociedade e o pessoal responsável pelas trocas comerciais e de capitais entre a sociedade e os principais accionistas e outras partes coligadas são as pessoas responsáveis pela prevenção da ocupação de fundos por accionistas importantes e partes coligadas (doravante designadas por “responsáveis relevantes”). Quando a empresa tiver negócios e transações de capital com grandes acionistas e outras partes relacionadas, deve monitorar rigorosamente o fluxo de fundos para evitar que os fundos sejam ocupados. As pessoas responsáveis em causa devem proibir os accionistas principais e outras partes coligadas de ocuparem os fundos da sociedade para fins não operacionais.
Artigo 7 os principais acionistas e outras partes relacionadas devem tomar decisões e implementar em estrita conformidade com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, os estatutos e o sistema de gestão de transações de partes relacionadas quando eles têm transações de capital comercial com a empresa, incluindo a compra de bens, o pagamento de capital de trabalho, o pagamento de juros de empréstimo e a contrapartida para aquisição de ativos de acordo com termos comerciais normais. O processo de aprovação e pagamento do fundo deve aplicar rigorosamente o acordo de transação com partes relacionadas e as disposições relevantes sobre gestão de fundos, e não deve formar ocupação anormal dos fundos operacionais.
Artigo 8.o O gerente geral será responsável pela gestão diária dos fundos da sociedade, e o diretor financeiro será responsável perante o gerente geral, assistir o gerente geral a reforçar o controle sobre o processo financeiro da sociedade e acompanhar as transações de capital e negócios entre os principais acionistas e partes coligadas e a sociedade.
Artigo 9.º O departamento de gestão financeira da empresa, enquanto departamento executivo de controlo de fundos, deve controlar rigorosamente, rever cuidadosamente, reforçar ainda mais os procedimentos internos de aprovação e pagamento para a saída de fundos, estabelecer um mecanismo de monitorização das receitas e despesas diárias dos fundos da empresa, impedir que os fundos da empresa sejam ocupados aquando do reembolso dos fundos dos principais accionistas e de outras partes relacionadas utilizadas pela empresa e investigar as responsabilidades das pessoas responsáveis relevantes em caso de ocupação de fundos; O departamento de auditoria deve desempenhar plenamente o papel de inspeção e supervisão, inspecionar regularmente e reportar ao Secretário do Conselho de Administração para cumprir a obrigação de divulgação de informações. O Departamento de Auditoria da empresa é um órgão de fiscalização para impedir que grandes acionistas e partes relacionadas ocupem os fundos da empresa.
Artigo 10º é proibido aos acionistas majoritários e demais partes relacionadas ocupar os fundos da empresa para fins não operacionais, incluindo especificamente que a empresa não deve adiantar salários, benefícios, outros custos e despesas e outras despesas para acionistas majoritários e outras partes relacionadas; A sociedade não deve, direta ou indiretamente, fornecer fundos aos principais acionistas e outras partes relacionadas das seguintes formas:
(I) contrair os fundos da empresa (incluindo os empréstimos confiados) com compensação ou gratuitamente para a utilização dos principais accionistas e partes coligadas, excepto que outros accionistas da empresa que participam na empresa forneçam fundos na mesma proporção. A referida “sociedade anónima” não inclui uma sociedade controlada por um acionista controlador ou controlador real; II) Concessão de empréstimos confiados a partes coligadas através de bancos ou instituições financeiras não bancárias;
(III) confiar aos principais accionistas e partes coligadas a realização de actividades de investimento;
(IV) Emitir notas de aceitação comercial para os principais acionistas e partes relacionadas sem antecedentes reais de transações;
V) reembolsar dívidas em nome dos principais accionistas e partes coligadas; (VI) adiantar e suportar o salário, bem-estar, seguro, publicidade e outras despesas, custos e outras despesas para os principais acionistas e partes relacionadas;
(VII) fornecer fundos aos principais acionistas e partes relacionadas com dinheiro de compra, transferência de ativos, adiantamento, etc., na ausência de contrapartida por bens e serviços ou quando isso for obviamente contrário à lógica empresarial; (VIII) permitir que os accionistas principais e as partes coligadas não reembolsem atempadamente as dívidas constituídas pela garantia da sociedade;
(IX) outros métodos reconhecidos pela CSRC.
Artigo 11.º O departamento de gestão financeira da sociedade, das suas filiais e sucursais é o departamento de implementação diária para impedir a ocupação de capital de grandes acionistas e partes coligadas, verificando regularmente as trocas de capital não operacional com os principais acionistas e partes coligadas, prevenindo e eliminando a ocupação de capital não operacional dos principais acionistas e partes coligadas. O diretor financeiro reforçará o controle global sobre o processo financeiro da empresa e informará regularmente ao conselho de administração a ocupação de fundos não operacionais por grandes acionistas e partes relacionadas e as garantias externas da empresa.
Artigo 12.º o departamento de auditoria interna da sociedade, como organização de supervisão diária para impedir a ocupação de capital de grandes acionistas e partes relacionadas, deve regular ou irregularmente auditar e supervisionar a ocupação de capital não operacional de grandes acionistas e partes relacionadas e a implementação de mecanismo e sistema de prevenção. Durante a auditoria do relatório financeiro e contábil anual da empresa, o contador público certificado emitirá uma declaração especial sobre a ocupação dos fundos pelos principais acionistas da empresa e partes relacionadas, e a sociedade fará um anúncio sobre a declaração especial.
Artigo 13 o Departamento de Auditoria da empresa supervisionará e fiscalizará as atividades comerciais e a implementação do controle interno antes, durante e após o evento, avaliará os objetos e conteúdos de cada inspeção, e apresentará sugestões de melhoria e pareceres de manipulação para garantir a implementação do controle interno.
Artigo 14.o A fim de evitar a ocupação de fundos e reforçar o sistema de responsabilidade pelo exame e aprovação da utilização de fundos, a sociedade e as suas filiais devem aplicar o princípio de que a pessoa que aprovar a utilização dos fundos é responsável.
Artigo 15.º No caso de os principais acionistas e partes coligadas da sociedade invadirem os ativos da sociedade e prejudicarem os interesses da sociedade e dos acionistas públicos, o conselho de administração da sociedade tomará medidas eficazes para exigir que os principais acionistas parem com a infração e compensem as perdas, recuperem os Fundos Ocupados e as taxas de ocupação de fundos (calculadas de acordo com os juros do empréstimo bancário) e comuniquem atempadamente à autoridade reguladora de valores mobiliários. Quando os principais acionistas e partes relacionadas se recusam a corrigir, o conselho de administração da empresa deve informar e anunciar oportunamente ao Escritório Regulatório de Valores Mobiliários de Shenzhen e à Bolsa de Valores de Shenzhen, e arquivar processos judiciais contra os principais acionistas e partes relacionadas para proteger os direitos e interesses legítimos da empresa e acionistas públicos.
Artigo 16º, se a sociedade ou a sua filial controladora forem ocupadas por grandes acionistas e partes coligadas, poderá requerer o congelamento judicial das ações detidas por grandes acionistas, mediante proposta de mais da metade dos diretores ou diretores independentes da sociedade e aprovação do conselho de administração da sociedade. Se não puder ser pago em dinheiro, pode ser pago por meio de “pagamento de dívidas com ações” de acordo com a lei. Quando o conselho de administração deliberar sobre assuntos relevantes, os diretores de partes relacionadas devem retirar-se da votação.
Quando o conselho de administração for negligente no exercício das funções acima referidas, mais de 1/2 dos diretores independentes, do conselho de supervisores e dos acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% do total de ações com direito a voto da sociedade têm o direito de se reportar à autoridade reguladora de valores mobiliários e propor a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas de acordo com o disposto no Estatuto Social para deliberar sobre assuntos relevantes. Quando a Assembleia Geral Extraordinária deliberar sobre assuntos relevantes, os accionistas principais da sociedade retiram-se da votação nos termos da lei, não devendo o número total de acções com direito a voto por eles detidas ser incluído no número total de acções efectivas com direito a voto da Assembleia Geral de accionistas.
Artigo 17.º, o auditor externo da sociedade emitirá uma declaração especial sobre a ocupação de fundos por parte dos principais acionistas da sociedade e de outras partes relacionadas durante a auditoria do relatório financeiro e contábil anual da sociedade, e a sociedade fará um anúncio sobre a declaração especial de acordo com a regulamentação aplicável.
Artigo 18.o Os fundos da sociedade ocupados pelos principais accionistas e partes coligadas serão pagos em numerário, em princípio. A empresa deve controlar estritamente os principais acionistas e partes relacionadas para usar ativos não monetários para pagar os fundos da empresa ocupados. Os acionistas principais e as partes coligadas devem cumprir as seguintes disposições quando pretendem utilizar ativos não monetários para reembolsar os fundos ocupados da sociedade:
(I) os activos utilizados para compensação devem pertencer ao mesmo sistema empresarial da empresa, o que favorece o reforço da independência e da competitividade fundamental da empresa e a redução das transacções com partes coligadas, não devendo ser activos que não tenham sido utilizados ou activos sem um valor contabilístico objectivo e claro.
(II) a sociedade deve empregar uma instituição intermediária, de acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, para avaliar os ativos que satisfaçam as condições para compensar dívidas com ativos, e tomar o valor avaliado dos ativos ou o valor contábil líquido auditado como base de precificação para compensar dívidas com ativos, mas a precificação final não prejudicará os interesses da empresa e dará um desconto tendo plenamente em conta o valor atual dos fundos ocupados. Os relatórios de auditoria e os relatórios de avaliação são tornados públicos. (III) Os administradores independentes devem emitir pareceres independentes sobre o regime de reembolso das dívidas com ativos pelas partes coligadas da sociedade ou contratar uma instituição intermediária que cumpra as disposições da lei dos valores mobiliários para emitir um relatório consultivo financeiro independente. (IV) o esquema de compensação de dívidas com ativos das partes coligadas da sociedade deve ser revisto e aprovado pela assembleia geral de acionistas, e os acionistas coligados devem retirar-se do voto.
Capítulo III Responsabilidade e punição
Artigo 19.º Quando um acionista majoritário ou controlador efetivo da sociedade violar estas disposições e utilizar sua relação afiliada para ocupar os fundos da sociedade, o que prejudica os interesses da sociedade e causa prejuízos à sociedade, ele assumirá a responsabilidade pela indenização, e o responsável relevante da sociedade assumirá a responsabilidade correspondente. Artigo 20.o Os fundos da sociedade ocupados pelos principais accionistas e outras partes coligadas serão pagos em numerário, em princípio. Sob a condição de cumprimento das leis e regulamentos vigentes, a inovação financeira pode ser explorada para reembolso, mas deve ser reportada à empresa e aos departamentos nacionais relevantes para aprovação de acordo com os procedimentos legais. Controlar rigorosamente os principais acionistas e outras partes relacionadas para usar ativos não monetários para pagar os fundos da empresa ocupados.
Artigo 21 a aprovação não autorizada dos diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa para a ocupação de fundos por grandes acionistas ou partes relacionadas será considerada como violações graves, e o conselho de administração investigará as responsabilidades do pessoal relevante e lidará com eles seriamente. Se o montante envolvido for enorme, o conselho de administração convocará uma assembleia geral de acionistas para informar todos os acionistas da situação relevante e lidar seriamente com as pessoas responsáveis relevantes de acordo com as disposições relevantes. Capítulo IV Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão implementadas de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos nacionais relevantes; Em caso de conflito entre este sistema e as leis, regulamentos, documentos normativos emitidos pelo Estado no futuro ou os estatutos modificados através de procedimentos legais, prevalecerão as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos nacionais relevantes. Artigo 23.o, o sistema produz efeitos e é aplicado a partir da data da deliberação e aprovação pelo Conselho de Administração.
Artigo 24 o direito de interpretar e revisar este sistema pertence ao conselho de administração da empresa.
Runjian Co.Ltd(002929)
Conselho de Administração
Junho de 2022
