Anhui Korrun Co.Ltd(300577) medidas para a gestão da sexta fase do plano de participação dos trabalhadores
Junho de 2002
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de regular a implementação do sexto plano de propriedade de ações dos empregados (doravante designado “plano de propriedade de ações dos empregados” ou “plano de propriedade de ações dos funcionários”) de Anhui Korrun Co.Ltd(300577) Os pareceres orientadores sobre a implementação piloto do ESOP por empresas cotadas (doravante denominados “pareceres orientadores”), as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada das empresas cotadas na GEM (doravante denominados “diretrizes de autorregulação”), o aviso sobre questões relacionadas com a abertura de contas ESOP de empresas cotadas pela China Securities Depository and Clearing Corporation, e outras leis e regulamentos Estas medidas são formuladas de acordo com os regulamentos, documentos normativos e as disposições dos estatutos da Anhui Korrun Co.Ltd(300577) (doravante denominados “estatutos”) e do Anhui Korrun Co.Ltd(300577) fase VI plano de propriedade de trabalhadores (projecto) (doravante denominado “projecto de plano de propriedade de acções de trabalhadores”).
Artigo 2º desde a data de vigência, as medidas tornaram-se um documento juridicamente efetivo para regular os procedimentos organizacionais do plano acionário dos funcionários e os direitos e obrigações dos funcionários participantes do plano, e são juridicamente vinculativas para qualquer ou todos os funcionários participantes do plano.
Capítulo II Formulação do plano de propriedade de ações dos empregados, participantes, fontes de fundos e ações
Artigo 3.o Princípios básicos seguidos pelo plano de participação dos trabalhadores:
I) Princípio da conformidade jurídica
A empresa implementa o plano de propriedade de ações dos funcionários, executa procedimentos em estrita conformidade com as leis e regulamentos administrativos e implementa de forma verdadeira, precisa, completa e oportuna a divulgação de informações. Ninguém deve usar o plano de propriedade de ações dos funcionários para se envolver em fraudes de valores mobiliários, como negociação privilegiada e manipulação do mercado de valores mobiliários.
II) Princípio da participação voluntária
A implementação do plano de ações de funcionários pela empresa segue o princípio da decisão independente da empresa e participação voluntária dos funcionários, não obrigando os funcionários a participar do plano de ações de funcionários por meio de repartição, distribuição forçada, etc.
III) Princípio de risco
Os participantes do plano de propriedade acionária dos empregados devem ser responsáveis por seus próprios lucros e perdas, suportar seus próprios riscos e ter direitos e interesses iguais aos outros investidores. Artigo 4º será determinado de acordo com o direito das sociedades, o direito dos valores mobiliários, os pareceres orientadores, as diretrizes de autorregulação e outras leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes. Todos os participantes deverão trabalhar na empresa ou suas subsidiárias, receber remuneração e assinar contratos de trabalho.
Artigo 5.o Os participantes no plano de propriedade de acções dos trabalhadores devem cumprir uma das seguintes normas:
(I) talentos fundamentais que atuam em posições-chave e contribuem para o desempenho e desenvolvimento dos negócios da empresa;
(II) potenciais excelentes colaboradores e principais objectivos de formação;
(III) antigos empregados com certas contribuições históricas.
No artigo 6.º, a fim de vincular eficazmente os interesses da empresa, da equipa de gestão central e dos principais funcionários, a empresa decidiu retirar um fundo de incentivo de 16936329 milhões de RMB como fonte de fundos para o plano de propriedade de acções dos empregados. O fundo de incentivo acumulado desta vez é uma parte importante do sistema de compensação abrangente para os participantes do plano de propriedade de ações de funcionários, que faz com que a renda de compensação abrangente dos talentos proeminentes da empresa atenda ao nível do mercado, tem certa competitividade no mercado de talentos, ajuda a perceber a vinculação a longo prazo dos interesses da empresa e de seus funcionários, e é importante para a empresa construir um sistema organizacional para atrair e reter talentos e melhorar a operação e eficiência de gestão da empresa, É de grande importância consolidar a vantagem competitiva central da empresa.
Artigo 7.o As acções totais da sociedade correspondentes às acções do plano de acções dos trabalhadores detidas por um único trabalhador não podem exceder 1% do capital social total da sociedade.
O número total de ações correspondentes ao plano acionário dos empregados não inclui as ações obtidas pelos empregados antes da OPI da empresa, as ações adquiridas no mercado secundário e as ações obtidas por meio de incentivo acionário.
Artigo 8º, no prazo de 6 meses após a aprovação da assembleia geral do plano de propriedade de ações do empregado, o comitê de administração adquirirá as ações da empresa por transferência não comercial e outras formas permitidas por leis e regulamentos de acordo com as instruções do plano de propriedade de ações do empregado.
Artigo 9º a duração do plano de propriedade acionária do empregado é de 15 meses, contados a partir da data em que a assembleia de acionistas delibera e aprova o plano de propriedade acionária do empregado e anuncia a última transferência das ações objeto para o nome do plano de propriedade acionária do empregado.
Um mês antes do termo da vigência desta ESOP, a vigência desta ESOP pode ser prorrogada após o consentimento de mais de 2/3 das ações detidas pelos titulares presentes na assembleia de acionistas e submetidas ao conselho de administração da empresa para deliberação e aprovação. Após o período de bloqueio do plano de propriedade de ações do empregado expirar, o plano de propriedade de ações do empregado pode transferir as ações para o nome individual do empregado de uma maneira consistente com as leis e regulamentos naquele momento, ou pode optar por vender as ações para o mundo exterior e distribuir a renda de acordo com a proporção de ações detidas pelos detentores naquele momento. Quando os ativos do plano de propriedade de ações do empregado são fundos monetários, ou com o apoio dos sistemas de Shenzhen Stock Exchange e registro e Clearing Company naquele momento, Após a transferência das ações para a conta do titular do plano, o plano de propriedade de ações do empregado pode ser encerrado antecipadamente.
Se a duração do plano de propriedade de ações de funcionários não for efetivamente estendida após sua expiração, o plano de propriedade de ações de funcionários será automaticamente encerrado.
Artigo 10º o período de bloqueio das ações adquiridas pelo plano acionário empregado é de 12 meses, que será calculado a partir da data em que a assembleia geral deliberar e aprovar o plano acionário empregado e anunciar a última transferência das ações objeto para o nome do plano acionário empregado.
O plano de propriedade de ações dos funcionários cumprirá estritamente as regras de negociação de mercado e os regulamentos da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre não comprar ou vender ações durante o período sensível à informação.
Artigo 11.º Durante a vigência do plano acionário dos empregados, salvo disposição em contrário por leis, regulamentos administrativos e normas departamentais, ou aprovado pela assembleia de acionistas, os titulares não devem solicitar a retirada do plano, e as ações do plano acionário dos empregados detidas pelos titulares não devem ser transferidas ou utilizadas para hipoteca, penhor, garantia, reembolso de dívidas, etc.
Durante o período de lock-in, quando a sociedade converte a reserva de capital em capital social e distribui dividendos de ações, as ações recém-adquiridas do plano de propriedade acionária do empregado devido à posse das ações da empresa devem ser fechadas juntas e não podem ser vendidas no mercado secundário ou transferidas de outras formas, sendo o período de lock-in dessas ações o mesmo das ações correspondentes.
Capítulo III Direitos e obrigações do titular
Artigo 12.o Direitos e obrigações do titular
I) Direitos dos titulares
(1) Desfrutar dos direitos e interesses sobre os ativos do plano acionário empregado de acordo com as ações do plano acionário empregado e as disposições do plano acionário empregado (Projeto);
(2) Participar na assembleia geral de acionistas de acordo com o disposto no plano e exercer direito de voto sobre as matérias em análise;
(3) Supervisionar a gestão do plano acionário dos funcionários e apresentar sugestões ou perguntas;
(4) Outros direitos do titular nos termos das leis, regulamentos ou do plano relevantes.
II) Obrigações do titular
(1) Cumprir as leis, regulamentos relevantes e as disposições do plano de propriedade de ações dos funcionários (Projeto);
(2) Assumir o risco de investimento do plano de propriedade acionária do empregado de acordo com a participação do plano de propriedade acionária do empregado;
(3) Cumprir as deliberações da assembleia de titulares em vigor;
(4) Assumir outras obrigações do titular nos termos das leis, regulamentos ou do plano relevantes.
Capítulo IV Gestão do plano de propriedade dos trabalhadores
Artigo 13.º O plano acionário dos empregados é gerido pela própria empresa e a autoridade administrativa interna é a assembleia de acionistas; A AEOP dispõe de um comité de gestão, que é eleito pelos trabalhadores que participam na AEOP através da assembleia de accionistas para supervisionar a gestão diária da AEOP e exercer os direitos de accionista em nome dos titulares; O conselho de administração da empresa é responsável pela elaboração e modificação do projeto do plano, bem como pela gestão de outras questões relevantes do atual plano acionário de funcionários dentro do escopo autorizado pela assembleia geral de acionistas.
O comitê de administração deve gerenciar os ativos do plano de propriedade de ações de funcionários de acordo com as leis relevantes, regulamentos administrativos, regras departamentais, o plano de propriedade de ações de funcionários (Projeto) e as medidas de gestão, salvaguardar os direitos e interesses legítimos dos detentores do plano de propriedade de ações de funcionários e garantir a segurança de ativos do plano de propriedade de ações de funcionários.
O comitê de administração administrará os ativos do plano de ações do empregado de acordo com a procuração escrita da assembleia de acionistas do plano de ações do empregado. O período de gestão será compreendido desde a data em que o plano de ações do empregado for revisado e aprovado pela assembleia geral até a data em que todas as ações detidas pelo plano de ações do empregado forem transferidas ou vendidas, os ativos forem distribuídos e o cancelamento do plano for concluído.
Artigo 14.º A assembleia geral é a mais alta autoridade do plano acionário dos empregados, que é composto por todos os acionistas. Todos os titulares têm o direito de comparecer à reunião dos titulares do plano acionário empregado e exercer seus direitos de voto de acordo com suas ações. O titular pode participar e votar pessoalmente na assembleia de accionistas ou confiar um mandatário para assistir e votar em seu nome. As despesas de deslocação, alojamento, etc., do titular e do seu agente presentes na reunião dos titulares, ficam a cargo do próprio titular. A assembleia de accionistas exerce as seguintes funções e poderes:
(1) Comitê de gestão de eleições e recall;
(2) Revisar e aprovar a alteração, rescisão, prorrogação e rescisão antecipada do plano de propriedade acionária de funcionários;
(3) Verificar se a ESOP participa na alocação de ações da empresa, emissão adicional, obrigações convertíveis e outras soluções de financiamento e capital durante o período de vigência;
(4) Autorizar o comitê de administração a decidir e tratar a aquisição das ações subjacentes ao plano de propriedade acionária dos empregados;
(5) Autorizar o comitê de administração a decidir e tratar da transferência ou venda das ações subjacentes do plano de propriedade acionária do empregado; (6) Autorizar o comitê de gestão a supervisionar a gestão diária do plano de propriedade acionária do empregado;
(7) Autorizar a comissão gestora a exercer os direitos dos acionistas correspondentes aos ativos do plano acionário dos empregados;
(8) Autorizar o comitê de administração a exercer as responsabilidades de gestão de ativos do plano de propriedade de ações do empregado;
(9) Autorizar o comitê de administração a decidir redistribuir as ações não investidas aos detentores que tenham feito contribuições pendentes para a sociedade no ano de avaliação ou fazer outro tratamento;
(10) Revisar as medidas para a administração dos planos de propriedade de ações;
(11) Outros assuntos que o Comitê Gestor considere necessários para convocar uma assembleia de acionistas para deliberação;
(12) Outras funções e poderes da assembleia geral especificados em leis, regulamentos, normas, documentos normativos ou no sexto plano de ações de funcionários (Projeto).
Artigo 15º A primeira assembleia de accionistas será convocada e presidida pelo presidente da sociedade, pelo director geral ou pelo presidente do sindicato, e a assembleia de accionistas subsequente será convocada e presidida pelo comité de direcção e pelo presidente do comité de direcção; Se o presidente do comité de gestão não puder exercer as suas funções, o comité de gestão elegerá outros membros do comité de gestão para presidir à reunião. Artigo 16.º para convocar uma assembleia de acionistas, o convocador da assembleia enviará uma convocação da assembleia com 5 dias de antecedência, devendo a convocação da assembleia ser enviada a todos os acionistas por entrega direta, correio, fax, e-mail ou outro meio. A convocação da reunião deve incluir, pelo menos, a hora, o local e o método da reunião, os principais assuntos a considerar na reunião, a pessoa de contacto e as informações de contacto, bem como a data de envio da convocação.
Artigo 17.o Os titulares do plano de participação dos trabalhadores disporão de um voto por cada ação do plano que detenham. Os titulares que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 30% das ações do plano acionário dos empregados podem propor a convocação de uma reunião dos titulares.
Artigo 18º Os titulares que detenham individual ou conjuntamente mais de 30% das ações do plano acionário do empregado podem apresentar propostas provisórias à assembleia geral, que devem ser submetidas ao comitê de administração três dias úteis antes da assembleia.
Artigo 19.º A assembleia só pode ser realizada quando estiverem presentes os titulares titulares de mais de metade das acções.
Artigo 20.o, a assembleia geral votará todas as propostas uma a uma; Mediante decisão do moderador, a reunião poderá ser realizada e votada por meio de comunicação; O presidente especificará na convocatória que a assembleia de titulares adoptará o método de comunicação para a reunião e a votação, bem como o método de envio dos pareceres.
Artigo 21.º o titular exprime um dos seguintes pareceres sobre os assuntos submetidos à deliberação da assembleia geral: consentimento, objeção ou renúncia. Os votos não preenchidos, erradamente preenchidos, ilegíveis ou não expressos serão considerados como renúncia ao direito de voto, e os resultados de votação do número de ações detidas serão contados como “abstenção”. Se o titular votar após o presidente da assembleia anunciar os resultados das votações ou após expirar o prazo especificado para a votação, a situação de votação não será contada. Artigo 22.º Salvo disposição em contrário, cada resolução será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos pelos titulares presentes na assembleia geral. A alteração do plano acionário dos empregados deve ser aprovada por mais de 2/3 dos direitos de voto detidos pelos titulares presentes na assembleia geral e submetida ao conselho de administração da companhia para deliberação e aprovação.
Artigo 23.º A assembleia geral elegerá dois acionistas encarregados da contagem e fiscalização dos votos. O presidente da assembleia geral anunciará os resultados das votações no local. O presidente da assembleia é responsável por organizar a acta do pessoal da assembleia de accionistas.
Artigo 24.º Quando a deliberação da assembleia geral deva ser submetida ao Conselho de Administração e à Assembleia Geral de Acionistas para deliberação, será submetida ao Conselho de Administração e à Assembleia Geral de Acionistas para deliberação, de acordo com o disposto no Estatuto Social.
Artigo 25.º, o comitê de administração será eleito pela assembleia geral do plano de propriedade acionária do empregado, desempenhará as responsabilidades diárias de gestão do plano de propriedade acionária do empregado e exercerá os direitos dos acionistas em nome do plano de propriedade acionária do empregado, de acordo com as disposições do plano de propriedade acionária do empregado. O comitê de administração é composto por três membros cujo mandato é a duração do plano de propriedade de ações dos funcionários. Artigo 26 os membros do comitê de administração devem respeitar as disposições legislativas, regulamentares administrativas e o projeto de plano de propriedade acionária dos funcionários, e assumir as seguintes obrigações de lealdade ao plano de propriedade acionária dos funcionários:
(1) Não deve tirar proveito de sua autoridade para aceitar subornos ou outros rendimentos ilegais, e não deve apropriar-se indevidamente da propriedade do plano de propriedade acionária do empregado;
(2) Não deve apropriar indevidamente os fundos do plano de propriedade acionária do empregado;
(3) Sem o consentimento da assembleia de titulares, não é permitido abrir uma conta em seu próprio nome ou em nome de outras pessoas físicas para depositar os ativos ou fundos do plano acionário empregado;
(4) Sem o consentimento da assembleia de acionistas, não é permitido emprestar os fundos do plano acionário do empregado a terceiros ou dar garantia a terceiros com os ativos do plano acionário do empregado;
(5) Não deve usar sua autoridade para prejudicar os interesses do plano de propriedade de ações do empregado. Se um membro do comitê de administração violar seu dever de lealdade e causar prejuízos ao plano de propriedade acionária do empregado, ele será responsável por indenização.
Artigo 27.o Funções e poderes do comité de gestão
O comitê de administração deve cumprir leis, regulamentos, regras e o projeto de plano de propriedade de ações dos funcionários e exercer as seguintes funções e poderes:
(1) Ser responsável pela convocação da assembleia geral;
(2) Supervisionar a gestão diária do plano acionário dos empregados em nome de todos os titulares;
(3) Exercer os direitos de accionista correspondentes aos activos da ESOP em nome de todos os titulares e da ESOP;
(4) Ser responsável pela liquidação dos ativos do plano após a rescisão do plano de ações do empregado;
(5) Em nome do plano de propriedade de ações dos empregados
