Beijing Haiwen escritório de advocacia
Sobre lingyunguang Technology Co., Ltd
Oferta pública inicial e listagem no Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai
Verificação especial dos investidores estratégicos
Parecer jurídico
Junho de 2002
Beijing Haiwen escritório de advocacia
Sobre lingyunguang Technology Co., Ltd
Oferta pública inicial e listagem no Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai
Verificação especial dos investidores estratégicos
Parecer jurídico
Para: China International Capital Corporation Limited(601995)
Lingyunguang Technology Co., Ltd. (doravante referido como “o emissor” ou “a empresa”) aplica-se para a oferta pública inicial de ações e listagem no Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai (doravante referido como “esta oferta”), e esta oferta adota posicionamento direcional para investidores estratégicos (doravante referido como “esta colocação estratégica”) Colocação de inquéritos off-line a investidores qualificados e emissão de preços on-line a investidores públicos sociais qualificados são combinados China International Capital Corporation Limited(601995) doravante referido como ” China International Capital Corporation Limited(601995) subscritor principal” ou “subscritor principal” serve como patrocinador (subscritor principal, Emitir um parecer jurídico (doravante denominado “parecer jurídico”) sobre se a qualificação de colocação dos investidores que participam na colocação estratégica (doravante denominados “investidores estratégicos”) cumpre os requisitos das leis e regulamentos e outros assuntos relacionados.
Para emitir este parecer jurídico, a bolsa verificou os documentos necessários fornecidos pelo subscritor principal e pelo investidor estratégico de acordo com os requisitos da bolsa, e obteve as seguintes garantias do subscritor principal e do investidor estratégico: todas as licenças/certificados e outros documentos fornecidos para efeitos de participação nesta colocação estratégica são verdadeiros, abrangentes, válidos e legais. Com base na revisão dos documentos acima referidos, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão e subscrição de valores mobiliários da República Popular da China, os pareceres sobre a implementação do sistema piloto de registo para o estabelecimento do conselho de inovação científica na Bolsa de Valores de Xangai, as medidas para a Administração do registo da oferta pública inicial de ações no Conselho de Inovação de Ciência Tecnológica (para implementação experimental), e as medidas para a implementação da emissão e subscrição de ações no Conselho de Inovação de Ciência Tecnológica da Bolsa de Valores de Xangai (doravante referidas como as “medidas de implementação”) Leis e regulamentos relevantes, tais como as diretrizes para a aplicação das regras de emissão e subscrição do Conselho de Inovação Científica da Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – oferta pública inicial de ações (doravante referidas como as “diretrizes para emissão e subscrição nº 1”) e os requisitos relevantes das regras de negócios da Bolsa de Valores de Xangai (doravante referidas como as “regras aplicáveis relevantes”), bem como os pareceres regulatórios da Bolsa de Valores de Xangai verificaram os assuntos relacionados a esta colocação estratégica e emitiram este parecer jurídico.
Para emitir este parecer jurídico, fazemos a seguinte declaração:
1. Uma vez que a emissão deste parecer jurídico é muito importante e não pode ser apoiada por provas independentes, a troca baseia-se nos documentos comprovativos ou declarações orais emitidos pela autoridade reguladora, pelo emitente, pelo subscritor principal, pelo investidor estratégico ou outras instituições relevantes e nas informações divulgadas pela plataforma de publicidade de informação relevante para emitir pareceres correspondentes.
2. A bolsa faz este parecer jurídico de acordo com os fatos que ocorreram ou existiram antes da data de emissão deste parecer legal, as leis relevantes, regulamentos administrativos e documentos normativos em vigor na China, e as disposições da Bolsa de Valores de Xangai. A bolsa determina se determinados assuntos são legais e eficazes com base nas leis aplicáveis, regulamentos administrativos, documentos normativos e regras comerciais da Bolsa de Valores de Xangai quando tais assuntos ocorrem, e também leva em conta as aprovações relevantes, confirmações e instruções dadas pelas autoridades reguladoras, sejam escritas ou orais.
3. De acordo com as leis relevantes, regulamentos administrativos, documentos normativos e normas comerciais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, a troca realizou a verificação e verificação necessárias, e garante que este parecer jurídico está livre de registros falsos, declarações enganosas e omissões importantes.
4. O presente parecer jurídico destina-se apenas à finalidade desta colocação estratégica. Além disso, este parecer legal não pode ser usado por nenhuma outra pessoa ou para qualquer outro fim sem a permissão por escrito da troca.
Com base no exposto, o intercâmbio formula os seguintes pareceres jurídicos:
1,Critérios de seleção e qualificação de colocação de investidores estratégicos nesta oferta
De acordo com o artigo 8.º das orientações de emissão e subscrição n.º 1, os investidores que podem participar na colocação estratégica do emitente incluem principalmente: (I) grandes empresas ou empresas suas subordinadas que tenham uma relação estratégica de cooperação ou visão cooperativa de longo prazo com os negócios do emitente; II) Grandes companhias de seguros ou suas empresas subordinadas, grandes fundos nacionais de investimento ou suas empresas subordinadas com intenção de investimento a longo prazo; (III) Fundos de investimento em valores mobiliários criados por oferta pública, cujas principais estratégias de investimento incluem a colocação estratégica de ações e que operam de forma fechada; IV) Subsidiárias relevantes do patrocinador que participem no investimento de acompanhamento; V) a direcção superior do emitente e os principais funcionários participaram no plano especial de gestão de activos estabelecido por esta colocação estratégica; (VI) outros investidores estratégicos que cumpram leis, regulamentos e regras de negócios. De acordo com o parágrafo (II) do artigo 18.o das medidas de execução da República Popular da China, os investidores estratégicos devem utilizar os seus fundos próprios para participar na colocação de ações e não devem aceitar a atribuição ou a atribuição de terceiros para participar, exceto para fundos de investimento em valores mobiliários e outras entidades estabelecidas de acordo com a lei e que cumpram finalidades específicas de investimento.
De acordo com os materiais relevantes fornecidos pelo subscritor principal, tais como o plano de colocação estratégica da lingyunguang Technology Co., Ltd. para oferta pública inicial e listagem no Conselho de Ciência e Inovação (doravante referido como o “plano de colocação estratégica”), e após verificação por nossos advogados, os critérios de seleção para investidores estratégicos pelo emitente e o subscritor principal são os seguintes:
(1) Grandes companhias de seguros ou suas empresas subordinadas, grandes fundos nacionais de investimento ou suas empresas subordinadas com intenção de investimento a longo prazo;
(2) Subsidiárias relevantes do patrocinador que participam no investimento de acompanhamento;
(3) A alta administração e os principais funcionários do emitente participaram no plano especial de gestão de ativos estabelecido por esta colocação estratégica.
De acordo com o plano estratégico de colocação e outros materiais relevantes fornecidos pelo subscritor principal e verificados pelos nossos advogados, há quatro investidores estratégicos que participam na colocação estratégica, a lista e os tipos destes investidores estratégicos estão apresentados na tabela abaixo:
S / N nome do investidor estratégico tipo de investidor estratégico
As acções do fundo nacional de transformação e modernização da indústria transformadora têm grandes companhias de seguros com intenções de investimento a longo prazo ou as suas sociedades anónimas subordinadas (a seguir designadas “empresas nacionais baseadas na indústria transformadora, grandes fundos nacionais de investimento ou empresas suas subordinadas”
Ouro “)
China Zhongjin riqueza Securities Co., Ltd. (representada por
2 a seguir designada por “fortuna CICC” ou “patrocinador e filiais coligadas do patrocinador que participam no investimento de acompanhamento”
Investimento em filiais “)
Zhongjin lingyunguang No. 1 empregado participou da gerência sênior e funcionários principais do emissor do conselho de ciência e inovação para participar do plano de gestão coletiva de ativos da colocação estratégica 3 (o plano especial de gestão de ativos estabelecido pela colocação estratégica
A seguir designado “plano de gestão de ativos lingyunguang nº 1”)
Zhongjin lingyunguang No. 2 empregado participou da gerência sênior e funcionários principais do emissor do conselho de ciência e inovação para participar do plano de gestão coletiva de ativos da colocação estratégica 4 (o plano especial de gestão de ativos estabelecido pela colocação estratégica
A seguir designado “plano de gestão de ativos lingyunguang n.o 2”)
I) Informação básica dos investidores estratégicos
1. Fundo nacional de transformação de fabricação e atualização Co., Ltd
(1) Informação de base
De acordo com a licença comercial, estatutos e outros materiais do fundo nacional de fabricação e a confirmação do fundo nacional de fabricação, e através dos advogados do intercâmbio no sistema nacional de publicidade de informações de crédito corporativo (www.gsxt.gov.cn.) Através do inquérito, as informações básicas do fundo nacional de fabricação são as seguintes:
Nome da empresa: Fundo nacional de transformação de fabricação e atualização Co., Ltd
Hora de estabelecimento: 18 de novembro de 2019
Código de crédito social unificado 9110302ma01nqhg3j
Representante legal: wangzhanfu
Capital social: 14720000000 yuan
Endereço registrado: sala 201-2, andar 2, edifício 3, No.5, Rongchang East Street, Beijing Economic and Technological Development Zone, Beijing
Investimentos em actividades não relacionadas com valores mobiliários; Investimento de capital próprio; Gestão e consulta de investimentos; Gestão de activos.
(“1. Sem a aprovação dos serviços relevantes, não é permitido levantar fundos em público; 2. não é permitido exercer atividades de negociação de produtos de valores mobiliários e derivados financeiros em público; 3. não é permitido emitir empréstimos; 4. Seu escopo de negócios não é permitido fornecer garantias a outras empresas que não as empresas investidas; 5. Não é permitido prometer aos investidores que o capital do investimento não será perdido ou que o rendimento mínimo será garantido.” ； As empresas escolhem independentemente projetos de negócios e realizam atividades comerciais de acordo com a lei; Para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais serão realizadas de acordo com os conteúdos aprovados após aprovação pelos departamentos competentes; Não poderá exercer atividades comerciais de projetos proibidos ou restritos pelas políticas industriais deste Município.)
Após verificação por nossos advogados, o fundo nacional de fabricação é uma sociedade anônima estabelecida de acordo com a lei, e não há situação de que deva ser rescindido de acordo com as leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais. De acordo com a lei da República Popular da China sobre fundos de investimento em valores mobiliários, as medidas provisórias para a supervisão e administração de fundos de investimento privados, as medidas para o registro de gestores de fundos de investimento privados e o depósito de fundos (para implementação experimental) e os requisitos da China Securities Investment Fund Industry Association, o fundo de fabricação nacional passou pelos procedimentos de depósito e registro de fundos de investimento privados.O número do fundo é sla143 ea data de depósito é 26 de abril de 2020.
(2) Estrutura de capital próprio e controlador real
De acordo com a licença comercial, estatutos e outros materiais do fundo nacional de fabricação e a confirmação do fundo nacional de fabricação, e através dos advogados do intercâmbio no sistema nacional de publicidade de informações de crédito corporativo (www.gsxt.gov.cn.) Segundo o inquérito, a partir da data de emissão deste parecer jurídico, o capital próprio do fundo nacional da indústria transformadora está disperso, o maior acionista é o Ministério das Finanças, e não há acionista controlador ou controlador efetivo. A estrutura de capital próprio do fundo nacional da indústria transformadora é a seguinte:
Nota 1: Wutong tree investment platform Co., Ltd. é uma subsidiária integral da Administração Estatal de divisas;
Nota 2: outros 16 acionistas do fundo nacional de fabricação incluem: (I) empresa estatal Beijing Yizhuang International Investment Development Co., Ltd., que detém 6,7935%; (II) empresa estatal Zhejiang transformação de fabricação e Upgrading Industry Investment Co., Ltd., com uma participação de 6,7935%; (III) empresa estatal Hubei Changjiang Industry Investment Group Co., Ltd., detendo 6,7935%; (IV) China The Pacific Securities Co.Ltd(601099) life Insurance Co., Ltd. (a subsidiária holding da empresa listada China The Pacific Securities Co.Ltd(601099) insurance (Group) Co., Ltd.) detém 6,7935% das ações; (v) Chongqing strategic emergent industry equity investment fund partnership (sociedade limitada), uma plataforma de investimento estatal, detém 3,3967% das ações; (VI) empresa estatal Sichuan Chuangxing investimento avançado de fabricação Co., Ltd., segurando 3,3967%; (VII) empresa estatal Foshan Financial Investment Holding Co., Ltd., detém 3,3967%; (VIII) empresa estatal Hunan Caixin Financial Holding Group Co., Ltd., que detém 3,3967%;
(IX) CCB Insurance Asset Management Co., Ltd. (filial holding da empresa cotada China Construction Bank Corporation(601939) ; (x) Beijing Guoyi hospital Co., Ltd., uma empresa estatal, detém 3,3967% das ações; (XI) Taizhou Gao Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) investment Co., Ltd., uma empresa estatal, detém 1,3587% das ações; (XII) empresa estatal China FAW Co., Ltd., detendo 0,6793%; (XIII) empresa estatal Shanghai Electric Group Company Limited(601727)
0.3397%； (XIV) empresa cotada Crrc Corporation Limited(601766) ; (XV) Dongxu Group Co., Ltd., detendo 0,3397%; (XVI) Zhengzhou Yutong Group Co., Ltd., holding 0,1359% shares.
(3) Relação de associação
Após verificação por nossos advogados e confirmação pelo fundo nacional de manufatura, não há relação entre o fundo nacional de manufatura e o emissor e o subscritor principal.
(4) Qualificação estratégica de colocação
O fundo nacional da indústria transformadora foi estabelecido sob o impulso do Ministério da indústria e tecnologia da informação de acordo com a aprovação do Conselho de Estado e iniciado por 20 acionistas, incluindo o Ministério das Finanças, China Development Finance Co., Ltd. e China National Tobacco Corporation. Seu principal objetivo é investir em empresas vantajosas com grande potencial de mercado e bom crescimento em torno dos campos estratégicos, básicos e líderes da indústria transformadora, com foco em novos materiais, tecnologia da informação de nova geração, equipamentos de energia A fabricação básica e a fabricação de novo tipo servem o desenvolvimento de alta qualidade da indústria transformadora do país. Com um capital social de 147,2 bilhões de yuans, o fundo nacional de fabricação é um fundo nacional de investimento em grande escala. Nos últimos anos, como investidor estratégico, o fundo nacional de manufatura subscreveu a oferta pública inicial de ações de China Railway Construction Corporation Limited(601186) heavy Industry Group Co., Ltd. (código de ações China Railway Construction Heavy Industry Corporation Limited(688425) ).
Portanto, o fundo nacional de manufatura é um fundo nacional de investimento de grande escala com disposição de investimento a longo prazo, qualificado para participar na colocação estratégica da oferta pública inicial do emitente e em conformidade com o disposto no artigo 8.º (II) das diretrizes de emissão e subscrição nº 1.
De acordo com a carta de compromisso emitida pelo fundo nacional de manufatura: 1) possui a qualificação jurídica correspondente de sujeito de investimento de valores mobiliários, realizou os procedimentos de aprovação interna e externa para participar desta colocação estratégica de acordo com a lei, e sua participação nesta colocação estratégica está em linha com seu escopo de investimento e campo de investimento. Os documentos normativos emitidos pela bolsa de valores e pela Associação de Valores Mobiliários da China ou seus estatutos proíbem ou restringem a participação nesta colocação estratégica; 2) É o titular efetivo das ações de colocação estratégica e não lhe é confiado por outros investidores ou confiado por outros investidores a participação na colocação estratégica; 3) Tem uma boa reputação de mercado e influência, tem forte força financeira, reconhece o valor de investimento de longo prazo do emissor, e vai subscrever o valor prometido da subscrição de acordo com o preço de emissão finalmente determinado/
