Guangdong Create Century Intelligent Equipment Group Corporation Limited(300083)
Medidas de gestão para o plano de propriedade de ações de funcionários da fase I (Revisado)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de regular a implementação e gestão da primeira fase do plano de titularidade de acções dos trabalhadores (doravante denominado “Plano de titularidade de acções dos empregados” ou “Plano” ou “Plano de titularidade de acções”) de Guangdong Create Century Intelligent Equipment Group Corporation Limited(300083) , De acordo com a lei das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”), a lei dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como “a lei dos valores mobiliários”), as diretrizes de autorregulação para empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas no mercado de empresas em crescimento (doravante referida como “operação padronizada”) As orientações sobre a implementação piloto do ESOP pelas empresas cotadas (a seguir designadas “orientações”) emitidas pela CSRC, o aviso sobre questões relacionadas com a abertura de contas do ESOP pelas empresas cotadas emitido pela China Securities Depository and Clearing Corporation, as orientações sobre o registo piloto e liquidação do ESOP pelas empresas cotadas e outras leis, regulamentos administrativos, regras e documentos normativos relevantes Estas medidas são formuladas em conformidade com o disposto no Estatuto de Guangdong Create Century Intelligent Equipment Group Corporation Limited(300083) .
Artigo 2.º Objectivo do Estabelecimento do Plano de Propriedade de Ações dos Funcionários
1. Estabelecer e melhorar o mecanismo de compartilhamento de benefícios entre funcionários e acionistas, perceber a consistência dos acionistas, da empresa e dos interesses individuais e melhorar o nível de governança corporativa;
2. Melhorar a coesão dos colaboradores e a competitividade da empresa, mobilizar eficazmente o entusiasmo e a criatividade dos colaboradores, de modo a melhorar a coesão dos colaboradores e a competitividade da empresa;
3. Com base no atual período crítico do desenvolvimento de negócios da empresa, melhorar ainda mais a estrutura de governança da empresa, melhorar o mecanismo de incentivo e restrição de longo prazo e eficaz da empresa e garantir o desenvolvimento estável e a longo prazo da empresa.
Artigo 3.o Princípios básicos do plano de participação dos trabalhadores
1. Princípio do cumprimento legal
A empresa implementará o plano de propriedade de ações dos funcionários em estrita conformidade com as disposições das leis e regulamentos administrativos e implementará de forma verdadeira, precisa, completa e oportuna a divulgação de informações. Ninguém deve usar o plano de propriedade de ações dos funcionários para se envolver em fraudes de valores mobiliários, como negociação privilegiada e manipulação do mercado de valores mobiliários.
2. Princípio da participação voluntária
A implementação do plano de ações de funcionários pela empresa seguirá a decisão independente da empresa, e os funcionários participarão voluntariamente, não obrigando os funcionários a participar do plano de ações de funcionários da empresa por meio de repartição, distribuição forçada, etc.
3. Princípio de risco
Os participantes do plano de propriedade acionária dos empregados devem ser responsáveis por seus próprios lucros e perdas, suportar seus próprios riscos e ter direitos e interesses iguais aos outros investidores.
Capítulo II Critérios de determinação, âmbito e acções dos participantes no plano de acções dos trabalhadores
Artigo 4.o Base jurídica para a determinação dos participantes
Os titulares do plano são determinados de acordo com o direito das sociedades, o direito dos valores mobiliários, pareceres orientadores, funcionamento padronizado e outras leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes. Os funcionários da empresa participaram do plano de propriedade acionária dos funcionários no princípio da participação voluntária, conformidade legal e suporte de riscos. Todos os detentores trabalham na empresa e suas subsidiárias holding, assinam contratos de trabalho com a empresa ou suas subsidiárias holding e recebem remuneração.
Artigo 5.o Base de trabalho para a determinação dos participantes
Os titulares do plano devem satisfazer um dos seguintes critérios:
(1) Diretores (excluindo diretores independentes e diretores externos) e gerentes seniores da empresa.
(2) Funcionários-chave da empresa e suas subsidiárias.
(3) Outros empregados com contribuições pendentes reconhecidas pelo conselho de administração.
Artigo 6.o Assinatura dos participantes
Os participantes do plano acionário dos empregados, o limite máximo de ações de subscrição e distribuição de ações serão determinados pelo conselho de administração da empresa. O número total de participantes neste plano não deve exceder 200.
Capítulo III Fonte de existências e fonte de capital do plano de propriedade das acções dos trabalhadores
Artigo 7.o fonte de existências do plano de propriedade de existências dos trabalhadores
1. O plano de propriedade acionária do empregado obtém e detém as ações da empresa (Código de Ações: Guangdong Create Century Intelligent Equipment Group Corporation Limited(300083) ) através da compra do mercado secundário (incluindo block trading e negociação competitiva), da recompra das ações da empresa e outros meios permitidos por leis e regulamentos, e não é utilizado para aquisição de ações de outras empresas.
2. Após a implementação do plano acionário dos empregados, o número total de ações detidas por todos os planos acionários efetivos da empresa não deve exceder 10% do capital social total da empresa; O número total de ações correspondentes às ações do plano acionário (incluindo cada período) detidas por um único empregado não deve exceder 1% do capital social total da empresa. O número total de ações detidas pelo plano acionário dos empregados não inclui as ações obtidas pelos empregados antes da OPI da empresa, as ações adquiridas por eles no mercado secundário e as ações obtidas por meio de incentivo acionário.
3. O plano completará a compra das ações subjacentes através da compra no mercado secundário (incluindo negociação em bloco e negociação em leilão), a recompra das ações da empresa e outros meios permitidos por leis e regulamentos no prazo de 6 meses após a revisão e aprovação do projeto (Revisado) pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 8.o Fonte de capital do plano de participação dos trabalhadores
O limite superior do montante total de fundos levantados pelo plano de propriedade de ações de funcionários é RMB 200 milhões, e o plano de propriedade de ações de funcionários não excede RMB 200 milhões, e cada ação é RMB 1. O titular deve pagar o capital de subscrição de acordo com as acções subscritas. As fontes de fundos para os participantes subscreverem as ações do plano de propriedade de ações de funcionários incluem o salário legal dos funcionários, fundos auto-levantados e outros métodos permitidos por leis e regulamentos administrativos.
Capítulo IV Duração e período de bloqueio do plano de detenção de acções dos trabalhadores
Artigo 9.o Duração do plano de propriedade das acções dos trabalhadores
A duração do plano não poderá exceder 24 meses, que serão calculados a partir da data em que o projeto (Revisado) do plano for deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas, e será automaticamente encerrado após o término da duração do plano; A duração do plano pode ser prorrogada após deliberação e aprovação da assembleia geral e do conselho de administração da empresa; Se as ações da empresa detidas pelo plano não puderem ser integralmente realizadas antes do vencimento da duração devido à suspensão da negociação das ações da empresa ou ao curto período de tempo, a duração do plano de propriedade acionária dos funcionários pode ser prorrogada após deliberação e aprovação pela assembleia de acionistas e pelo conselho de administração da empresa.
Artigo 10.o Período de bloqueio do plano de propriedade de acções dos trabalhadores
O período de bloqueio das ações subjacentes obtidas pelo plano de propriedade de ações de funcionários é de 12 meses, que é calculado a partir do momento em que a empresa anuncia a última transferência das ações subjacentes para o nome do plano. O período de bloqueio das ações subjacentes obtidas por outros meios do plano está sujeito às disposições legislativas, regulamentares, da CSRC e da bolsa de valores, sendo o período de bloqueio calculado a partir da data em que as ações subjacentes forem registradas em nome do plano.
Artigo 11.º comportamentos proibidos do plano de propriedade de ações de funcionários
O plano de propriedade acionária dos empregados não deve comprar ou vender ações da empresa durante os seguintes períodos:
1. No prazo de 30 dias antes do anúncio do relatório periódico da empresa, caso a data do anúncio seja atrasada por motivos especiais, a data do anúncio será de 30 dias antes da data original do anúncio até a data final do anúncio;
2. no prazo de 10 dias antes do anúncio da previsão de desempenho da empresa e desempenho expresso;
3. Desde a data da ocorrência de eventos importantes que possam ter impacto significativo no preço de negociação de ações da empresa ou no processo de tomada de decisão até 2 dias de negociação após divulgação legal;
4. Outros períodos estipulados pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen;
5. Outras circunstâncias em que as ações da empresa não podem ser negociadas de acordo com as leis e regulamentos.
Capítulo V Gestão Modo do plano de propriedade das acções dos trabalhadores
Artigo 12.o Modo de gestão do plano de propriedade das acções dos trabalhadores
A maior autoridade para a gestão interna do plano é a assembleia geral; A assembleia geral constituirá um comitê de administração para supervisionar a gestão diária do plano acionário dos trabalhadores, exercer os direitos acionários em nome dos acionistas ou autorizar a instituição gestora a exercer os direitos acionários;
O comitê de administração, autorizado pela assembleia de acionistas, poderá selecionar uma instituição de gestão profissional com qualificação em gestão de ativos, estabelecer um plano de fundo coletivo, adquirir ações da empresa e exercer direitos acionários em nome dos titulares do plano.
Artigo 13.o Os direitos e obrigações do titular, o participante que contribui efectivamente para a subscrição de acções do plano de acções dos trabalhadores passa a ser o titular do plano de acções dos trabalhadores. Cada ação do plano acionário tem os mesmos direitos legais e interesses. Os direitos do titular do plano são os seguintes:
1. Eles têm direito ao patrimônio líquido dos ativos do plano acionário de acordo com suas ações do plano acionário empregado.
2. Participar ou nomear seu mandatário para assistir à assembleia de acionistas e exercer os direitos de voto correspondentes.
3. Supervisionar a gestão do plano de propriedade de ações dos funcionários e apresentar sugestões ou perguntas.
4. O titular do plano de propriedade acionária dos empregados renuncia ao direito de voto de deter indiretamente as ações da empresa devido à participação no plano de propriedade acionária dos funcionários.
5. Outros direitos estipulados por leis, regulamentos administrativos, regras departamentais ou plano de propriedade de ações do empregado.
As obrigações do titular do plano são as seguintes:
1. Pagar integralmente dentro do prazo acordado de acordo com o valor subscrito para o plano de propriedade acionária do empregado, arcar com os riscos de investimento relacionados com o plano de propriedade acionária do empregado e ser responsável por seus próprios lucros e perdas;
2. Durante o período de vigência do plano de titularidade de ações do empregado, as ações do plano de titularidade de ações do empregado detidas pelo titular não podem ser transferidas, utilizadas para garantia, reembolso de dívidas ou outra alienação semelhante;
3. Durante o período de vigência do plano de propriedade acionária do empregado, não deve exigir a distribuição dos ativos do plano de propriedade acionária do empregado;
4. Outras obrigações estipuladas por leis, regulamentos administrativos e plano de propriedade de ações dos empregados.
Artigo 14.o Assembleia Geral
I) Funções e poderes da assembleia de accionistas
A assembleia geral é composta por todos os acionistas e é a mais alta autoridade do plano acionário dos funcionários. Cada titular tem o direito de comparecer à assembleia geral e exercer os direitos de voto de acordo com as ações detidas. O titular pode participar e votar pessoalmente na assembleia de accionistas ou confiar um mandatário para assistir e votar em seu nome.
A assembleia de accionistas exerce as seguintes funções e poderes:
1. Eleger e destituir membros do Comitê Gestor;
2. Rever e aprovar a alteração e prorrogação da duração do plano de propriedade acionária dos empregados;
3. Formular planos de participação em atividades de financiamento por meio de alocação de ações;
4) Autorizar o comité de gestão a abrir contas de valores mobiliários, contas de capital e outras contas relevantes para o SECOP;
5. Autorizar a comissão gestora a supervisionar a gestão diária do plano de participação;
6. Autorizar o comitê de administração a exercer os direitos dos acionistas correspondentes ao plano acionário dos empregados;
7. Autorizar a comissão gestora a exercer a liquidação patrimonial e a distribuição patrimonial do plano acionário do empregado;
8. Outras funções e poderes que possam ser exercidos pela assembleia geral do plano de propriedade acionária dos empregados, conforme estipulado por leis e regulamentos ou pela CSRC.
II) Procedimentos de convocação da assembleia de accionistas
1. A primeira assembleia de acionistas será convocada e presidida pelo Secretário do Conselho de Administração da Companhia, sendo que a assembleia de acionistas subsequente será convocada pelo Comitê Gestor e presidida pelo diretor do Comitê Gestor; Se o presidente do comité de gestão não puder exercer as suas funções, nomeará um membro do comité de gestão para presidir à reunião.
2. O convocador da reunião enviará um aviso de reunião com 5 dias de antecedência para convocar a reunião de titulares, e o aviso de reunião será enviado a todos os titulares por entrega direta, correio, fax, e-mail ou outros meios.
3. O aviso de reunião deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(1) Hora, local e modo da reunião;
(2) Causas e tópicos da reunião;
(3) O convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião provisória e suas propostas escritas;
(4) Materiais de reunião necessários para a votação da reunião;
(5) O titular assistirá pessoalmente à reunião ou confiará a outros titulares que compareçam à reunião em seu nome;
(6) Pessoa de contacto e informações de contacto;
(7) A data em que a notificação foi feita. Em caso de emergência, a reunião do titular pode ser convocada por convocação oral. A comunicação oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos pontos 1 e 2 supra, bem como as instruções para convocar a reunião de detentores o mais rapidamente possível em caso de emergência.
III) Procedimentos de votação da assembleia de accionistas
O procedimento de votação da assembleia geral é o seguinte:
1. Após discussão integral de cada proposta, o moderador deve submetê-la oportunamente aos titulares presentes na reunião para votação. O moderador também pode decidir submeter todas as propostas da reunião aos titulares que compareçam à reunião para votação após discussão, e o método de votação será no local ou por comunicação.
2. Os titulares exercerão os seus direitos de voto com as ações do plano acionário que detiverem. Cada unidade de ações planejadas terá um voto. A assembleia de acionistas votará por voto aberto.
3. A intenção de voto do titular inclui consentimento, objeção e abstenção. Os titulares presentes na reunião escolherão uma das intenções acima mencionadas, e se não escolherem ou escolherem mais de duas intenções ao mesmo tempo, considerarão que se abstiveram; Os votos não preenchidos, mal preenchidos, ilegíveis ou não expressos serão considerados abstenções. Se o titular votar após o presidente da assembleia anunciar os resultados das votações ou após expirar o prazo especificado para a votação, a situação de votação não será contada.
4. O presidente da reunião anunciará os resultados estatísticos da votação no local. Cada proposta será considerada aprovada por votação após aprovação de mais de 50% (excluindo 50%) das ações detidas pelos titulares presentes na assembleia (exceto aquelas que exijam mais de 2/3 das ações conforme acordado nas medidas), constituindo deliberação efetiva da assembleia.
5. Se a deliberação da assembleia geral tiver de ser submetida à deliberação do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de Acionistas, será submetida à deliberação do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de Acionistas, de acordo com o disposto nas medidas e nos estatutos sociais.
6. O presidente da reunião é responsável por organizar o pessoal para fazer registros da reunião de titulares.
Artigo 15.o Procedimentos eleitorais dos membros do comité de gestão
1. O plano estabelece um comitê de gestão como órgão diário de supervisão e gestão do plano, eleito pela assembleia geral e responsável perante todos os titulares.
2. O comitê de gestão é composto por três membros, com um presidente. Os membros do comitê de administração serão eleitos pela assembleia geral e o mandato será a duração do plano acionário dos empregados. O presidente do comité de gestão é eleito por maioria de todos os membros do comité de gestão.
Artigo 16.o Responsabilidades do comité de gestão
1. O comitê de administração deve cumprir as leis, regulamentos, regras e as disposições deste plano de propriedade acionária e exercer as seguintes funções e poderes:
(1) Convocar e presidir a assembleia geral;
(2) Contas abertas de valores mobiliários, contas de capital e outras contas relevantes para o plano de propriedade de ações dos empregados;
(3) Supervisionar a gestão diária da AEOP em nome de todos os titulares;
(4) Exercer os direitos dos acionistas correspondentes aos ativos do plano acionário empregado em nome de todos os titulares e do plano acionário empregado;
(5) Elaborar e implementar o esquema de participação do plano acionário dos empregados na oferta não pública da empresa, alocação de ações ou emissão de obrigações convertíveis e outros assuntos de refinanciamento durante a vigência;
(6) Assinar acordos e contratos relevantes em nome de todos os titulares e ESOP;
(7) Ser responsável pela liquidação e distribuição patrimonial do plano acionário do empregado;
(8) Dispensar dos bens do plano de participação de acordo com as medidas de gestão;
(9) Outros deveres conferidos pela assembleia geral.
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