Código dos títulos: Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) abreviatura dos títulos: Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) anúncio n.o: 2022085 Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121)
Anúncio sobre transferência de ações de empresas participantes e transações com partes relacionadas
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que o conteúdo do anúncio é verdadeiro, preciso e completo, e não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Panorama das operações
Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) doravante referida como “a empresa”), uma subsidiária integral da Shenzhen Hongzhi Software Co., Ltd. (doravante referida como “software Hongzhi”), pretende transferir 10% das ações detidas pela Guolian Life Insurance Co., Ltd. (doravante referida como “Guolian life”) para Shenzhen capital operation group Co., Ltd. (doravante referida como “Shenzhen capital group”) ao preço de 215 milhões de RMB Ou sua subsidiária designada de propriedade integral que atende às normas regulatórias da China Banking and Insurance Regulatory Commission (a transação acima mencionada é doravante referida como “esta transação”). Após a conclusão desta transação, o software Hongzhi não deterá mais as ações do seguro de vida Guolian.
De acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, esta transação constitui uma transação conectada.
Esta transação foi deliberada e aprovada na 17ª reunião (Interina) do 8º Conselho de Administração da empresa. Os diretores relacionados, Sr. sunhuirong e Sr. licaijun, evitaram votar, e os diretores independentes expressaram suas opiniões de aprovação prévia e opiniões independentes. Esta transação passou pelos procedimentos de exame e aprovação de ativos estatais, e esta transação deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
Esta transação ainda precisa ser aprovada pelo departamento competente da China Banking and Insurance Regulatory Commission. Esta operação conexa não constitui uma reestruturação importante dos activos, tal como estipulado nas medidas administrativas para uma reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas.
2,Informação de base da contraparte
I) Informações de base
1. informações básicas do grupo de capital de Shenzhen
Nome da empresa: Shenzhen capital operation group Co., Ltd
Endereço registrado: C1, andar 16, edifício de investimento, nº 4009, avenida de Shennan, distrito de Futian, Shenzhen
Representante legal: huguobin
Capital social: 15320 milhões de RMB
Data de estabelecimento: June222007
Período de operação: 22 de junho de 2007 a 22 de junho de 2057
Código de crédito social unificado 91440 Jiangsu Zhengdan Chemical Industry Co.Ltd(300641) 87170p
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada (propriedade exclusiva do Estado)
100% das ações detidas pela Comissão de supervisão e administração de ativos estatais do governo popular municipal de Shenzhen
Investimento de âmbito empresarial em vários setores (projetos específicos serão reportados separadamente); Actividades de investimento; arremesso
Gestão de activos; Gestão de activos.
2. Estrutura de relacionamento de controle de capital próprio do Shenzhen Capital Group
A supervisão de ativos estatais e a Comissão de Administração do governo popular municipal de Shenzhen é o acionista controlador e o controlador real do grupo de capital de Shenzhen, segurando 100% do patrimônio líquido do grupo de capital de Shenzhen. A relação acionária e acionária acima são mostrados na seguinte figura: supervisão de ativos estatais e Comissão de Administração do governo popular municipal de Shenzhen
Comité de supervisão e administração de activos
100%
Shenzhen capital operation group Co., Ltd.
Sociedade limitada
(II) actividade principal nos últimos três anos
Shenzhen capital group está envolvido principalmente em fusões e aquisições estratégicas, investimento de capital, fundos industriais, investimento no mercado de capitais, etc.
(III) Dados financeiros breves do último ano
Os principais dados financeiros do grupo de capital Shenzhen no último ano são mostrados na tabela a seguir:
Unidade: Yuan
Projeto dezembro 312021 /2021
Total do activo 7954210555578
Total do passivo 4194279845081
Total do capital próprio 3759930710497
Resultado operacional total 76 Xiangpiaopiao Food Co.Ltd(603711) 0561
Lucro total 308312843668
Lucro líquido 280298425312
Lucro líquido imputável aos accionistas da empresa-mãe 309828517714
Nota: os dados acima foram auditados pela Pengsheng Certified Public Accountants (sociedade geral especial)
IV) Relações com a empresa
A partir da data de divulgação deste anúncio, o grupo de capital Shenzhen detém 341685291 ações da empresa, representando 24,26% do capital social total da empresa. É o acionista controlador e controlador real da empresa, e atende às condições de pessoa relacionada especificadas no artigo 6.3.3 das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Após inquérito, Shenzhen capital group não é a pessoa sujeita à execução por violação de confiança.
3,Informação básica do objecto da transacção
I) Informações de base da empresa-alvo
Nome da empresa: Guolian Life Insurance Co., Ltd
Data de estabelecimento: 31 de dezembro de 2014
Capital social: 200000000 RMB
Representante legal: dingwubin
Endereço registrado: No. 168, rua de Qiandong, condado, cidade de Wuxi
Âmbito de actividade: seguros gerais, incluindo seguros de vida e de anuidade; Seguro de saúde; Seguro de acidentes de trabalho; Seguro participante; Seguro universal; Actividades de resseguro das referidas actividades; Operações de utilização de fundos de seguros permitidas pelas leis e regulamentos nacionais; Outras empresas aprovadas pelo CIRC.
(para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes).
Estrutura de ações: Wuxi Guolian development (Group) Co., Ltd. detém 30% das ações, Wuxi Lingshan Cultural Tourism Group Co., Ltd. detém 16,5%, Wuxi Communications Industry Group Co., Ltd. detém 14% das ações, Wuxi Newspaper Development Co., Ltd. detém 12% das ações, Wuxi Beijing Urban Construction Investment & Development Co.Ltd(600266) group Co., Ltd. detém 10% das ações, Shenzhen Hongzhi Software Co., Ltd. detém 10% das ações, e Jiangsu Kaiyuan Steel Pipe Co., Ltd. detém 2,5% das ações, Wuxi Electronic Instrument Industry Co., Ltd. detém 2,5% das ações, e Wuxi Wandi Power Group Co., Ltd. detém 2,5% das ações. II) Principais dados financeiros:
Em 31 de dezembro de 2021, os ativos totais do seguro de vida Guolian eram 1109269634054 yuan, os passivos totais foram 991723163577 yuan e os ativos líquidos foram 117546470477 yuan; Em 2021, a empresa realizará uma receita operacional de 417026402217 yuan, um lucro operacional de 215410897 yuan e um lucro líquido de 218616010 yuan. (auditado)
Em 31 de março de 2022, o total de ativos, passivos totais e ativos líquidos do seguro de vida Guolian foram 141644384923 yuan, 1317373537880 yuan e 94270847043 yuan respectivamente; De janeiro a março de 2022, a empresa realizou uma receita operacional de 36333658216 yuan, um lucro operacional de -2089984429 yuan e um lucro líquido de -2090059664 yuan. (Não auditado) (III) evolução histórica e funcionamento
Em dezembro de 2014, o seguro de vida Guolian foi estabelecido com a aprovação da antiga Comissão Reguladora de Seguros da China (que foi fundida com o antigo Bank Of China Limited(601988) Comissão Reguladora de Seguros em Bank Of China Limited(601988) Comissão Reguladora de Seguros) (licença CIRC [2014] No. 1111). Seu negócio envolve a operação de seguro geral dentro da região administrativa da Província de Jiangsu e as províncias, regiões autônomas e municípios diretamente sob o governo central que estabeleceram filiais, incluindo seguro de vida, seguro de anuidade, seguro de saúde, seguro de acidentes Seguros participantes, seguros universais e outros negócios aprovados pelo antigo CIRC.
Em dezembro de 2017, o software Hongzhi, uma subsidiária integral da empresa, ganhou 7,5% das ações da Guolian Life Insurance Co., Ltd. detidas pela Jiangsu tiandilong wire Co., Ltd. e 2,5% das ações da Guolian Life Insurance Co., Ltd. detidas por Jiangsu tiandilong Group Co., Ltd. no leilão público realizado pela plataforma de leilões Alibaba. Em janeiro de 2019, a Comissão Reguladora Bancária e de Seguros da China aprovou (ybjf [2019] nº 45) a transferência de 10% das ações do seguro de vida da Guolian detidas pela Jiangsu tiandilong wire Co., Ltd. e Jiangsu tiandilong Group Co., Ltd. para o software Hongzhi. Em maio de 2020, todas as partes concluíram o registro de mudança industrial e comercial da transferência de ações acima, e o software Hongzhi detinha 10% das ações do seguro de vida Guolian.
Em 31 de dezembro de 2021, os ativos totais do seguro de vida Guolian eram 110927 milhões de yuans, os ativos líquidos foram 117546 milhões de yuans, o rácio abrangente de adequação de solvência foi 163,01%, e o lucro líquido em 2021 foi de 2,19 milhões de yuans. Guolian seguro de vida continuará a se concentrar na linha principal de desenvolvimento de aumentar o valor, promover a preparação e layout de rede de serviços de instituições fora da província, promover a otimização contínua da estrutura de negócios e estrutura de produtos, dar consideração a objetivos estratégicos de médio e longo prazo e aderir à estratégia de desenvolvimento de “transformação de valor, cultivo profundo regional, desenvolvimento diferenciado e desenvolvimento de talentos” para melhorar ainda mais o valor incorporado do negócio.
De acordo com o relatório de avaliação de ativos sobre o projeto de Shenzhen Hongzhi Software Co., Ltd. para transferir seu patrimônio líquido de 10% de Guolian Life Insurance Co., Ltd. (zlpbz [2022] No. 1925) emitido pelo grupo de avaliação de ativos Zoomlion Co., Ltd., o método de mercado é adotado para avaliação. Comparado com o valor contábil de 215milhões de yuan, o aumento ou diminuição no valor avaliado é de 0 yuan; Na data de referência de 31 de dezembro de 2021, o valor de mercado de 200000000 ações do seguro de vida Guolian detidas pelo software Hongzhi é 208591600 yuan. Comparado com o valor contábil de 215 milhões de yuan, a imparidade avaliada é 6408400 yuan, com uma taxa de imparidade de 2,98%. Através de análise abrangente, o método de mercado é selecionado como a conclusão final da avaliação, ou seja, o valor de mercado de 200000000 ações de seguro de vida Guolian é 215 milhões de yuan. Comparado com o valor contábil de 215 milhões de yuan, o aumento ou diminuição no valor de avaliação é 0 yuan.
V) Outras informações relevantes
A partir da data de divulgação deste anúncio, outros acionistas do seguro de vida Guolian que tenham o direito de preferência não assinaram documentos relevantes para renunciar ao direito de preferência.
Em march2020, a empresa assinou um acordo de garantia com Shenzhen hi tech investimento e Financiamento Guarantee Co., Ltd. (doravante referido como “investimento de alta tecnologia”), que fornece garantia de responsabilidade conjunta e várias para a emissão de obrigações da empresa de não mais de RMB 500 milhões. A empresa paga taxas de serviço de garantia a ele, e Hongzhi software, uma subsidiária integral da empresa, fornece garantia contra-garantia de penhor para investimento de alta tecnologia com suas ações de 10% do seguro de vida Guolian. Em may262020, o software Hongzhi e o investimento em alta tecnologia lidaram com os procedimentos de penhor de ações. De acordo com o acordo de transação a ser assinado, a empresa e o software Hongzhi são obrigados a liberar o penhor antes de lidar com a transferência e liquidação de ações, de modo a realizar a transferência e liquidação de ações. Exceto pelas circunstâncias acima divulgadas, não há outros direitos de terceiros, disputas importantes, litígios ou arbitragem, apreensão e congelamento, etc., nas ações de 10% da vida Guolian detidas pelo software Hongzhi.
Após consulta, Guolian seguro de vida não é a pessoa sujeita a execução por violação de confiança.
4,Conteúdo principal do acordo de transacção
Parte A: refere-se a Shenzhen Hongzhi Software Co., Ltd.
Parte B: refere-se a Shenzhen capital operation group Co., Ltd. ou sua subsidiária designada de propriedade integral que atende às normas regulatórias da China Banking and Insurance Regulatory Commission.
Parte C: refere-se a Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) .
Guolian vida ou empresa alvo: refere-se a Guolian Life Insurance Co., Ltd.
Ações-alvo: A Parte A detém 200000000 ações da empresa-alvo, representando 10% do capital social total da empresa-alvo. Esta transferência ou transação de ações: a Parte A transfere as ações objeto para a Parte B de acordo com os termos e condições acordados neste acordo.
Data base: refere-se a 31 de dezembro de 2021, que é a data base de auditoria e avaliação desta transferência de ações.
Data de entrega: a data em que a autoridade reguladora bancária e de seguros competente da empresa-alvo emite a resposta que aprova a Parte B para se tornar acionista da empresa-alvo.
1. Esta transacção
1.1 Parte A e Parte B concordam e confirmam que, de acordo com o relatório de avaliação de ativos (zlpbz [2022] No. 1925) emitido pelo grupo de avaliação de ativos Zoomlion Co., Ltd., o valor de avaliação de 10% de capital próprio do seguro de vida Guolian a partir da data base é de 215 milhões de yuans. Com base no valor de avaliação, Parte A e Parte B concordam que o preço de transferência de ações desta transação é de 215 milhões de yuans. 1.2 A Parte A e a Parte C prometem que, salvo isenção em contrário pela Parte B, a Parte A e a Parte C obterão o consentimento do investimento de alta tecnologia antes de 30 de junho de 2022 (incluindo o mesmo dia)
