Sistema de gestão da divulgação de informações
(o sistema foi deliberado e adotado na 18ª reunião do terceiro conselho de administração em 19 de abril de 2002)
(revista pela primeira vez na 12ª reunião do Quarto Conselho de Administração em 6 de Fevereiro de 2004)
(revisado pela segunda vez na 21ª Reunião do 5º Conselho de Administração em 27 de junho de 2007)
(revisado na terceira reunião da 12ª sessão do 6º Conselho de Administração em 20 de agosto de 2009)
(revisado na 4ª reunião da 20ª sessão do 6º Conselho de Administração em 26 de agosto de 2010)
(revisado na 5ª reunião da 27ª sessão do 8º Conselho de Administração em 29 de janeiro de 2016)
(revisado na 6ª reunião da 7ª sessão do 10º Conselho de Administração em 30 de agosto de 2021)
(revisado na 7ª Reunião da 15ª Sessão do 10º Conselho de Administração em 23 de junho de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular a divulgação de informações de Cssc Offshore & Marine Engineering (Group) Company Limited(600685) company (doravante referida como “a empresa” ou “a empresa”), fortalecer a gestão da divulgação de informações e salvaguardar os direitos e interesses legítimos da empresa e acionistas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “a lei dos valores mobiliários”), as normas de governança das sociedades cotadas e as medidas para a administração da divulgação de informações de empresas cotadas O sistema de gerenciamento de divulgação de informações (doravante denominado “sistema”) é formulado de acordo com as diretrizes de autorregulação para empresas listadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 2 – gestão de assuntos de divulgação de informações, as Regras de Listagem da bolsa de valores onde as ações da empresa estão listadas e outras leis, regulamentos e regras departamentais relevantes, e em combinação com os estatutos da empresa.
O artigo 2.º “informação” referida neste sistema refere-se a todas as informações que possam ter um impacto significativo nos preços de negociação dos valores mobiliários da empresa e seus derivados, bem como informações exigidas pelas autoridades reguladoras de valores mobiliários ou divulgadas voluntariamente pela empresa; A “divulgação” mencionada neste sistema refere-se à divulgação das informações acima mencionadas ao público da forma prescrita no prazo prescrito e nos meios de comunicação prescritos, e à apresentação à autoridade reguladora de valores mobiliários de acordo com o disposto.
O pessoal e as instituições a que este sistema se aplica incluem:
(I) o conselho de administração e o conselho de supervisores da empresa;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(III) os controladores efectivos, os accionistas controladores, as pessoas que actuam em concertação e os accionistas principais que detenham mais de 5% das acções da sociedade;
IV) Adquirentes, pessoas singulares, unidades de participação e pessoal conexo relacionados com importantes reestruturações de ativos, refinanciamento e operações importantes, administradores de falências e seus membros, bem como outros sujeitos sujeitos a obrigações de divulgação de informações, conforme estipulado por leis, regulamentos administrativos e CSRC;
(V) secretário do conselho de administração e departamento de gestão de divulgação de informações;
VI) departamentos funcionais, filiais holding e seus diretores da sociedade;
(VII) Outro pessoal e serviços responsáveis pela divulgação de informações.
O pessoal e as instituições acima referidos são coletivamente referidos como “devedores de divulgação de informações”.
Capítulo II Princípios da divulgação de informações
Artigo 4º, a empresa deverá cumprir atempadamente a obrigação de divulgação de informações de acordo com a lei, devendo as informações divulgadas ser verdadeiras, precisas, completas, concisas, claras e de fácil compreensão, não devendo conter registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
As informações divulgadas pela sociedade devem ser divulgadas a todos os investidores ao mesmo tempo, e não devem ser divulgadas antecipadamente a nenhuma unidade ou indivíduo. No entanto, salvo disposição em contrário por leis e regulamentos administrativos.
Antes da divulgação da informação privilegiada nos termos da lei, os insiders da informação privilegiada e aqueles que obtiverem ilegalmente a informação privilegiada não devem divulgar ou divulgar a informação, nem utilizar a informação para negociação de informação privilegiada. Nenhuma unidade ou indivíduo pode exigir ilegalmente que a empresa forneça informações que precisam ser divulgadas de acordo com a lei, mas que não tenham sido divulgadas.
Artigo 5º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem cumprir fielmente e diligentemente suas funções para garantir que as informações divulgadas sejam verdadeiras, precisas e completas, e que as informações divulgadas sejam oportunas e justas.
Artigo 6º Além das informações exigidas a serem divulgadas de acordo com a lei, a empresa poderá divulgar voluntariamente informações relacionadas com julgamentos de valor dos investidores e decisões de investimento, mas não deverá entrar em conflito com as informações divulgadas de acordo com a lei ou induzir em erro os investidores. As informações voluntariamente divulgadas pela empresa devem ser verdadeiras, precisas e completas. A divulgação voluntária de informações deve respeitar o princípio da equidade, manter a continuidade e a coerência da divulgação de informações e não realizar divulgação seletiva.
A empresa não deve usar as informações voluntariamente divulgadas para afetar indevidamente o preço de negociação dos valores mobiliários da empresa e seus derivados, e não deve usar a divulgação voluntária de informações para se envolver em atos ilegais, como manipulação de mercado.
Artigo 7º As informações divulgadas pela sociedade e outros devedores de divulgação de informações nos termos da lei devem ser publicadas no site da bolsa de valores em que estão cotadas as ações da sociedade e nos meios de comunicação que satisfaçam as condições prescritas pela CSRC e, ao mesmo tempo, mantidas no domicílio da sociedade e na bolsa de valores para fiscalização pública.
O texto integral dos documentos de divulgação de informações deve ser divulgado no site da bolsa de valores onde estão cotadas as ações da sociedade e no site dos jornais e periódicos que satisfaçam as condições prescritas pela CSRC. Os resumos dos documentos de divulgação de informações, como o relatório periódico e o relatório de aquisição, devem ser divulgados no site da bolsa de valores e nos jornais e periódicos que satisfaçam as condições prescritas pela CSRC.
A empresa não substituirá as obrigações de reporte e anúncio que devem ser cumpridas sob qualquer forma, como comunicado de imprensa ou resposta a perguntas dos repórteres, e não substituirá as obrigações de reporte intercalar que devem ser cumpridas sob a forma de relatórios regulares.
Artigo 8.o, enquanto empresa pública cotada em Hong Kong e Xangai ao mesmo tempo, tendo em conta as diferenças nos requisitos de divulgação de informações entre as bolsas de valores dos dois locais, a empresa deve seguir o princípio da “divulgação simultânea em ambos os locais” na divulgação de informações para garantir que os investidores nacionais e estrangeiros possam obter informações relevantes de forma justa e equitativa.
Artigo 9.o Os documentos de divulgação de informações devem ser em chinês. Se a versão inglesa for adoptada simultaneamente, o conteúdo das duas versões deve ser coerente. Em caso de ambiguidade entre as duas versões, prevalecerá a versão chinesa.
Capítulo III Conteúdo da divulgação de informações
Artigo 10.º Os documentos informativos que uma empresa deve divulgar incluem relatórios periódicos, relatórios intercalares, prospectos, prospectos, anúncios de listagem, relatórios de aquisição, etc.
Secção I Relatório periódico
Artigo 11.º Os relatórios periódicos que a sociedade deve divulgar incluem relatórios anuais e relatórios intercalares. Devem ser divulgadas todas as informações que tenham um impacto significativo nos julgamentos de valor e nas decisões de investimento dos investidores.
Os relatórios financeiros e contabilísticos constantes do relatório anual são auditados por uma sociedade de contabilidade que cumpra as disposições da lei relativa aos valores mobiliários. Artigo 12.º o prazo de divulgação do relatório periódico da sociedade é o seguinte:
(I) a sociedade elaborará e completará o relatório anual no prazo de três meses a contar do final de cada exercício fiscal; (II) a sociedade elaborará e completará o relatório intercalar no prazo de dois meses a contar do final do primeiro semestre de cada exercício fiscal.
Artigo 13.o, a sociedade elaborará relatórios periódicos em estrita conformidade com os requisitos da CSRC e da bolsa de valores em que as ações da sociedade estão cotadas para o conteúdo, formato e regras de preparação dos relatórios periódicos.
Artigo 14 o conteúdo do relatório periódico será revisado e aprovado pelo conselho de administração da sociedade. Não serão divulgados relatórios periódicos que não tenham sido revistos e aprovados pelo conselho de administração.
Os diretores e gerentes superiores da empresa devem assinar pareceres de confirmação escritos sobre os relatórios periódicos, indicando se os procedimentos de preparação e revisão do conselho de administração estão em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e as disposições da CSRC, e se o conteúdo dos relatórios pode refletir verdadeiramente, de forma precisa e completa a situação real da empresa.
O Conselho de Supervisores deve rever os relatórios periódicos elaborados pelo Conselho de Administração e apresentar pareceres de revisão escritos. O supervisor deve assinar um parecer de confirmação escrito. Os pareceres de revisão escritos emitidos pelo conselho de supervisores sobre os relatórios periódicos devem indicar se os procedimentos de preparação e revisão do conselho de administração estão em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e as disposições da CSRC, e se o conteúdo dos relatórios pode refletir verdadeiramente, de forma precisa e completa a situação real da empresa.
Se um diretor ou supervisor não puder garantir a autenticidade, exatidão e integridade do conteúdo do relatório periódico ou tiver alguma objeção, votará contra ou absterá-se de votar quando o conselho de administração ou o conselho de supervisores deliberar e rever o relatório periódico.
Se os diretores, supervisores e gerentes superiores não puderem garantir a autenticidade, exatidão e integridade do conteúdo do relatório periódico ou tiverem objeções, expressarão suas opiniões e fundamentarão nos pareceres de confirmação escritos, que serão divulgados pela sociedade. Se a empresa não divulgar, os diretores, supervisores e gerentes seniores podem solicitar diretamente a divulgação.
Os directores, os supervisores e os quadros superiores respeitarão o princípio da prudência ao exprimirem os seus pareceres de acordo com o disposto no parágrafo anterior, não ficando isentos a sua responsabilidade de assegurar a autenticidade, exactidão e exaustividade do conteúdo dos relatórios periódicos em virtude dos seus pareceres. Artigo 15.o, a empresa deve fazer uma previsão de desempenho em tempo útil em caso de perda ou alteração substancial do seu desempenho operacional esperado.
Artigo 16, em caso de divulgação de desempenho antes da divulgação do relatório periódico, ou rumores de desempenho e flutuações anormais na negociação de valores mobiliários da empresa e seus derivados, a empresa deve divulgar oportunamente os dados financeiros relevantes do período de relato. Quando for emitido um relatório de auditoria não normalizado para o relatório financeiro e contabilístico no relatório periódico, o conselho de administração da sociedade deve fazer uma explicação especial sobre as questões envolvidas no parecer de auditoria.
Artigo 17º Procedimentos de preparação, deliberação e divulgação de relatórios periódicos:
(I) o gerente geral, o secretário do conselho de administração, a pessoa responsável pelas Finanças e outros gerentes superiores da empresa devem organizar oportunamente departamentos e pessoal relevantes para implantar a preparação de relatórios periódicos, determinar o andamento do trabalho e preparar relatórios periódicos em tempo hábil; (II) o secretário do conselho de administração é responsável por entregar o relatório periódico elaborado aos diretores da sociedade para revisão e submetê-lo ao conselho de administração para deliberação;
III) O presidente é responsável pela convocação e presidência das reuniões do conselho de administração e revisão dos relatórios periódicos;
IV) O conselho de supervisores é responsável pela revisão dos procedimentos de preparação e revisão dos relatórios periódicos, do conteúdo e formato dos relatórios periódicos, etc.
(V) após a revisão e aprovação do relatório periódico pelo conselho de administração, o Secretário do conselho de administração será responsável por organizar a apresentação dos documentos relevantes à bolsa de valores onde as ações da sociedade estão listadas após aprovação dos procedimentos de aprovação do Anexo I Cssc Offshore & Marine Engineering (Group) Company Limited(600685) .
Secção II Relatório intercalar
Os relatórios intercalares do Artigo 18 referem-se a anúncios que não sejam relatórios periódicos emitidos pela sociedade de acordo com leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e regras de listagem do local de listagem, incluindo, mas não limitado a relatórios trimestrais, resoluções do conselho de administração, do conselho de supervisores e da assembleia geral de acionistas, anúncios de eventos importantes, anúncios de transações relacionadas, anúncios voluntários, etc. Os principais eventos incluem, mas não estão limitados ao seguinte:
(I) a empresa alterar o nome da empresa, abreviatura de ações, estatutos, capital social, endereço social, endereço social e número de contato;
II) acontecimentos importantes especificados no n.o 2 do artigo 80.o da lei relativa aos valores mobiliários;
(III) a empresa é responsável por um montante elevado de indemnização;
(IV) a empresa faz provisões para imparidade de grandes ativos;
(V) o capital próprio da sociedade é negativo;
VI) Os principais devedores da empresa estão insolventes ou entram em processo de falência, e a empresa não tenha levantado reservas suficientes para cobrir os direitos do credor correspondentes;
(VII) as leis, regulamentos administrativos, regras e políticas industriais recentemente promulgadas podem ter um impacto significativo na empresa; (VIII) a empresa realiza incentivos patrimoniais, recompra de ações, reestruturação importante de ativos, cisão ou cotação de ativos;
(IX) o tribunal decidiu proibir o acionista controlador de transferir suas ações; Mais de 5% das ações da sociedade detidas por qualquer acionista são penhoradas, congeladas, leiloadas judicialmente, confiadas, ou os direitos de voto são restritos de acordo com a lei, ou há risco de transferência compulsória da propriedade;
x) Os principais activos sejam selados, apreendidos ou congelados e as principais contas bancárias sejam congeladas;
(11) Perda ou alteração substancial no desempenho operacional esperado da empresa;
(12) As principais empresas ou todas as empresas ficam paralisadas;
(13) Obter receitas adicionais que tenham impacto significativo nos lucros e perdas correntes, que possam ter impacto significativo nos ativos, passivos, patrimônio próprio ou resultados operacionais da empresa;
(14) Nomear ou demitir uma sociedade de contabilidade para auditar a sociedade;
(15) Grandes alterações independentes nas políticas contabilísticas e estimativas contabilísticas;
(16) Ser ordenado a fazer correções pelas autoridades competentes ou decidido pelo conselho de administração devido a erros, não divulgação conforme exigido ou registros falsos nas informações divulgadas no período anterior;
(17) A sociedade ou seus acionistas controladores, controladores efetivos, diretores, supervisores e gerentes superiores estão sujeitos a punição penal e são suspeitos de violar leis e regulamentos e são arquivados para investigação pela CSRC, ou estão sujeitos a punição administrativa pela CSRC, ou estão sujeitos a punição administrativa grave por outras autoridades competentes;
(18) Os acionistas controladores, controladores efetivos, diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa são suspeitos de violações graves da disciplina e da lei ou crimes relacionados ao trabalho, e são detidos pelo órgão disciplinar de fiscalização e fiscalização, o que afeta o desempenho de suas funções;
(19) Outros administradores, supervisores e gerentes superiores da sociedade, que não o presidente ou o gerente geral, não possam exercer as suas funções normalmente por mais de três meses ou devem fazê-lo devido a disposições físicas ou laborais, ou estão sujeitos a medidas obrigatórias tomadas pela autoridade competente devido a suspeitas de violações das leis e regulamentos que afetem o desempenho das suas funções;
(20) Outras matérias estipuladas pelo CRSC.
Se o acionista controlador ou controlador efetivo da empresa tiver um grande impacto na ocorrência e andamento de um evento importante, deverá notificar oportunamente a empresa por escrito das informações relevantes que conhece e cooperar com a empresa para cumprir sua obrigação de divulgação de informações. Artigo 19.o, a sociedade deve cumprir atempadamente a obrigação de divulgação de informações sobre eventos importantes em qualquer um dos seguintes momentos:
(I) quando o conselho de administração ou o conselho de supervisores tiver formado uma resolução sobre o evento importante;
II) quando as partes interessadas assinarem uma carta de intenções ou acordo sobre o acontecimento importante;
(III) quando os diretores, supervisores ou gerentes superiores tiverem conhecimento da ocorrência do evento importante.
Em caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias antes do ponto de tempo acima mencionado, a empresa deve divulgar oportunamente o status de assuntos relevantes e fatores de risco que possam afetar o andamento do evento:
(I) o acontecimento importante é difícil de manter em segredo;
(II) o grande evento foi divulgado ou há rumores no mercado;
(III) transações anormais de títulos da empresa e seus derivados.
Artigo 20.º, a sociedade deve também prestar atenção às seguintes questões ao divulgar relatórios intercalares ou eventos importantes:
(I) após a divulgação de eventos importantes pela empresa, em caso de qualquer progresso ou alteração nos eventos importantes divulgados que possam ter impacto significativo no preço de negociação dos valores mobiliários da empresa e seus derivados, a empresa deverá prontamente
