Regras de execução do comité de auditoria
(estas regras foram revisadas e adotadas na 12ª reunião do Quarto Conselho de Administração em 6 de fevereiro de 2004)
(revisado pela primeira vez na 6ª reunião do 7º conselho de administração em março de 2012)
(revisado pela segunda vez na 11ª reunião do 10º Conselho de Administração em 22 de dezembro de 2021)
(revisado pela terceira vez na 15ª reunião do 10º Conselho de Administração em 23 de junho de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de reforçar a cientificidade da tomada de decisão do conselho de administração da Cssc Offshore & Marine Engineering (Group) Company Limited(600685) company (doravante denominada “a empresa”), melhorar o nível de tomada de decisão, alcançar auditoria prévia e auditoria profissional, garantir a supervisão eficaz do conselho de administração sobre a gestão e melhorar a estrutura de governança corporativa da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China e as normas de governança para as empresas cotadas De acordo com as respectivas regras de listagem da bolsa de valores onde as ações da empresa estão listadas (doravante denominadas “Regras de Listagem”), as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada, os estatutos sociais e outras disposições relevantes, a empresa estabelece um comitê de auditoria sob o conselho de administração e formula as regras detalhadas para a implementação do Comitê de Auditoria (doravante denominadas “regras detalhadas”).
Artigo 2.º O comité de auditoria do conselho de administração é um órgão de trabalho especial criado pelo conselho de administração, cujas funções principais consistem em assistir o conselho de administração a rever de forma independente a implementação e os efeitos do estado financeiro da empresa, dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos, comunicar, supervisionar e verificar de forma independente com o departamento de auditoria interna e instituições de auditoria externa, bem como rever e supervisionar as questões ambientais, sociais e de governação da empresa.
Capítulo II Composição do pessoal
Artigo 3.o O comité de auditoria é composto por três directores não executivos, incluindo pelo menos dois directores não executivos independentes, e pelo menos um director não executivo independente é profissional da contabilidade.
Artigo 4.o Os membros do comité de auditoria são nomeados pelo presidente do Conselho de Administração, mais de metade dos directores não executivos independentes ou um terço de todos os directores, e são eleitos pelo Conselho de Administração.
Artigo 5.o O comité de auditoria terá um presidente (convocador), que será um director não executivo independente com qualificações profissionais em matéria de contabilidade e será responsável pela presidência dos trabalhos do comité; O presidente é eleito pelo comité de auditoria de entre os membros dos directores não executivos independentes e submetido ao conselho de administração para aprovação.
Artigo 6º O mandato dos membros do comitê de auditoria será igual ao dos diretores e, após o termo de seu mandato, os membros poderão exercer mandatos consecutivos após reeleição. Se algum membro deixar de exercer o cargo de diretor da empresa durante o período, perderá automaticamente sua qualificação como membro, e o conselho de administração complementará o número de membros de acordo com o disposto nos artigos 3 a 5 acima.
Artigo 7º a direcção da sociedade designará pessoal especial ou criará um grupo de trabalho do comité de auditoria para assistir na ligação diária do trabalho e na organização das reuniões do comité de auditoria.
Capítulo III Responsabilidades e autoridades
Artigo 8.o O comité de auditoria do Conselho de Administração desempenha as seguintes funções:
1,Supervisionar e avaliar o trabalho das instituições de auditoria externa, incluindo principalmente:
I) Fazer recomendações ao Conselho de Administração sobre a nomeação, recondução, substituição e demissão da instituição de auditoria externa, aprovar a remuneração e os termos de emprego da instituição de auditoria externa e tratar de quaisquer questões relacionadas com a demissão ou demissão da instituição de auditoria externa;
II) Analisar e acompanhar a independência e a objetividade das instituições de auditoria externa e a eficácia dos procedimentos de auditoria em conformidade com as normas aplicáveis; Antes do início dos trabalhos de auditoria, o comité de auditoria discutirá com a instituição de auditoria externa a natureza e o âmbito da auditoria e as responsabilidades pertinentes em matéria de relatórios;
(III) formular e aplicar políticas relativas aos serviços que não sejam de auditoria prestados por instituições de auditoria externas. Para efeitos da presente disposição, a instituição de auditoria externa inclui qualquer instituição sob o mesmo controlo, propriedade ou gestão que a empresa responsável pela auditoria, ou qualquer instituição que um terceiro com conhecimento razoável de todas as informações relevantes possa razoavelmente concluir que a instituição faz parte das atividades locais ou internacionais da empresa responsável pela auditoria. O comitê de auditoria informará e fará recomendações ao conselho de administração sobre quaisquer assuntos que exijam ação ou melhoria.
2,Revisão e comentário sobre os relatórios financeiros da empresa, incluindo principalmente:
Revisar e supervisionar a integridade das demonstrações financeiras da empresa (incluindo sua divulgação), relatórios anuais e contas, relatórios semestrais e (se propostos para serem publicados) relatórios trimestrais, revisar os principais pareceres sobre relatórios financeiros contidos nas demonstrações e relatórios e emitir pareceres sobre a autenticidade, exatidão e integridade dos relatórios financeiros e contábeis; Antes de apresentar declarações e relatórios relevantes ao Conselho de Administração, o comité de auditoria examinará, em especial, as seguintes questões:
(I) grandes questões contábeis e de auditoria nos relatórios financeiros e contábeis da empresa, incluindo, mas não limitado a, qualquer alteração nas políticas e práticas contábeis; Questões que envolvam importantes julgamentos contabilísticos; Grandes ajustamentos devidos à auditoria;
II) A assunção do funcionamento contínuo da empresa e quaisquer pareceres reservados;
III) Cumprimento das normas contabilísticas;
(IV) se cumpre com as disposições legais sobre relatórios financeiros constantes das Regras de Listagem do Conselho Principal Integrado da Bolsa de Valores de Hong Kong; (V) prestar especial atenção à possibilidade de fraude, fraude e inexorações materiais relacionadas com o relatório financeiro e contabilístico.
Para o desempenho das funções acima referidas, os membros do comitê de auditoria devem entrar em contato com o conselho de administração e a alta administração. O comitê de auditoria se reunirá com o auditor externo da empresa pelo menos duas vezes por ano; O comitê de auditoria deve considerar quaisquer questões significativas ou incomuns refletidas ou exigidas a serem refletidas em tais relatórios e contas, e deve tomar devidamente em consideração quaisquer questões levantadas pelo pessoal financeiro da empresa, auditores internos ou auditores externos.
3,Supervisionar e avaliar o trabalho de auditoria interna, incluindo principalmente:
I) Orientar e supervisionar a criação e implementação do sistema de auditoria interna;
(II) rever o plano de trabalho anual de auditoria interna da empresa;
(III) supervisionar e instar a implementação do plano de auditoria interna da empresa;
(IV) orientar o funcionamento eficaz do departamento de auditoria interna. O departamento de auditoria interna da empresa reportará seu trabalho ao comitê de auditoria. Vários relatórios de auditoria apresentados pelo departamento de auditoria interna à direção, o plano de correção e a correção de problemas de auditoria devem ser apresentados ao comitê de auditoria simultaneamente;
V) Relatar ao Conselho de Administração os progressos e a qualidade da auditoria interna e os principais problemas detectados;
VI) coordenar a relação entre o serviço de auditoria interna e as unidades de auditoria externa, como as empresas de contabilidade e as instituições nacionais de auditoria.
4,Avaliar a eficácia do controle interno inclui principalmente:
(I) revisar e revisar os sistemas de monitoramento financeiro, controle interno, auditoria interna e gerenciamento de riscos da empresa; (II) discutir o sistema de controle interno com a gerência para garantir que a gerência desempenhou suas funções e estabeleceu um sistema eficaz de controle interno e auditoria. O debate deve incluir se os recursos, as qualificações do pessoal e a experiência da empresa nas funções contabilísticas e de prestação de informação financeira são suficientes e se os cursos de formação e os orçamentos relevantes recebidos pelo pessoal são suficientes;
(III) estudar activamente ou a pedido do conselho de administração as conclusões importantes relacionadas com o controlo interno e questões de auditoria e a resposta da administração às conclusões.
5,Coordenar a comunicação entre gestão, departamento de auditoria interna e departamentos relevantes e instituições de auditoria externa, incluindo principalmente:
(I) atuar como principal representante entre a empresa e a instituição de auditoria externa, e ser responsável pela supervisão da relação entre eles; Ser responsável pela comunicação entre auditoria interna e auditoria externa e assegurar a coordenação do trabalho das instituições de auditoria interna e externa; Deve igualmente assegurar que a função de auditoria interna disponha de recursos suficientes para operar dentro da empresa e tenha uma posição adequada; E rever e monitorizar a sua eficácia;
(II) rever a declaração de auditoria emitida pela instituição de auditoria externa e a resposta do pessoal de gestão da empresa, verificar a carta de recomendação de gestão (incluindo a declaração de auditoria ou qualquer documento de natureza idêntica ou similar) (“carta de recomendação de gestão”) dada pela instituição de auditoria externa à administração, quaisquer questões importantes levantadas pela instituição de auditoria externa à administração sobre os registos contabilísticos, contas financeiras ou sistema de monitorização e a resposta dada pela administração;
(III) Assegurar que o Conselho de Administração responda atempadamente às questões levantadas na carta de recomendação de gestão enviada à administração pela instituição de auditoria externa;
(IV) discutir as questões levantadas após a auditoria das contas intercalares e anuais e as dúvidas levantadas, bem como as questões que o auditor externo deseja discutir.
6,Analisar e supervisionar as questões ambientais, sociais e de governança da empresa, incluindo principalmente:
(I) rever as políticas de gestão, objetivos e estratégias do trabalho ESG da empresa;
(II) Analisar regularmente o progresso dos trabalhos do ESG e promover a implementação eficaz das políticas, objetivos e estratégias de gestão do ESG; (III) inspecionar regularmente os riscos e oportunidades relacionados ao ESG da empresa e avaliar o impacto dos riscos e oportunidades relacionados nos negócios da empresa;
(IV) Analisar as questões substantivas da ESG e os progressos das acções;
(V) revisar o relatório anual ambiental, social e de governança da empresa e promover continuamente a melhoria da qualidade da divulgação de informações;
(VI) informar regularmente o Conselho de Administração sobre as principais decisões ou sugestões tomadas pelo Comitê de Auditoria sobre ESG.
7,Outras responsabilidades, nomeadamente:
I) Auditoria das principais transacções conexas;
(II) rever as políticas e práticas financeiras e contábeis do grupo e da empresa;
(III) supervisionar a correção de problemas nos relatórios financeiros e contábeis;
(IV) rever os seguintes arranjos estabelecidos pela empresa: os funcionários da empresa podem secretamente levantar preocupações sobre possíveis comportamentos impróprios em relatórios financeiros, controle interno ou outros aspectos. O comité de auditoria assegurará a existência de disposições adequadas para que a empresa conduza investigações justas e independentes e tome as medidas adequadas sobre tais questões;
V) O comité de auditoria apresentará ao Conselho de Administração um relatório sobre as medidas que considerar necessárias a tomar ou sobre as questões a melhorar e apresentará os seus pareceres.
(VI) reportar ao conselho de administração os assuntos contidos no artigo D.3 do Código de Governança Corporativa e relatório de Governança Corporativa no Apêndice 14 das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Hong Kong; e
(VII) leis aplicáveis, regulamentos, regras de listagem, estatutos e outros assuntos autorizados pelo conselho de administração da empresa.
Artigo 9.o Salvo disposição em contrário das leis e regulamentos, o comité de auditoria do conselho de administração supervisionará o serviço de auditoria interna para inspecionar, pelo menos uma vez semestralmente, os seguintes assuntos, emitir relatórios de inspecção e apresentá-los ao comité de auditoria. Se a empresa estiver violando leis e regulamentos ou operando irregularmente, ela deve informar à Bolsa de Valores de Xangai em tempo hábil: (I) a implementação de eventos importantes, tais como o uso de fundos levantados pela empresa, fornecimento de garantias, transações de partes relacionadas, investimento de valores mobiliários e transações de derivados, prestação de assistência financeira, compra ou venda de ativos e investimento estrangeiro;
(II) a grande quantidade de transações de capital e transações de capital da empresa com diretores, supervisores, gerentes seniores, acionistas controladores, controladores reais e suas afiliadas.
Com base no relatório de auditoria interna e nos materiais relevantes apresentados pelo departamento de auditoria interna, o comitê de auditoria emitirá um parecer de avaliação escrito sobre a eficácia do controle interno da empresa e apresentará relatório ao conselho de administração.
Artigo 10.o, o Conselho de Administração ou o seu comité de auditoria emitem anualmente um relatório de autoavaliação sobre o controlo interno com base no relatório de avaliação e nos materiais pertinentes emitidos pelo serviço de auditoria interna. O relatório de avaliação do controlo interno deve incluir os seguintes conteúdos:
(I) declaração do Conselho de Administração sobre a autenticidade do relatório de avaliação do controlo interno;
II) Situação global da avaliação do controlo interno;
III) Base, âmbito, procedimentos e métodos de avaliação do controlo interno;
IV) defeitos no controlo interno e sua identificação;
V) A rectificação dos defeitos de controlo interno do ano anterior;
VI) medidas de correcção propostas para os defeitos de controlo interno do ano;
(VII) Conclusões sobre a eficácia do controlo interno.
A empresa de contabilidade deve verificar e avaliar o relatório de avaliação do controlo interno da empresa, tendo em conta as disposições pertinentes do serviço competente.
Artigo 11.o, o comité de auditoria avaliará o estabelecimento e a execução do controlo interno da empresa de acordo com o relatório de trabalho de auditoria interna da empresa cotada e as informações pertinentes, e elaborará um relatório de avaliação do controlo interno. Ao considerar o relatório anual e outros assuntos, o conselho de administração formou uma resolução sobre o relatório de avaliação do controle interno da empresa.
Artigo 12 o comitê de auditoria será responsável perante o conselho de administração da sociedade, e as propostas do comitê de auditoria serão submetidas ao conselho de administração para deliberação e decisão. O comité de auditoria é responsável pela cooperação com o conselho de supervisores nas suas actividades de auditoria.
Artigo 13 o Conselho de Administração autoriza o comitê de auditoria a realizar qualquer investigação dentro de seu escopo de responsabilidade.
Artigo 14 o conselho de administração autoriza o comitê de auditoria a consultar o advogado independente para pareceres jurídicos ou outros profissionais independentes durante a investigação, e as despesas correspondentes serão suportadas pela sociedade.
Capítulo IV Procedimentos de decisão
Artigo 15.o O grupo de trabalho de auditoria é responsável pela preparação precoce da tomada de decisão do comité de auditoria e recolhe e fornece informações escritas sobre questões de auditoria:
(I) relatórios financeiros relevantes da empresa;
II) relatórios de trabalho das instituições de auditoria interna e externa;
III) contratos de auditoria externa e relatórios de trabalho conexos;
(IV) informações divulgadas pela sociedade;
(V) relatório de auditoria sobre as principais transações com partes relacionadas da empresa;
VI) Outros dados relevantes.
Artigo 16.o A reunião do comitê de auditoria avaliará os relatórios fornecidos pelo grupo de trabalho de auditoria e apresentará ao conselho de administração os materiais de resolução ou sugestões relevantes por escrito para discussão:
I) avaliação do trabalho da instituição de auditoria externa, envolvimento e substituição da instituição de auditoria externa;
(II) se a adequação das políticas contábeis adotadas pela empresa está em conformidade com os atuais códigos de boas práticas em Hong Kong e China e as disposições das leis e regulamentos relevantes;
(III) se o sistema de auditoria interna da empresa foi efetivamente implementado e se o relatório financeiro da empresa é abrangente e verdadeiro;
(IV) se os relatórios financeiros e outras informações divulgadas pela empresa são objetivos e verdadeiros, e se as principais transações relacionadas da empresa cumprem as disposições das leis, regulamentos e regras relevantes;
(V) avaliação do trabalho do departamento financeiro e do departamento de auditoria da empresa, incluindo seus diretores;
VI) outras questões pertinentes.
Capítulo V Regulamento interno
Artigo 17.o As reuniões do comité de auditoria são divididas em reuniões regulares e intercalares.
O grupo de trabalho do comité de auditoria notificará por escrito todos os membros da reunião ordinária cinco dias antes da realização da reunião e fornecerá material suficiente para a reunião; no entanto, com o consentimento unânime de todos os membros, o referido prazo de notificação pode ser dispensado. A reunião intercalar é proposta por dois membros do comité de auditoria ou considerada necessária pelo presidente do comité de auditoria.
