Minsheng Securities Co., Ltd.
Sobre Shenzhen zhicubic equipamentos de automação Co., Ltd
Oferta pública inicial e cotação na GEM
de
Carta de recomendação de emissão
Patrocinador (subscritor principal)
No. 8, Puming Road, China (Shanghai) pilot Free Trade Zone
Declaração
A Minsheng Securities Co., Ltd. (a seguir designada por "Minsheng securities", "patrocinador" ou "patrocinador") é confiada pela Shenzhen zhicubic automation equipment Co., Ltd. (a seguir designada por "zhicubic", "emitente" ou "empresa") para atuar como patrocinadora de sua oferta pública inicial e listagem na gema, Emitir uma carta de recomendação para a oferta pública inicial e listagem do emitente na gema (doravante denominada "esta oferta" ou "esta oferta de valores mobiliários").
A instituição de recomendação e o seu representante de recomendação devem, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado "direito das sociedades") e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designado "direito dos valores mobiliários") As medidas para a administração do registro de ofertas públicas iniciais no mercado de empresas em crescimento (para implementação experimental) (doravante denominadas "medidas para a administração de ofertas públicas iniciais no mercado de empresas em crescimento") e as normas para o conteúdo e formas de divulgação de informações pelas empresas emitentes de valores mobiliários nº 27 - carta de recomendação de emissão e relatório de trabalho de recomendação de emissão, bem como as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada "CSRC"), são honestas, confiáveis, diligentes e responsáveis, Esta carta de recomendação de emissão é emitida em estrita conformidade com as regras de negócios, normas de prática do setor e padrões éticos formulados de acordo com a lei, e a autenticidade, precisão e integridade desta carta de recomendação de emissão são garantidas. (salvo especificação em contrário nesta recomendação de oferta, termos relevantes têm o mesmo significado que no prospecto da Shenzhen zhicubic automation equipment Co., Ltd. para oferta pública inicial e listagem no GEM)
Secção 1 Informação básica sobre esta emissão de títulos
1,instituição de recomendação, representante de recomendação e membro da equipe do projeto
I) instituição de recomendação
Minsheng securities aceitou a atribuição do cubo inteligente como patrocinador de sua oferta pública inicial e listagem na gema.
(II) Representante patrocinador e membros da equipa do projecto
Weixionghai e Liaoyu são os representantes recomendados designados pela Minsheng Securities para este projeto de emissão.
Weixionghai: o representante patrocinador, que começou a se envolver em negócios relacionados com bancos de investimento em 2008, presidiu ou participou em Beijing Transtrue Technology Inc(002771) Shandong Xiantan Co.Ltd(002746) Zhuhai Bojay Electronics Co.Ltd(002975) Zhuhai Bojay Electronics Co.Ltd(002975) e outros projetos de IPO, presidiu ou participou em Chengdu B-Ray Media Co.Ltd(600880) grandes projetos de reestruturação de ativos, Yunnan Aluminium Co.Ltd(000807) projetos de oferta não pública, etc., e tem rica experiência em bancos de investimento.
Liaoyu: o representante patrocinador, que começou a se envolver no negócio bancário de investimento em 2004, presidiu sucessivamente ou participou em Shenzhen Fastprint Circuit Tech Co.Ltd(002436) e outros projetos de IPO, presidiu ou participou em Yunnan Aluminium Co.Ltd(000807) Yunnan Aluminium Co.Ltd(000807) , Experiência rica em bancos de investimento.
Não há co-organizador do projeto para este projeto de emissão de títulos Minsheng, e o co-organizador original do projeto demitiu-se por razões pessoais. Outros membros da equipe de projeto da Minsheng Securities para este projeto de emissão incluem liyixuan, Wanghu, wangchanghao, shenmengyang e Zhang Yue.
2,Informação de base do emitente
Nome da empresa: Shenzhen zhicubic equipamentos de automação Co., Ltd
Nome Inglês: Shenzhen em cubeautomation Co., Ltd
Capital social: 30707071 milhões de yuans
Representante legal: qiupeng
Data de criação da empresa: 7 de julho de 2011
Data de constituição da sociedade anônima: 9 de outubro de 2020
Endereço da empresa: andares 1-3, edifício a, comunidade Tangtou, rua Shiyan, distrito de Bao'an, Shenzhen
Código Postal: 518108
Tel.: 075536354100
Fax: 075533525953
Sítio Internet: www.incubecn com.
E- mail: [email protected].
Tipo de títulos emitidos desta vez: ações ordinárias do RMB (ações A)
Âmbito de negócio: I & D, design, vendas, manutenção (testes), produção e consulta técnica de equipamentos de automação; Desenvolvimento e venda de software; P & D, design, vendas e consulta técnica de instrumentos ópticos e software de equipamentos; Consultoria técnica e desenvolvimento de engenharia de automação; Vendas de peças de máquinas de precisão, ferramentas de precisão e acessórios; P & D, design e vendas de equipamentos de inspeção visual de cavacos, equipamentos de montagem de componentes semicondutores, equipamentos de teste de embalagem e equipamentos de semicondutores pan, bem como consultoria técnica e serviços técnicos relevantes; Locação de casas, gestão imobiliária; Comércio interno (excluindo mercadorias exclusivas, exclusivas e controladas); Importação e exportação de bens e tecnologias. (exceto para os itens proibidos por leis, regulamentos administrativos ou decisão do Conselho de Estado e exigindo aprovação antes do registro, os itens restritos só podem ser operados após a obtenção de uma licença) Os itens comerciais licenciados são: produção de equipamentos de automação, produção de instrumentos ópticos e equipamentos de software, produção de instrumentos e equipamentos ópticos, produção e processamento de peças mecânicas de precisão, ferramentas de precisão e acessórios; Produção de equipamentos de inspeção visual de cavacos, equipamentos de montagem de componentes semicondutores, equipamentos de teste de embalagem e equipamentos de semicondutores pan.
3,Interesses e transacções comerciais importantes entre a instituição de recomendação e as suas partes coligadas e o emitente e as suas partes coligadas
A partir da data de emissão desta carta de recomendação de emissão, a Minsheng investment, uma subsidiária integral da instituição de recomendação, detém diretamente 1,00% das ações do emitente, o que não afetará o desempenho justo das funções de recomendação do patrocinador e seus representantes de recomendação.
Exceto nas circunstâncias acima referidas, não existem as seguintes circunstâncias entre o emitente e a instituição de recomendação:
1. As ações detidas pelo patrocinador ou seus acionistas controladores, controladores efetivos e partes relacionadas importantes ou pela participação na colocação estratégica desta oferta; 2. O emitente ou os seus accionistas controladores, controladores efectivos e partes coligadas importantes detêm o patrocinador ou as suas acções de controlo
3. O representante patrocinador do patrocinador e seu cônjuge, diretores, supervisores e gerentes seniores, detentor de ações do emitente ou de seus acionistas controladores, controladores efetivos e partes relacionadas importantes, e detentor de posições no emitente ou seus acionistas controladores, controladores efetivos e partes relacionadas importantes;
4. A garantia ou financiamento fornecido pelo acionista controlador do patrocinador, pelo controlador real e por partes relacionadas importantes ao acionista controlador do emitente, pelo controlador real e por partes relacionadas importantes;
5. Outras relações relacionadas entre o patrocinador e o emitente.
Exceto para esta oferta, os valores mobiliários Minsheng e suas partes relacionadas não têm nenhuma outra relação de interesse ou outras transações comerciais que afetem essa oferta com o emitente e suas partes relacionadas.
4,Procedimentos de auditoria interna e pareceres fundamentais da instituição de recomendação
I) Procedimentos de auditoria interna da instituição de recomendação
Fase I: aprovação do projeto e fase de revisão do projeto patrocinador
O Comité de Revisão de Iniciação do Projecto da Minsheng Securities Investment Banking e o Departamento de Gestão e Controlo de Qualidade da Divisão de Actividades Bancárias de Investimento (doravante designado "Departamento de Gestão e Controlo de Qualidade de Empresas") são responsáveis pela revisão de iniciação e gestão dos projectos recomendados, bem como pelo registo, revisão e aprovação dos projectos a realizar por cada departamento de negócio após a devida diligência e avaliação de risco. O departamento de gestão empresarial e controlo da qualidade deve primeiro rever os materiais formais de candidatura ao início do projecto, formar um parecer escrito de revisão do início do projecto e distribuí-lo à equipa do projecto; Após a equipa do projecto dar uma resposta escrita às observações de revisão do início do projecto, o departamento de gestão empresarial e controlo da qualidade solicitará a convocação de uma reunião do Comité de Revisão do início do projecto para rever o pedido formal de início do projecto. O comitê de aprovação do projeto faz um julgamento básico sobre os projetos solicitados para aprovação do projeto através da avaliação prévia dos projetos patrocinadores, de modo a garantir a qualidade geral dos projetos e alcançar a finalidade de controlar os riscos do projeto.
Fase II: gestão e controlo de qualidade do projecto patrocinador
Durante a implementação do projeto patrocinador, o departamento de gestão de negócios e controle de qualidade deve acompanhar e gerenciar dinamicamente a implementação do projeto ao longo de todo o processo e todas as ligações, de modo a gerenciar e controlar o projeto e ainda garantir e melhorar a qualidade do projeto. Fase III: a fase do núcleo do projecto
De acordo com os principais requisitos de revisão do CSRC sobre os negócios de recomendação e subscrição, Minsheng securities realizou auditoria interna sobre os projetos de recomendação antes da declaração formal, de modo a fortalecer a gestão da qualidade e o controle de risco dos projetos. Antes de o departamento de negócios solicitar aprovação, a equipe de revisão do projeto deve ser composta por pelo menos dois profissionais diferentes do projeto designado pelo líder do projeto, o representante de assinatura e recomendação, o líder do departamento de negócios e o líder do departamento de negócios para revisar de forma abrangente o conjunto completo de documentos de candidatura e documentos de trabalho para aprovação e avaliar a qualidade da produção dos materiais do projeto.
Depois que o departamento de negócios passar a revisão, ele deve enviar o conjunto completo de documentos de candidatura e documentos de trabalho para o departamento de gestão de negócios e controle de qualidade para revisão. Para os projetos recomendados, o departamento de gerenciamento de negócios e controle de qualidade deve, após receber os documentos de aplicação do kernel do projeto e antes de submetê-los ao Escritório do Comitê do kernel (doravante designado "escritório do kernel") para revisão, realizar a verificação pré-kernel de acordo com os requisitos do sistema da empresa, emitir o relatório de verificação e feedback oportuno à equipe do projeto. O departamento de gestão empresarial e controlo de qualidade deve rever o documento de trabalho de due diligence e emitir pareceres claros de aceitação; Antes da aprovação do projeto patrocinador, os procedimentos de auditoria devem ser integralmente executados, cabendo ao departamento de gestão empresarial e controle de qualidade organizar e executar a auditoria do projeto e formar um registro documental escrito ou eletrônico, que será confirmado pelo examinador e pelo examinador.
Depois que o departamento de gestão de negócios e controle de qualidade tiver aceitado o projeto de due diligence e recebido a resposta escrita da equipe do projeto ao relatório de verificação, ele deve preparar o relatório de controle de qualidade do projeto, listar os problemas em dúvida ou que precisam de atenção do projeto, submetê-lo à reunião do kernel para discussão e submetê-lo ao escritório do kernel para aprovação juntamente com o registro de auditoria.
Depois de receber os documentos de aplicação do kernel do projeto, o escritório do kernel será responsável por organizar os membros do comitê do kernel para realizar a reunião do kernel se considerar que as condições para realizar a reunião do kernel são atendidas através de revisão preliminar. De acordo com as disposições relevantes do CSRC e de outras autoridades reguladoras, com base no estudo cuidadoso e julgamento dos documentos e materiais do projeto, e em combinação com o relatório de controle de qualidade do projeto, o comitê de auditoria interna se concentrará em se o projeto está em conformidade com os requisitos relevantes das leis e regulamentos, documentos normativos e regras de autodisciplina, se a diligência devida é diligente e se as condições de aplicação são atendidas.
Os materiais de emissão e aplicação de todos os projetos de patrocínio de valores mobiliários Minsheng devem ser revisados e aprovados pelo núcleo de valores mobiliários Minsheng e os procedimentos de aprovação da empresa devem ser realizados antes que possam ser reportados à CSRC ou à bolsa.
II) Pareceres fundamentais da instituição de recomendação
Em 3 de março de 2021, os valores mobiliários Minsheng realizaram uma reunião principal para revisar o IPO da Shenzhen zhicubic automação equipment Co., Ltd. e sua listagem na gema. O número de membros do comitê do kernel que devem participar da reunião do kernel é 7, e o número real de participantes é 7, atingindo o número especificado.
Após a deliberação, Minsheng Securities acredita que o equipamento de automação Co. de Shenzhen zhicubic, Ltd. atende às condições para a oferta pública inicial e listagem no mercado empresarial em crescimento, seus documentos de solicitação para emissão de valores mobiliários são verdadeiros, precisos e completos, de acordo com as disposições da lei da empresa e da lei de valores mobiliários, e não há grandes obstáculos legais e políticos. Após a votação, os membros do comitê do kernel concordaram com 7 votos, e o resultado da votação foi de acordo com o princípio da maioria de 2/3 na reunião do kernel da empresa. A votação foi aprovada, e concordou em recomendar Shenzhen zhicubic automation equipment Co., Ltd. para IPO e listagem na gema.
Secção II Compromisso da instituição de recomendação
A instituição de recomendação realizou a devida diligência e a verificação prudente do emitente, dos seus accionistas controladores e dos controladores efectivos, em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares administrativas e da CSRC, acordou em recomendar ao emitente a emissão de valores mobiliários para cotação e emitiu a presente carta de recomendação de emissão.
Como patrocinadora da oferta pública inicial e listagem de smart cube, assume compromissos nos seguintes assuntos:
1. Existem razões suficientes para crer que o emitente cumpre as leis e regulamentos e as disposições pertinentes da CSRC relativas à emissão e cotação de valores mobiliários;
2. Há razões suficientes para crer que não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes nos documentos de candidatura e materiais de divulgação de informações do emitente;
3. Há razões suficientes para crer que a base para as opiniões expressas pelo emitente e pelos seus diretores nos documentos de candidatura e materiais de divulgação de informações é suficiente e razoável;
4. Há razões suficientes para crer que não há diferença substancial entre os documentos de candidatura e os materiais de divulgação de informações e os pareceres emitidos pela instituição de serviços de valores mobiliários;
5. Assegurar que o representante da recomendação designado e o pessoal relevante da instituição de recomendação foram diligentes e conscienciosos e realizaram a devida diligência e a verificação prudente dos documentos de candidatura do emitente e dos materiais de divulgação de informações;
6. Assegurar que a carta de recomendação e outros documentos relacionados com o desempenho das funções de recomendação não contenham registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes;
7. Assegurar que os serviços profissionais prestados ao emitente e os pareceres profissionais emitidos cumprem as leis, regulamentos administrativos, as disposições da CSRC e normas do setor;
8. Aceitar voluntariamente as medidas regulamentares tomadas pela CSRC em conformidade com as medidas de gestão das actividades de emissão de valores mobiliários e de recomendação de cotação;
9. Outras matérias estipuladas pela CSRC.
Recomendação da Secção III sobre esta oferta de valores mobiliários
1,Conclusões da recomendação sobre esta emissão de valores mobiliários
A instituição de recomendação seguiu os princípios da honestidade, fiabilidade, diligência e diligência devida e realizou uma verificação prudente do emitente, de acordo com as orientações para a diligência devida dos patrocinadores e outras disposições pertinentes; Depois de compreender plenamente as condições de funcionamento do emitente e os riscos e problemas que enfrenta, tem razões suficientes para acreditar que o emitente cumpre as leis e regulamentos relevantes, tais como o direito das sociedades, o direito dos valores mobiliários, as medidas para a administração do registo de ofertas públicas iniciais no mercado das empresas em crescimento (para implementação experimental) e as condições de emissão estipuladas pela CSRC, e que os documentos de candidatura do emitente são verdadeiros, precisos e completos, Ele concorda em recomendá-lo como uma instituição de recomendação para sua oferta pública inicial na China e sua listagem na gema.
2,O emitente cumpriu os procedimentos de tomada de decisão previstos no direito das sociedades, no direito dos valores mobiliários e no CSRC relativamente a esta emissão de valores mobiliários
(I) a sétima reunião do primeiro conselho de administração do emitente analisou a proposta de emissão e cotação
No dia 11 de março de 2021, a emissora realizou a sétima reunião do primeiro conselho de administração, com 7 diretores que deveriam participar da reunião, e 7 efetivamente participaram da reunião. A reunião foi presidida pelo Sr. qiupeng, presidente do Conselho de Administração. Após deliberação dos diretores presentes, a proposta sobre o pedido de oferta pública inicial de ações ordinárias do RMB (ações A) e listagem na gema e outras propostas da empresa foram aprovadas por unanimidade, e foi decidido que a primeira assembleia geral provisória da empresa em 2021 seria realizada em 27 de março de 2021.
(II) aprovação e autorização da assembleia geral de acionistas do emitente sobre questões relacionadas com esta oferta e cotação
Em 27 de março de 2021, o emitente realizou a primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021. Participaram da reunião 11 acionistas e agentes acionários, representando 30707071 ações do emitente, representando 100% do total de ações do emitente. A assembleia geral foi aprovada por 30707071 ações e 0
