Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420)
Anúncio da assinatura de um contrato condicional de subscrição de acções com o emitente
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que o conteúdo deste anúncio está livre de quaisquer registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo. Dicas de conteúdo importantes:
Depois que a oferta não pública for revisada e aprovada pelo conselho de administração da empresa, ela deve ser aprovada pela autoridade competente de Supervisão e Administração de Ativos Estatais, revisada e aprovada pela Assembleia Geral de acionistas e aprovada pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”).
Há incerteza sobre se a oferta não pública de ações pode obter a aprovação ou aprovação acima mencionada, e há incerteza sobre o momento em que a empresa obtém a aprovação ou aprovação acima mencionada.
1,Assinatura de antecedentes e informações básicas do acordo
Em 26 de junho de 2022, a 18ª reunião do sétimo conselho de administração da Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) (doravante denominada “a empresa” ou “o emissor” ou ” Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) “) delibera e adota a proposta de assinatura de um contrato condicional de subscrição de ações de oferta não pública com o emissor.
A sociedade planeja realizar uma oferta não pública de ações (doravante denominada “esta oferta não pública”), e as ações emitidas não devem exceder 143369175 ações (incluindo este número). O preço de emissão não é inferior a 80% do preço médio das ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores à data base de preços (o preço médio das ações do emitente nos 20 dias de negociação anteriores à data base de preços = o montante total de transações de ações nos 20 dias de negociação anteriores à data base de preços / o montante total de transações de ações nos 20 dias de negociação anteriores à data base de preços), ou o valor líquido auditado do ativo por ação atribuível aos acionistas da empresa listada no final mais recente da data base de preços, o que for maior (o resultado deve ser arredondado às duas casas decimais) e o preço final de emissão fica sujeito ao preço aprovado pela CCSC. China Meheco Group Co.Ltd(600056) group Co., Ltd. (doravante referido como “grupo Sinopharm” ou “assinante”) que controla indiretamente a empresa, subscreve todas as ações desta oferta não pública em RMB dinheiro, com um valor de subscrição de não mais de 1200000000 yuan. Após deduzir as despesas de emissão, será usado para complementar o capital de giro e reembolsar dívidas.
Em 26 de junho de 2022, a empresa assinou o contrato de subscrição de ações de oferta não pública com efeito condicional com o grupo Sinopharm.
2,Conteúdo principal do acordo condicional de subscrição efectiva de acções assinado pela empresa e o objecto emissor
I) Assunto do acordo e hora de assinatura
1. Objecto do acordo
Parte A (emissor): Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420)
Parte B (assinante): China Meheco Group Co.Ltd(600056) group Co., Ltd
2. Assinado em: 26 de junho de 2022
II) Objecto do acordo e montante da subscrição
O número de ações não públicas emitidas pela Parte A desta vez não deve exceder 143369175 ações (incluindo o número) (o número de ações definitivamente emitidas estará sujeito ao número aprovado pela CSRC), e o valor nominal de cada ação é RMB 1,00.
A Parte B assinará todas as ações da oferta não pública da Parte A em RMB em dinheiro. O valor da assinatura não deve exceder 120 milhões de yuans. Após deduzir as despesas de emissão, todas as ações serão usadas para complementar o capital de giro e reembolsar dívidas. O número final de ações emitidas estará sujeito ao número aprovado pela CSRC.
Se as ações do emitente forem distribuídas desde a data de base de preços até a data de conclusão dessa oferta não pública, a reserva de capital for convertida em capital social ou o capital social total da empresa for alterado antes dessa oferta não pública e o preço dessa oferta não pública for ajustado por outros motivos, o número de ações nessa oferta não pública será ajustado em conformidade. III) Data base de preços, princípio de preços e preço de emissão
Parte A e Parte B concordam em tomar as medidas para a administração da emissão de títulos por empresas listadas e as regras detalhadas para a implementação da oferta não pública de ações por empresas listadas como base de preços para esta oferta não pública de ações, e o preço de emissão é de 8,37 yuan / ação, Não inferior a 80% do preço médio das ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores à data base de preços (o preço médio das ações do emitente nos 20 dias de negociação anteriores à data base de preços = o valor total das ações negociadas nos 20 dias de negociação anteriores à data base de preços / o valor total das ações negociadas nos 20 dias de negociação anteriores à data base de preços) ou o valor líquido auditado do ativo por ação atribuível aos acionistas da empresa cotada no último período final da data base de preços, o que for maior (o resultado mantém duas casas decimais e arredondado). O preço final de emissão está sujeito ao preço aprovado pela CCSC. A Parte B concorda em subscrever irrevogavelmente as ações de oferta não pública da Parte A em dinheiro ao preço acima indicado.
A data de referência de preços da oferta não pública de ações da Parte A é a data de anúncio da resolução do conselho de administração da Parte A sobre a oferta não pública de ações.
Durante o período entre a data de base de preços e a data de conclusão desta oferta não pública, se a Parte A tiver questões ex right e ex juros, tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações, conversão de reserva de capital em capital social, etc., o preço desta oferta não pública será ajustado em conformidade de acordo com as regras aplicáveis. A fórmula de ajustamento é a seguinte:
Distribuição de dividendos monetários: p1=p0-d
Participação bônus ou aumento de capital: p1=p0/ (1+n)
Devem ser efectuados dois elementos simultaneamente: p1= (p0-d) / (1+n)
Entre eles, P0 é o preço de emissão antes do ajuste, o dividendo monetário distribuído por ação é D, o número de ações bônus ou capital social convertido por ação é n e o preço de emissão após ajuste é P1.
(IV) pagamento de subscrição e entrega de existências
No prazo de 25 dias úteis após a aprovação da oferta não pública de ações da Parte A pela CSRC e a Parte B receber o aviso de pagamento da subscrição do emitente e do patrocinador (subscritor principal), Todo o dinheiro da subscrição (o montante da subscrição será determinado multiplicando o número de acções emitidas pela Parte A desta oferta não pública pelo preço de emissão por acção desta oferta não pública, o número final de acções emitidas estará sujeito ao número aprovado pela CCSC e o preço final de emissão por acção estará sujeito ao preço aprovado pela CCSC) será transferido em numerário para a conta especialmente aberta para esta oferta não pública designada pelo patrocinador (subscritor principal), Após a conclusão da verificação de capital e deduzidas as despesas correspondentes, estas serão transferidas para a conta da Parte A.
A Parte A designará uma instituição de auditoria com qualificação para a atividade de valores mobiliários para verificar o capital de tal moeda de subscrição e, após a emissão do relatório de verificação de capital, modificar atempadamente os estatutos de acordo com a situação dessa oferta não pública e completar os procedimentos de registro industrial e comercial para o aumento do capital social da sociedade e os procedimentos de registro para a mudança de ações da sociedade de registro e liquidação.
Após a conclusão dessa oferta não pública, os lucros acumulados não distribuídos da Parte A antes dessa oferta serão compartilhados pelos novos e antigos acionistas após a conclusão dessa oferta não pública de acordo com a proporção de ações emitidas.
V) Período de detenção
A Parte B promete que, a menos que permitido pelas leis chinesas, a Parte B não transferirá as ações subscritas nesta oferta não pública dentro de dezoito (18) meses a partir da data de conclusão desta oferta não pública, e a Parte B tratará assuntos relevantes de bloqueio de ações de acordo com as leis e regulamentos relevantes e as disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai. Depois disso, será implementado em conformidade com as disposições pertinentes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Xangai. A Parte B também cumprirá o acordo acima no que diz respeito às ações da Parte A derivadas da oferta não pública de ações subscritas pela Parte B devido à doação de ações da Parte A, conversão de capital social e outros motivos.
O Partido B confirma e promete que: de seis meses antes da data de resolução do primeiro conselho de administração do Partido A para a oferta não pública até seis meses após a conclusão da oferta não pública de Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) ; A Parte B e suas pessoas agindo em conjunto não violam o artigo 44 da lei de valores mobiliários da República Popular da China. Se a Parte B ou a pessoa agindo em conjunto da Parte B violar a garantia acima e reduzir sua participação, a Parte B promete que todos os rendimentos da redução (incluindo os rendimentos da redução pela pessoa agindo em conjunto da Parte B) serão propriedade de Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) .
Se a CSRC ou a Bolsa de Valores de Xangai tiverem opiniões diferentes sobre o acordo de período de bloqueio acima referido, a Parte B concorda em alterar e implementar o acordo de período de bloqueio acima, de acordo com os pareceres da CSRC ou da Bolsa de Valores de Xangai. Para as ações subscritas desta vez, a transferência após o desbloqueio será tratada de acordo com as leis e regulamentos vigentes e as regras da Bolsa de Valores de Xangai.
VI) Responsabilidade por incumprimento do contrato
Se uma parte deste acordo violar o acordo, obrigação ou responsabilidade, declaração ou garantia sob este acordo, ou tiver comportamento de deturpação, e não cumprir qualquer uma de suas responsabilidades ou obrigações sob este acordo, isso constituirá uma violação do contrato. A parte infratora continuará a cumprir suas obrigações, tomar medidas corretivas ou dar-lhe uma compensação abrangente, oportuna, completa e efetiva a pedido da parte observadora.
Se a oferta não pública de ações não for aprovada por 1) o conselho de administração do emitente; Ou/e 2) revisado e aprovado pela assembleia geral de acionistas do emitente; Ou / e 3) China Meheco Group Co.Ltd(600056) group Co., Ltd; Ou / e 4) a aprovação da CSRC não constitui uma quebra de contrato por parte do emitente.
VII) Direito aplicável e resolução de litígios
A celebração, eficácia, interpretação e desempenho deste Contrato serão regidos pelas leis e regulamentos administrativos relevantes atualmente publicados na China.
Qualquer disputa decorrente deste Acordo será resolvida primeiramente por ambas as partes através de negociação amigável. Se a negociação falhar, qualquer das partes terá o direito de levar uma ação judicial ao tribunal popular competente onde a Parte A está localizada.
VIII) Eficácia e rescisão do acordo
O presente Acordo será estabelecido na data da devida assinatura por ambas as partes e entrará em vigor na data em que estiverem reunidas todas as seguintes condições: 1. Esta oferta não pública de ações tiver sido revisada e aprovada pelo conselho de administração do emitente;
2. A oferta não pública de ações foi revista e aprovada pela assembleia geral do emitente;
3. A oferta não pública de ações foi aprovada por China Meheco Group Co.Ltd(600056) group Co., Ltd;
4. A CSRC aprova a oferta não pública de ações;
O presente Acordo pode ser rescindido antecipadamente de acordo com uma das seguintes circunstâncias:
1. Com o consentimento por escrito de ambas as partes;
2. As condições efetivas acordadas no presente Acordo não foram plenamente cumpridas;
3. A finalidade deste acordo não pode ser alcançada devido aos eventos de força maior acordados neste acordo durante a execução deste acordo.
3,Procedimento de tomada de decisão para o desempenho
Em 26 de junho de 2022, a empresa realizou a 18ª reunião do sétimo conselho de administração, analisou e aprovou propostas relevantes, concordou em assinar o contrato de subscrição de ações de oferta não pública condicional efetiva com o grupo Sinopharm e concordou em submeter as propostas acima à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação. Os diretores relacionados Sr. zhoubin, Sr. Liu Yong, Sr. dongzenghe, Sr. weishuyuan e MS. lixiaojuan retiraram-se da votação.
Em 26 de junho de 2022, a empresa realizou a 13ª reunião do sétimo conselho de fiscalização, analisou e aprovou propostas relevantes, concordou em assinar o contrato de subscrição de ações de oferta não pública condicional efetiva com o grupo Sinopharm e concordou em submeter as propostas acima à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões de aprovação prévia e opiniões independentes sobre os assuntos acima, e acreditam que o preço do acordo acima é justo e razoável, em consonância com os interesses da empresa e de todos os acionistas, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e de seus acionistas, especialmente os acionistas minoritários.
4,Principais dicas de risco
Após a revisão e aprovação da oferta não pública pelo conselho de administração da empresa, deve ser aprovada pela autoridade competente de Supervisão e Administração de Ativos Estatais, revisada e aprovada pela Assembleia Geral de acionistas e aprovada pela CSRC antes da implementação. Há incerteza sobre se a oferta não pública de ações pode obter a aprovação ou aprovação acima mencionada, e há incerteza sobre o momento em que a empresa obtém a aprovação ou aprovação acima mencionada.
5,Documentos para referência futura
1. Resoluções da 18ª reunião do 7º Conselho de Administração da Companhia;
2. Resoluções da 13ª reunião do 7º Conselho de Supervisores da Companhia;
3) A aprovação prévia dos diretores independentes da companhia sobre assuntos relevantes da 18ª reunião do sétimo conselho de administração;
4. Pareceres independentes dos diretores independentes da empresa sobre assuntos relevantes da 18ª reunião do sétimo conselho de administração; 5. O contrato de subscrição para ações de oferta não pública de Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) China Meheco Group Co.Ltd(600056) group Co., Ltd. com efeito condicional.
É por este meio anunciado.
Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) Conselho de Administração
27 de Junho de 2022
