Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420)
Anúncio sobre oferta não pública de ações envolvendo transações com partes relacionadas
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que o conteúdo deste anúncio está livre de quaisquer registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo. Dicas de conteúdo importantes:
Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) (doravante designada por “a empresa” ou ” Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) ou” o emitente “) pretende emitir privadamente no máximo 143369175 RMB acções ordinárias de acções A (doravante referidas como “esta oferta não pública “) com um valor nominal de RMB 1,00 por acção a China Meheco Group Co.Ltd(600056) . O alvo desta oferta não pública é o grupo Guoyao, que é o acionista da empresa de controle indireto e a pessoa relacionada à empresa. Por conseguinte, esta oferta não pública constitui uma transacção ligada.
A companhia realizou a 18ª reunião do 7º Conselho de Administração em 26 de junho de 2022, que analisou e aprovou a proposta sobre o cumprimento das condições de oferta não pública de ações pela companhia, a proposta de oferta não pública de ações em 2022, a proposta de oferta não pública de ações em 2022 e outras propostas relacionadas à oferta não pública.
Esta oferta não pública não será implementada até que seja aprovada pela autoridade administrativa e de supervisão de ativos estatais competente, revista e aprovada pela assembleia geral de acionistas e aprovada pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”). Há incerteza sobre se a oferta não pública pode obter a aprovação e aprovação acima e sobre o momento de obter a aprovação e aprovação acima.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
A companhia planeja emitir, de forma privada, no máximo 143369175 RMB ações ordinárias (incluindo este número) com valor nominal de RMB 1,00 por ação para o grupo Sinopharm, que é o acionista que controla indiretamente a empresa, e no máximo 30% do total de ações emitidas pela empresa antes dessa oferta não pública.O número final de ações emitidas estará sujeito ao número aprovado pela CSRC. O grupo Sinopharm subscreve todas as ações desta oferta não pública em numerário de RMB, com o valor da subscrição não superior a 120 milhões de RMB. Após dedução das despesas de emissão, serão utilizadas para complementar o capital de giro e reembolsar dívidas.
O objecto de emissão da oferta não pública é o grupo Sinopharm, que é accionista da sociedade de controlo indirecto, pelo que a oferta não pública constitui uma transacção com partes coligadas.
2,Procedimentos de revisão das transacções conexas
1. A empresa realizou a 18ª reunião do 7º Conselho de Administração em 26 de junho de 2022, que analisou e aprovou as propostas relacionadas a esta oferta não pública, incluindo a proposta sobre o cumprimento pela empresa das condições de oferta não pública de ações, a proposta de oferta não pública de ações em 2022, a proposta sobre o plano de oferta não pública de ações em 2022, e os diretores relacionados Sr. zhoubin, Sr. Liu Yong, Sr. dongzenghe, Sr. weishuyuan Lixiaojuan evitou votar propostas relevantes. Outros diretores não afiliados presentes na reunião votaram por unanimidade e aprovaram as propostas relacionadas a esta transação relacionada.
2. Os diretores independentes da empresa realizaram uma pré-auditoria das transações de partes relacionadas envolvidas na oferta não pública, e emitiram pareceres pré-aprovação e pareceres independentes.
3. Em 26 de junho de 2022, a companhia realizou a 13ª reunião do 7º Conselho de Supervisores, que delibera e aprova as propostas relacionadas a essa oferta não pública, como a proposta sobre o cumprimento pela companhia das condições de oferta não pública de ações, a proposta de oferta não pública de ações em 2022 e a proposta de plano de oferta não pública de ações em 2022.
Esta oferta não pública só pode ser implementada depois de aprovada pela autoridade competente de Supervisão e Administração de Ativos Estatais e revisada e aprovada pela Assembleia Geral de acionistas, e aprovada pela CSRC.
3,Introdução às partes relacionadas
I) Informações de base
Nome da empresa China Meheco Group Co.Ltd(600056) group Co., Ltd
Endereço registrado: No. 20, Zhichun Road, Haidian District, Beijing
Representante legal: liujingzhen
Capital social: 25506579351 RMB
Código de crédito social unificado: 91110 Shenzhen Fountain Corporation(000005) 88c
Sociedade de responsabilidade limitada (participação estatal)
Atacado de medicamentos de patente chinesa, peças de ervas chinesas, medicamentos à base de plantas chinesas, APIs químicas, preparações farmacêuticas químicas, antibióticos, medicamentos bioquímicos e biofarmacêuticos (a licença de negócio de medicamentos é válida até 12 de maio de 2020); Gestão confiada e reorganização patrimonial de empresas farmacêuticas; Serviços de investimento e consultoria na indústria farmacêutica; Realização de exposições e vendas de instrumentos médicos no âmbito do negócio; Prestação de serviços de consultoria relacionados com o negócio principal; Importação e exportação de mercadorias; Importação e exportação de tecnologia; Atuando como agente de importação e exportação. (a empresa deve selecionar independentemente os itens comerciais e realizar as atividades comerciais de acordo com a lei; para os itens que devem ser aprovados de acordo com a lei, a empresa deve realizar as atividades comerciais de acordo com o conteúdo aprovado após aprovação pelos departamentos relevantes; não deve se envolver nas atividades comerciais dos itens proibidos ou restritos pelas políticas industriais desta cidade.)
Prazo comercial 22 de novembro de 2017 sem prazo fixo
II) Principais condições comerciais
O grupo Sinopharm é uma empresa estatal de propriedade integral controlada pela Comissão de supervisão e administração de ativos estatais do Conselho de Estado. Seu escopo de negócios inclui: atacado de medicamentos de patente chinesa, peças de ervas chinesas, medicamentos fitoterápicos chineses, APIs químicos, preparações químicas, antibióticos, medicamentos bioquímicos e biofarmacêuticos (a licença de negócios de medicamentos é válida até 12 de maio de 2020); Gestão confiada e reorganização patrimonial de empresas farmacêuticas; Serviços de investimento e consultoria na indústria farmacêutica; Realização de exposições e vendas de dispositivos médicos; Prestação de serviços de consultoria relacionados com o negócio principal; Importação e exportação de mercadorias; Importação e exportação de tecnologia; Atuando como agente de importação e exportação.
(III) Dados financeiros breves do último ano
Unidade: 10000 yuan
Projeto dezembro 312021 /2021
Total do activo 5640215269
Total do passivo 3034107821
Total do capital próprio 2606107447
Resultado de exploração 7016621149
Lucro operacional 1097541911
Lucro líquido 914774601
IV) Introdução às relações conexas
Antes desta oferta não pública, o grupo Sinopharm detinha diretamente Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) 0,67% do patrimônio líquido, e sucessivamente detinha Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) 58,40% do patrimônio líquido através Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.Ltd(601607) .
(V) após inquérito, o grupo Sinopharm não foi incluído na lista de executores desonestos
4,Objecto da transacção com partes relacionadas
O objeto desta transação é a oferta não pública de ações ordinárias do RMB (ações A) da empresa.
5,Política de preços e base desta transação conectada
O preço de emissão da oferta não pública é de 8,37 yuan / ação (doravante referido como “o preço de emissão”), e a data de referência de preços da emissão de ações pela empresa para objetos específicos é a data de anúncio da resolução da 18ª reunião do sétimo conselho de administração, O preço de emissão não é inferior a 80% do preço médio das ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores à data base de preços (o preço médio das ações do emitente nos 20 dias de negociação anteriores à data base de preços = o montante total de transações de ações nos 20 dias de negociação anteriores à data base de preços / o montante total de transações de ações nos 20 dias de negociação anteriores à data base de preços), ou o valor líquido auditado do ativo por ação atribuível aos acionistas da empresa listada no final mais recente da data base de preços, o que for maior (o resultado é arredondado para duas casas decimais). O preço final de emissão está sujeito ao preço aprovado pela CCSC.
Durante o período compreendido entre a data de base de preços e a data de conclusão desta oferta não pública, se a empresa tiver questões ex right e ex juros, tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações, conversão de reserva de capital em capital social, o preço desta oferta não pública será ajustado em conformidade de acordo com as regras aplicáveis.
6,Conteúdo principal do acordo de transação de partes relacionadas
Em 26 de junho de 2022, a empresa e o Grupo Sinopharm assinaram o contrato de subscrição de ações de oferta não pública de Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) China Meheco Group Co.Ltd(600056) group Co., Ltd. com condições em vigor. Para mais detalhes, consulte o anúncio de assinatura do contrato de subscrição condicional de ações com o objeto emissor (Anúncio nº: 2022047) divulgado pela empresa em 27 de junho de 2022.
7,Finalidade desta transação conectada e seu impacto na empresa
Esta oferta não pública e transações de partes relacionadas estão em conformidade com as políticas nacionais e o planejamento estratégico geral de desenvolvimento da empresa, o que pode aumentar ainda mais a competitividade central da empresa, melhorar a capacidade financeira anti risco da empresa e estabelecer uma base sólida para o desenvolvimento de negócios da empresa. De acordo com os interesses da empresa e de todos os acionistas.
Esta oferta não pública não levará a mudanças nos acionistas controladores e controladores reais da empresa, nem levará a mudanças no controle real da empresa. Após a conclusão desta oferta não pública, a pressão do capital de giro da empresa será efetivamente aliviada, sua liquidez e solvência serão melhoradas e sua estrutura de capital e capacidade de resistir aos riscos financeiros também serão melhoradas e melhoradas.
Após a conclusão desta oferta não pública, o ativo líquido da empresa aumentará e o capital social total aumentará em conformidade, o que pode diluir o retorno imediato da empresa. A empresa planeja melhorar a qualidade dos ativos, realizar o desenvolvimento sustentável da empresa e preencher o retorno dos acionistas melhorando a governança corporativa, melhorando ainda mais e implementando rigorosamente a política de distribuição de lucros, otimizando o mecanismo de retorno do investidor e outras medidas.
8,Pareceres de directores independentes
(I) os directores independentes emitiram os seus pareceres de aprovação prévia sobre as transacções com partes relacionadas envolvidas na oferta não pública de acções
Os diretores independentes aprovaram antecipadamente as questões relacionadas às transações de partes relacionadas envolvidas na oferta não pública de ações da companhia submetidas à 18ª reunião do sétimo conselho de administração, e consideraram que:
O método de precificação da oferta não pública da empresa é justo e equitativo; As condições efetivas do contrato de assinatura cumprem os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes; A implementação desta transação com partes relacionadas reflete a confiança das partes relacionadas que subscrevem ações na sociedade cotada, é propícia ao desenvolvimento da empresa, está em consonância com os interesses da empresa e de todos os acionistas, e não prejudica os interesses da empresa e de seus acionistas, especialmente os acionistas minoritários. Quando o conselho de administração considerar as transações relacionadas acima mencionadas, os diretores relacionados devem retirar-se da votação conforme necessário.
(II) Os pareceres independentes dos administradores independentes sobre as transações com partes relacionadas envolvidas na oferta não pública de ações são os seguintes:
1. Os procedimentos de votação da oferta não pública envolvendo transações conexas obedecem às disposições das leis e regulamentos relevantes e dos estatutos; O método de precificação da transação é justo e equitativo.
2. O contrato de subscrição de ações de oferta não pública, com efeito condicional, assinado pela empresa e pelo grupo alvo emissor Sinopharm, é justo e razoável em termos de preço, que está em consonância com os interesses da empresa e de todos os acionistas, e não prejudica os interesses da empresa e de seus acionistas, especialmente os acionistas minoritários.
3. Quando o conselho de administração delibera sobre as propostas que envolvam transações relacionadas, os diretores relacionados evitam votar de acordo com os regulamentos relevantes. Os procedimentos de convocação, convocação e votação desta reunião estão em conformidade com leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos sociais.
4. Concordamos com a proposta de transações com partes relacionadas envolvendo oferta não pública de ações e com a proposta de assinatura do contrato de subscrição de oferta não pública de ações com o objeto emissor, e concordamos em submeter essas propostas à assembleia geral de acionistas para deliberação.
9,Documentos para referência futura
1. Resoluções da 18ª reunião do 7º Conselho de Administração da Companhia;
2. Resoluções da 13ª reunião do 7º Conselho de Supervisores da Companhia;
3. Pareceres de aprovação prévia dos diretores independentes da sociedade sobre assuntos relevantes da 18ª reunião do sétimo conselho de administração; 4. Pareceres independentes dos diretores independentes da empresa sobre questões relevantes da 18ª reunião do sétimo conselho de administração. 5. O contrato de subscrição para ações de oferta não pública de Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) China Meheco Group Co.Ltd(600056) group Co., Ltd. com efeito condicional.
É por este meio anunciado.
Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.Ltd(600420) Conselho de Administração
27 de Junho de 2022
