Citic Securities Company Limited(600030)
cerca de
Baoding Technology Co.Ltd(002552) ações emitidas para comprar ativos e levantar fundos correspondentes e transações com partes relacionadas
de
Relatório do consultor financeiro independente
Consultor financeiro independente
Junho de 2002
declaração
As palavras ou abreviaturas mencionadas nesta declaração têm o mesmo significado que as mencionadas na "interpretação" deste relatório do consultor financeiro independente.
Citic Securities Company Limited(600030) .
Este relatório consultivo financeiro independente é elaborado de acordo com as disposições do direito das sociedades, da lei dos valores mobiliários, das medidas de gestão da reorganização, das regras de listagem e de outras leis e regulamentos relevantes, e com base nas informações fornecidas pelas partes relevantes, e pretende fazer uma avaliação independente, objetiva e justa desta reorganização para a referência da maioria dos investidores e partes interessadas.
As informações em que se baseia o relatório do consultor financeiro independente são fornecidas pela sociedade cotada, pela contraparte e por outras partes relevantes, sendo o prestador responsável pela autenticidade, exatidão e integralidade das informações e assegurar que as informações estejam isentas de registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes. O consultor financeiro independente realizou a devida diligência sobre os fatos em que o relatório do consultor financeiro independente se baseia e é responsável pela autenticidade, exatidão e integridade do relatório.
O consultor financeiro independente não confiou ou autorizou qualquer outra instituição ou indivíduo a fornecer informações não enumeradas no relatório do consultor financeiro independente e a fornecer qualquer explicação ou explicação ao relatório do consultor financeiro independente.
O relatório do consultor financeiro independente não constitui nenhum conselho de investimento para a sociedade cotada e o consultor financeiro independente não assume qualquer responsabilidade pelos possíveis riscos decorrentes de qualquer decisão de investimento tomada pelo investidor de acordo com o relatório do consultor financeiro independente. O consultor financeiro independente solicitou especialmente à maioria dos investidores que lessem atentamente o relatório sobre emissão de ações para aquisição de ativos e captação de fundos de apoio e transações conexas emitidas pelo conselho de administração da sociedade cotada sociedade cotada, bem como o texto integral do relatório de auditoria, relatório de avaliação de ativos, parecer jurídico e outros documentos relacionados com a reestruturação.
O consultor financeiro independente concorda em apresentar este relatório de consultor financeiro independente às autoridades reguladoras relevantes como documento legal para a transação da empresa cotada.
Dicas sobre questões importantes
As palavras ou abreviaturas mencionadas nesta parte têm o mesmo significado que as mencionadas na "interpretação" do relatório de reestruturação. Os investidores devem ler atentamente o texto integral do relatório de reestruturação e prestar atenção às seguintes questões: I. Resumo da reestruturação
Esta transação consiste na emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos correspondentes. A compra de ativos pela emissão de ações desta vez não se baseia na implementação bem sucedida da captação de fundos de apoio, e o sucesso da captação final de fundos de apoio não afetará a implementação da compra de ativos pela emissão de ações desta vez. I) Emissão de acções para aquisição de activos
Baoding Technology Co.Ltd(002552) emitindo ações como contrapartida, a empresa comprou os ativos em questão detidos conjuntamente pela Yongyu electronics, Zhaojin group, Qingdao Xiangdui, Shenzhen Guoyu, Kunshan Qixin, Zhaoyuan Junhao, Shandong Junjia, huangbaoan, Tianjin Yongyu, Tianjin Zhizao, Tianjin Runfeng, Tianjin Runchang, Tianjin Yufeng e outras contrapartes.
Número de ações (ações) da Jinbao electronics detidas pela contraparte antes desta transação
1 Yongyu electronics 3129012535,97%
2 Grupo Zhaojin 76412508,78%
3 Qingdao Xiangdui 43385004.99%
4 Shenzhen Guoyu 28800003,31%
5 Kunshan Qixin 27000003, 10%
6 Zhaoyuan Junhao 14327501,65%
7 Shandong Junjia 13315001,53%
8 huangbaoan 12105001.39%
9 Tianjin Yongyu 8575200.99%
10 Tianjin Zhizao 5787700.67%
11 Tianjin Runfeng 5187700.60%
12 Tianjin Runchang 4325200.50%
13 Tianjin Yufeng 3562700.41%
Total 5556847563,87%
Nesta transação, o preço de transação do ativo subjacente é baseado nos resultados de avaliação do relatório de avaliação emitido pela instituição de avaliação de ativos em conformidade com as disposições da lei de valores mobiliários e arquivado pela supervisão de ativos estatais Zhaoyuan e Departamento de Administração, e é determinado pelas partes da transação através de consulta.
De acordo com o relatório de avaliação de ativos (ztpbz [2021] No. 12427) emitido pela zhongtongcheng, tomando 31 de agosto de 2021 como data base de avaliação, o valor de avaliação de 100% de patrimônio líquido da Jinbao eletrônica é 1874625900 yuan, e o valor de avaliação correspondente de 63,87% patrimônio líquido da Jinbao eletrônica é 119735750 yuan. O preço de transação do ativo subjacente foi finalmente determinado em 119735750 RMB mediante consenso de todas as partes envolvidas na transação.
Nesta reestruturação, o preço de emissão das ações emitidas pela empresa listada para comprar ativos é de 11,66 yuan / ação, que não é inferior a 90% do preço médio de negociação das ações da empresa listada 120 dias de negociação antes da data de referência de preços. A data base de precificação é a data de anúncio da primeira resolução do conselho de administração da empresa para considerar a emissão de ações para compra de ativos.
Após a conclusão desta transação, Jinbao Electronics se tornará a subsidiária holding de Baoding Technology Co.Ltd(002552) . II) angariação de fundos de apoio
A empresa listada planeja levantar não mais do que RMB 300000 da oferta não pública de metais não ferrosos Zhaojin, uma subsidiária integral do grupo Zhaojin, o acionista controlador, para investir no projeto de folha de cobre "7000 T / uma placa de alta frequência de alta velocidade 5g (HVLP) da empresa alvo", complementar o capital de giro da empresa listada e pagar taxas intermediárias. O número de ações emitidas com os fundos de compensação levantados não deve exceder 30% do capital social total da sociedade cotada, e o montante total dos fundos de compensação levantados não deve exceder 100% da participação acionária da sociedade pela aquisição de ativos através da emissão de ações nesta transação. O preço de emissão dos fundos de apoio levantados é de 11,24 yuan / ação, que não é inferior a 80% do preço médio de negociação de ações de empresas listadas 20 dias de negociação antes da data de referência de preços.
A captação de fundos correspondentes está sujeita à eficácia e implementação da emissão de ações para aquisição de ativos, mas o sucesso da captação de fundos correspondentes não afeta a implementação da emissão de ações para aquisição de ativos. Se os fundos suplementares angariados desta vez não forem implementados com êxito, a sociedade cotada utilizará fundos próprios ou auto-angariados para resolver o défice de fundos e fará ajustamentos adequados à sequência de investimento, montante e métodos específicos dos fins acima referidos dos fundos suplementares angariados de acordo com as necessidades reais dos fins dos fundos suplementares angariados. Antes que os fundos angariados de apoio estejam em vigor, se a empresa pagar antecipadamente com fundos auto-angariados de acordo com a situação real, depois que os fundos angariados de apoio estiverem em vigor, usará os fundos angariados de apoio para substituir os fundos auto-angariados pagos. 2,Natureza desta transacção (I) esta transacção constitui uma transacção ligada
O grupo Zhaojin, uma das contrapartes desta transação, é o acionista controlador da empresa listada, e espera-se que a Yongyu electronics detenha mais de 5% das ações da empresa listada após a conclusão desta transação. De acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as medidas de gestão da reorganização e as regras de listagem, esta transação constitui uma transação conectada.
Quando a sociedade cotada convocou o conselho de administração para revisar as propostas relacionadas a esta transação, os diretores relacionados evitaram votar; Quando a sociedade cotada realizou uma assembleia geral de acionistas para considerar as propostas relacionadas a essa transação, os acionistas relacionados também evitaram votar.
(II) esta operação constitui uma importante reestruturação dos activos
De acordo com os dados financeiros auditados e avaliação da Jinbao electronic em 2021, a comparação com os dados financeiros auditados relevantes da empresa listada em 2021 é a seguinte:
Unidade: 10000 yuan
Proporção de indicadores de seleção de consideração da negociação eletrônica Jinbao da empresa cotada do projeto (a) (b) (c=b/a)
Total do activo 7837168353523521197357535352352 451,09
Activos líquidos imputáveis à empresa-mãe 6765110104445961197357511973575 176.99%
Resultado operacional 353163731816150 - 31816150 900,89%
Nota: de acordo com as disposições pertinentes do artigo 14 das medidas de gestão da reorganização, se a sociedade cotada obtiver o direito de controle da empresa investida devido à compra de capital próprio, o ativo total estará sujeito ao maior do ativo total e valor transacional da empresa investida, o lucro operacional estará sujeito ao lucro operacional da empresa investida e o ativo líquido estará sujeito ao maior do ativo líquido e valor transacional da empresa investida.
De acordo com as disposições relevantes das medidas de gestão da reorganização e os resultados do cálculo dos dados financeiros acima, esta operação constitui uma reorganização patrimonial importante da sociedade cotada, e a divulgação de informações correspondentes deve ser feita de acordo com as disposições.
Simultaneamente, esta transação envolve a emissão de ações para aquisição de ativos, que devem ser submetidas ao comitê de revisão de fusões e aquisições de empresas listadas da CSRC para revisão e aprovação antes da implementação. (III) esta transação não constitui reorganização e listagem
1. Comparação de indicadores financeiros como ativos totais, lucro operacional e ativos líquidos correspondentes a esta transação com indicadores financeiros relevantes do ano anterior à mudança de controle da empresa listada
Em 18 de setembro de 2019, o Grupo Zhaojin assinou um acordo de transferência de ações com zhulixia, qianyuying, zhubaosong, Baoding Wanqi Group Co., Ltd. e Hangzhou Yuanding Investment Management Co., Ltd., e transferiu 91563500 ações ordinárias da empresa listada detidas pela zhulixia, qianyuying, zhubaosong, Baoding Wanqi Group Co., Ltd. e Hangzhou Yuanding Investment Management Co., Ltd., representando 29,90% do capital social total da empresa listada.
Em 6 de janeiro de 2020, o grupo Zhaojin fez uma oferta para adquirir 24498600 ações de Baoding Technology Co.Ltd(002552) ilimitadas ações negociáveis, representando 8,00% do capital social total da empresa. Depois que a oferta pública é concluída, o grupo Zhaojin detém 37,90% das ações da empresa listada, o grupo Zhaojin torna-se o acionista controlador da empresa listada, e o governo popular municipal Zhaoyuan torna-se o controlador real da empresa listada.
O acionista controlador da Jinbao electronics, a empresa objeto desta transação, é a indústria Changlin, e seu controlador real é lilinchang. Lilinchang detém 72,09% das ações da Jinbao electronics através da indústria Changlin e Yongyu electronics. O grupo Zhaojin, como o terceiro maior acionista da empresa em questão, detém 8,78% das ações da Jinbao electronics.
Esta transação envolve a empresa listada comprando 8,78% das ações da Jinbao electronics detidas por ela do grupo Zhaojin. Antes desta transação, o grupo Zhaojin apenas supervisionou e geriu as principais questões da operação e gestão da Jinbao Electronics com base na estrutura de governança corporativa da Jinbao eletrônica e na proporção de direitos de voto detidos, o que não teve impacto significativo nas atividades comerciais diárias da Jinbao eletrônica. Além disso, o China Merchants Group não tem relação com outras contrapartes desta transação, e a empresa alvo não é uma empresa controlada pelo China Merchants Group e suas partes relacionadas.
De acordo com o artigo 13 das medidas de gestão da reorganização, esta transação adquiriu 8,78% das ações da empresa-alvo detidas pelo grupo Zhaojin, e adquiriu ativos ao adquirente e suas afiliadas no prazo de 36 meses a contar da data de alteração de Baoding Technology Co.Ltd(002552) . Empresa cotada
