Jiangxi Hengda Hi-Tech Co.Ltd(002591)
Regras de trabalho do Secretário do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de promover o funcionamento padronizado de Jiangxi Hengda Hi-Tech Co.Ltd(002591) empresa (doravante referida como “a empresa” ou “a empresa”), padronizar o comportamento do Secretário do conselho de administração, fortalecer a orientação do Secretário do conselho de administração e dar pleno desempenho ao papel do Secretário do conselho de administração, de acordo com a lei da sociedade da República Popular da China (doravante referida como “a lei da empresa”), as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referida como “as regras de listagem”), e outras leis As regras de execução são formuladas de acordo com os regulamentos, documentos normativos e estatutos da Jiangxi Hengda Hi-Tech Co.Ltd(002591) (doravante designados por “estatutos”).
Artigo 2º a sociedade terá um secretário do conselho de administração. O secretário do conselho de administração, como gerente sênior da empresa, deve cumprir fielmente e diligentemente suas funções.
Capítulo II Eleições
Artigo 3º o Conselho de Administração da sociedade nomeará o Secretário do Conselho de Administração no prazo de três meses a contar da OPI da sociedade ou no prazo de três meses a contar da saída do antigo Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 4º, o Secretário do Conselho de Administração cumprirá os seguintes requisitos:
(I) possuir os conhecimentos profissionais de finanças, gestão e direito necessários para o desempenho de funções;
(II) ter boa ética profissional e moralidade pessoal;
(III) obter o certificado de qualificação de secretário do conselho de administração emitido pela Bolsa de Valores de Shenzhen;
(IV) outras condições estipuladas por leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos. Artigo 5º, em qualquer das seguintes circunstâncias, não exercerá o cargo de Secretário do Conselho de Administração da sociedade:
I) Qualquer das circunstâncias especificadas no artigo 146.o do direito das sociedades;
II) Decorreram menos de três anos desde a última sanção administrativa imposta pela CSRC;
(III) ter sido publicamente condenado pela bolsa de valores ou criticado em mais de três circulares nos últimos três anos; (IV) o atual supervisor da empresa;
(V) leis, regulamentos, documentos normativos, estatutos e outras circunstâncias que a bolsa considere impróprias para exercer a função de Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 6º, após a nomeação do Secretário do Conselho de Administração e do Representante para Assuntos de Valores Mobiliários, a sociedade fará um anúncio oportuno e apresentará à bolsa os seguintes materiais:
(I) carta de nomeação do Secretário do Conselho de Administração e representante de assuntos de valores mobiliários ou resoluções relevantes do Conselho de Administração e documentos explicativos de nomeação, incluindo a qualificação, cargo, desempenho profissional e moralidade pessoal;
(II) currículo e certificado acadêmico do Secretário do Conselho de Administração e representante de assuntos de valores mobiliários (cópia); (III) os meios de comunicação do Secretário do Conselho de Administração e do representante para assuntos de valores mobiliários, incluindo telefone de escritório, telefone celular, fax, endereço postal e endereço eletrônico especial, etc.
Em caso de alteração das informações acima mencionadas sobre os meios de comunicação, a empresa deve enviar atempadamente as informações alteradas à bolsa de valores.
Artigo 7º a sociedade deve ter motivos suficientes para demitir o Secretário do Conselho de Administração, e não pode demiti-lo sem motivo. Quando o Secretário do Conselho de Administração for demitido ou renunciar, a empresa deverá apresentar-se atempadamente à bolsa de valores, explicar os motivos e fazer um anúncio público. O secretário do conselho de administração pode apresentar à bolsa um relatório de declaração pessoal sobre a demissão indevida pela empresa ou as circunstâncias relacionadas à demissão.
Artigo 8º, a sociedade dispensará o Secretário do Conselho de Administração da sociedade no prazo de um mês a contar da data da ocorrência dos fatos relevantes, em caso de uma das seguintes circunstâncias:
I) Ocorrerem as circunstâncias especificadas no artigo 5.o destas regras;
II) Incapaz de exercer funções por mais de três meses consecutivos;
(III) ocorrerem grandes erros ou omissões no desempenho das funções, causando grandes perdas aos investidores;
(IV) violar leis e regulamentos, normas departamentais, documentos normativos, regras de listagem, outras disposições relevantes da bolsa de valores ou dos estatutos sociais, causando grandes prejuízos à empresa e investidores.
Artigo 9º Durante o período de vacância do Secretário do Conselho de Administração da Companhia, o Conselho de Administração da Companhia nomeará oportunamente um diretor ou gerente sênior para atuar como Secretário do Conselho de Administração, apresentar-se à bolsa de valores para apresentação e determinar o candidato a Secretário do Conselho de Administração o mais rapidamente possível. Antes de a sociedade nomear uma pessoa para atuar como Secretário do Conselho de Administração, o presidente do Conselho de Administração atuará como Secretário do Conselho de Administração.
Após a vaga de secretário do conselho de administração exceder três meses, o presidente atuará como secretário do conselho de administração e completará a nomeação do secretário do conselho de administração no prazo de seis meses.
Capítulo III Exercício de funções
Artigo 10º o Secretário do Conselho de Administração será responsável pela gestão da divulgação de informações da empresa, incluindo:
(I) ser responsável pela divulgação de informações da empresa, coordenar a divulgação de informações da empresa, organizar a formulação do sistema de gerenciamento de divulgação de informações da empresa, e instar a empresa e os devedores de divulgação de informações relevantes a cumprir as disposições relevantes de divulgação de informações;
(II) ser responsável pela gestão das relações com investidores e informações sobre acionistas da empresa, e coordenar a comunicação de informações entre a empresa e as autoridades reguladoras de valores mobiliários, acionistas e controladores reais, agências de serviços de valores mobiliários, mídia, etc;
(III) organizar e preparar as reuniões do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas, participar na assembleia geral de acionistas, na reunião do conselho de administração, na reunião do conselho de supervisores e nas reuniões relevantes dos altos gerentes, e tomar conta da ata da reunião do conselho de administração e assiná-la;
(IV) ser responsável pela confidencialidade da divulgação de informações da empresa, reportar oportunamente à bolsa de valores e fazer um anúncio em caso de divulgação de informações importantes não divulgadas;
(V) prestar atenção aos rumores de empresas relevantes e tomar a iniciativa de verificar a verdade, e instar o conselho de administração e outros assuntos relevantes a responder às perguntas da bolsa de valores em tempo hábil;
(VI) organizar diretores, supervisores e quadros superiores para receber treinamento sobre leis e regulamentos de valores mobiliários, regras de listagem e outras disposições relevantes da bolsa de valores, e ajudar o referido pessoal a entender suas respectivas responsabilidades na divulgação de informações;
(VII) supervisionar e exortar os diretores, supervisores e gerentes seniores a respeitar as leis e regulamentos de valores mobiliários, as regras de listagem, outras disposições relevantes da bolsa de valores e os estatutos sociais, e cumprir com seriedade seus compromissos; Ao saberem que a empresa, diretores, supervisores e gerentes superiores tomaram ou poderão tomar decisões em violação das disposições pertinentes, devem lembrá-los e informar imediatamente à bolsa de valores com veracidade; (VIII) ser responsável pela gestão das alterações nas ações da empresa e seus derivados;
(IX) outros deveres exigidos pelo direito das sociedades, pela lei dos valores mobiliários, pela CSRC e pela bolsa de valores. Artigo 11.o, o Secretário do Conselho de Administração deve desempenhar com seriedade várias funções especificadas nas regras de listagem, tomar medidas eficazes para instar a empresa a estabelecer um sistema de gestão da divulgação de informações e um sistema interno de comunicação de informações importantes, clarificar o âmbito e o conteúdo das informações importantes e os principais responsáveis pela prestação de informações dos departamentos relevantes (incluindo as filiais holding da empresa), e fazer um bom trabalho na divulgação de informações.
A sociedade deve garantir que o Secretário do Conselho de Administração possa obter informações relevantes em tempo hábil e sem entraves. Outros diretores, supervisores, gerentes seniores e outros funcionários que não o Secretário do Conselho de Administração não devem divulgar nenhuma informação material não divulgada da empresa sem autorização escrita do Conselho de Administração e em conformidade com as regras de listagem e outras disposições relevantes.
Artigo 12.º O Secretário do Conselho de Administração atua como responsável pela gestão das relações com investidores. Salvo autorização expressa e treinada, outros diretores, supervisores, gerentes seniores e funcionários da empresa devem evitar falar em nome da empresa nas atividades de relações com investidores.
Artigo 13.º, a sociedade reforçará o controle interno da gestão de ações, instará os diretores, supervisores e gerentes seniores a notificarem por escrito o Secretário do Conselho de Administração do plano de negociação antes da negociação das ações da empresa, de acordo com os requisitos dessas regras detalhadas e outras disposições relevantes da bolsa de valores. O Secretário do Conselho de Administração verificará o andamento da divulgação de informações e questões importantes da sociedade cotada. Caso possa haver comportamento comercial inadequado, O Secretário do Conselho de Administração deve notificar prontamente por escrito os diretores, supervisores e gerentes superiores que pretendam realizar a transação e lembrá-los dos riscos relevantes.
Artigo 14 o Secretário do Conselho de Administração da empresa analisará e julgará as principais informações internas comunicadas. Se for necessário cumprir a obrigação de divulgação de informações conforme exigido, o Secretário do Conselho de Administração deve informar-se atempadamente ao Conselho de Administração e solicitar ao Conselho de Administração que execute os procedimentos correspondentes e divulgue ao público.
Artigo 15.º, a sociedade estabelecerá sistemas de trabalho correspondentes para facilitar o desempenho das funções do Secretário do Conselho de Administração. Os diretores, supervisores, gerentes superiores e pessoal relevante da empresa apoiarão e cooperarão com o Secretário do Conselho de Administração nos trabalhos de divulgação de informações.
Artigo 16, a fim de exercer suas funções, o Secretário do Conselho de Administração da empresa tem o direito de conhecer as condições financeiras e operacionais da empresa, participar de reuniões relevantes envolvendo divulgação de informações, consultar todos os documentos envolvendo divulgação de informações e exigir que os departamentos e pessoal relevantes da empresa forneçam materiais e informações relevantes em tempo hábil.
Artigo 17.º o Secretário do Conselho de Administração da sociedade pode reportar-se diretamente à bolsa de valores se for indevidamente impedido ou seriamente impedido no exercício das suas funções.
Artigo 18.o, o conselho de administração de uma sociedade empregará um representante para assuntos de valores mobiliários para assistir o secretário do conselho de administração no desempenho das suas funções. Quando o Secretário do Conselho de Administração não estiver em condições de exercer as suas funções, o representante dos Assuntos de Valores Mobiliários exercerá os seus direitos e as suas funções, não ficando isento, durante esse período, das suas responsabilidades nos assuntos de divulgação de informações da sociedade. O representante dos assuntos de valores mobiliários participará do treinamento de qualificação do secretário do conselho de administração organizado pela Bolsa de Valores de Shenzhen e obterá o certificado de qualificação do secretário do conselho de administração.
Capítulo IV Formação
Artigo 19 o Secretário do conselho de administração e o representante dos assuntos de valores mobiliários passará o exame de qualificação para o Secretário do conselho de administração organizado pela Bolsa de Valores de Shenzhen e obterá o certificado de qualificação para o Secretário do conselho de administração emitido pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 20 o Secretário do Conselho de Administração da empresa participará da formação de acompanhamento do Secretário do Conselho de Administração organizada pela Bolsa de Valores de Shenzhen pelo menos uma vez por ano.
Artigo 21 Shenzhen Stock Exchange estabelecerá o banco de dados de informações de qualificação do secretário do conselho de administração para registrar as informações sobre o pessoal de referência que passaram no exame e sua formação subsequente.
Capítulo V Avaliação e punição
Artigo 22 o Secretário do Conselho de Administração deve cumprir rigorosamente suas funções, além de aceitar a orientação e avaliação do Conselho de Administração e do Conselho de Supervisores, ele também deve aceitar a orientação e avaliação da CSRC e da bolsa de valores de acordo com as disposições das medidas para a avaliação da divulgação de informações de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 23.º a bolsa de valores pode desqualificar o Secretário do Conselho de Administração em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
(I) não cumprir os requisitos das regras de listagem e as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal;
(II) não participar na formação do Secretário do Conselho de Administração da Bolsa de Valores de Shenzhen, conforme necessário;
(III) outras circunstâncias reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Capítulo VI Disposições complementares
Artigo 24.º Quaisquer questões não abrangidas pelo presente Regulamento serão implementadas de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos nacionais relevantes. Em caso de inconsistência entre estas regras e as disposições relevantes das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos sociais, prevalecerão as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes.
Artigo 25 as regras de execução serão interpretadas e revistas pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 26 Este Regulamento entrará em vigor a partir da data de deliberação e adoção pelo Conselho de Administração.
Jiangxi Hengda Hi-Tech Co.Ltd(002591) 24 de Junho de 2002
