Pareceres de verificação especiais sobre questões financeiras num feedback sobre Baoding Technology Co.Ltd(002552)
ZTY [2022] N.o SZ 900887
Contadores Públicos Certificados Zhong Tian Yun (parceria geral especial)
(PARCERIA DE RESPONSABILIDADE LIMITADA)
Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China:
A Zhongtianyun Certified Public Accountants (sociedade geral especial) (doravante referida como “zhongtianyun” ou “contador”) aceitou a atribuição de atuar como contador para Baoding Technology Co.Ltd(002552) emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações de partes relacionadas. Agora, verificamos as questões financeiras no aviso do primeiro feedback sobre o exame de projetos de licenciamento administrativo da CSRC (doravante referida como “feedback”) nº 220815 emitido pela CSRC, E emitiu pareceres especiais de verificação. As respostas ao feedback são resumidas da seguinte forma, e por favor reveja-as.
catálogo
Pergunta 4 um
Pergunta 5 doze
Pergunta 6 vinte e quatro
Pergunta 8 quarenta
Pergunta 9 sessenta e oito
Pergunta 10 oitenta e um
Pergunta 4
De acordo com os documentos de inscrição, 1) O grupo Zhaojin e a lilinchang assinaram o acordo de compensação de investimentos em 6 de novembro de 2020, que foi encerrado por negociação em dezembro de 2021, e ficou acordado que “o grupo Zhaojin não goza de direitos superiores aos demais acionistas, e não há ajuste de avaliação, responsabilidade compensatória e compromisso de listagem”. 2) Quando Qingdao Xiangdui, Shenzhen Guoyu e Kunshan Qixin aumentaram o capital dos ativos subjacentes, eles concordaram que se a Jinbao electronics não conseguisse obter um IPO qualificado de ações A, saída de M & A ou listagem backdoor antes do final de 2023, ou o desempenho anual de 2020 a 2022 não cumprisse as condições acordadas, eles tinham o direito de exigir que Li Linchang recomprasse todo o capital próprio e pagasse o preço de recompra relevante. Em dezembro de 2021, os termos de recompra acima foram removidos através de negociação. Por favor: 1) completar a divulgação dos antecedentes, razões e conteúdo específico do acordo de compensação de investimento assinado pelo grupo Zhaojin e lilinchang em 6 de novembro de 2020. O grupo Zhaojin tem desfrutado de acordos específicos superiores aos direitos de outros acionistas, ajuste de avaliação, responsabilidade compensatória e compromisso de listagem com relação aos ativos subjacentes. Se esta reestruturação é parte integrante do cumprimento do compromisso de listagem pelo grupo Zhaojin. 2) Divulgação complementar das razões para a introdução de Qingdao Xiangdui, Shenzhen Guoyu e Kunshan Qixin nos ativos subjacentes antes desta transação. 3) Além da obrigação de recompra de capital próprio, se os ativos subjacentes e seus acionistas controladores e controladores reais assumem responsabilidades de compensação de desempenho para Qingdao Xiangdui, Shenzhen Guoyu e Kunshan Qixin, e se existem direitos e obrigações diferentes de outros acionistas dos ativos subjacentes. 4) Deve ser feita uma divulgação suplementar sobre a ocorrência de compensações, ajustamentos de valoração e outros assuntos acordados entre os sujeitos do acordo acima mencionados durante o período de relato; em caso afirmativo, o impacto específico nos indicadores financeiros dos ativos subjacentes e da transação. Assessores financeiros independentes, advogados e contadores são obrigados a verificar e dar opiniões claras.
resposta:
1,Divulgação complementar deve ser feita sobre os antecedentes, razões e conteúdo específico do acordo de compensação de investimento assinado pelo grupo Zhaojin e lilinchang em novembro de 2020, bem como os arranjos específicos para os direitos superiores desfrutados pelo grupo Zhaojin sobre outros acionistas, ajuste de avaliação, responsabilidade compensatória e compromisso de listagem com relação aos ativos subjacentes, e se esta reestruturação é parte integrante do cumprimento do compromisso de listagem pelo grupo Zhaojin
(I) antecedentes, razões e conteúdo específico do acordo de compensação de investimento assinado pelo China Merchants Group e lilinchang em 6 de novembro de 2020
1. Antecedentes e razões para assinar o acordo de compensação de investimento
Em dezembro de 2010, a fim de melhorar a estrutura de ativos da Jinbao electronic, após a deliberação da assembleia de acionistas da Jinbao electronic, Jinbao electronic introduziu acionistas externos como o grupo Zhaojin, Haitong Kaiyuan e Zhaoyuan Junhao ao preço de 3,25 yuan / ação. O grupo Zhaojin subscreveu 32 milhões de novas ações da Jinbao electronics em 104 milhões de yuans, com uma taxa de participação de
De 2014 a 2017, lilinchang, através de si mesmo, da indústria Changlin e da eletrônica Yongyu, adquiriu continuamente o patrimônio da eletrônica Jinbao detida pela cmcdi, investimento de alta tecnologia, Haitong Kaiyuan, fábrica de materiais eletrônicos e Yantai Ruihua, e obteve o direito de controle da eletrônica Jinbao. Depois que Li Linchang obteve o controle da eletrônica Jinbao, ele melhorou a eficiência da operação da eletrônica Jinbao introduzindo pessoal de gerenciamento orientado para o mercado, transformação e atualização de capacidade, aquisição externa e outras medidas, e padronizou ainda mais a operação da eletrônica Jinbao. Devido à grande quantidade de fundos necessários para o projeto, P & D, produção e vendas de folha de cobre eletrônica e laminado revestido de cobre pela eletrônica Jinbao, com a expansão da escala do negócio de eletrônicos Jinbao e a padronização gradual do re-empréstimo, a pressão sobre os fundos operacionais diários da eletrônica Jinbao aumentou. Em 13 de outubro de 2020, a Jinbao electronics realizou a primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2020, que analisou e aprovou a proposta sobre aumento de capital e mudança de capital social pelos acionistas na mesma proporção. Ele concordou que todos os acionistas da Jinbao electronics aumentariam seu capital em 367315 milhões de yuans ao preço de 1,25 yuan por ação, e o capital social da Jinbao electronics aumentaria de 322,8 milhões de yuans para 616652 milhões de yuans. Neste aumento de capital, o grupo Zhaojin subscreveu 29,13 milhões de novas ações da Jinbao electronics na moeda de 364125 milhões de yuans. A razão pela qual o grupo Zhaojin participou neste aumento de capital é que o grupo Zhaojin, como um dos acionistas da eletrônica Jinbao, está otimista sobre o desenvolvimento da eletrônica Jinbao nos últimos anos, por isso participou deste aumento de capital em proporção igual. Ao mesmo tempo, a fim de manter e aumentar o valor dos ativos estatais, reduzir o risco de investimento e proteger os direitos e interesses do grupo Zhaojin como acionista minoritário na Jinbao electronics, o grupo Zhaojin e lilinchang, o controlador real da Jinbao electronics, assinaram o acordo de compensação de investimento em novembro de 2020.
2. Conteúdo principal do acordo de compensação de investimentos
Os principais conteúdos do acordo de compensação de investimento assinado pelo grupo Zhaojin e lilinchang são os seguintes:
(1) Direito de retirada
Lilinchang concorda que o grupo Zhaojin, como investidor, tem o direito de sair sem quaisquer obrigações adicionais quando o evento de saída é acionado.
1) Evento de saída significa qualquer um dos seguintes eventos:
① A partir de 31 de dezembro de 2023, Jinbao electronics não conseguiu obter IPO e listagem de ações;
② Mudanças adversas graves ocorreram no desempenho operacional da Jinbao Electronics de 2019 a 2022 (qualquer um dos três indicadores de ativos líquidos, lucro líquido e receita operacional diminuiu em mais de 50%), o que torna impossível para o China Merchants Group esperar razoavelmente que a Jinbao Electronics atingirá o objetivo de listagem qualificada em ou antes de 31 de dezembro de 2023;
3.A. a fusão, reorganização ou fusão da Jinbao electronic em qualquer empresa ou entidade resulta em que o acionista controlador (incluindo um único acionista majoritário) ou / e o controlador real da Jinbao electronic antes de tal fusão, reorganização ou operação de fusão não pode realmente controlar a empresa ou entidade sobrevivente após tal transação; ou
B. Lilinchang renunciou à Jinbao Electronics (exceto por razões não subjetivas, tais como condições físicas);
C. Lilinchang reduz direta ou indiretamente as ações / ações da Jinbao electronics detidas por ele ou toma qualquer outra ação que possa causar a mudança do controlador real da Jinbao electronics ou causar outros efeitos adversos materiais na listagem qualificada da Jinbao electronics;
D. Lilinchang viola o acordo do contrato de trabalho com Jinbao electronics;
E. Lilinchang e suas partes relacionadas ocupam ou apropriam indevidamente ativos eletrônicos da Jinbao ou transferem ou ocultam ativos eletrônicos da Jinbao por meio de transações de partes relacionadas;
F. Jinbao eletrônica tem operação anormal (incluindo perdas operacionais, distorção grave das demonstrações financeiras, a empresa foi ordenada a parar a produção e os negócios, a empresa perdeu licenças e qualificações importantes, a empresa tem dificuldade no volume de negócios do capital de giro e é incapaz de obter financiamento externo tais como bancos dentro de 60 dias, os acionistas controladores da empresa, controladores reais e / ou diretores executivos estão envolvidos em processos penais ou estão sujeitos a investigações de supervisão judicial e administrativa) Como resultado, Jinbao Electronics não será capaz de alcançar listagem qualificada ou espera-se que não seja capaz de alcançar listagem qualificada em ou antes de 31 de dezembro de 2023;
G. No caso de litígio de dívida garantida em que a Jinbao Electronics foi a demandada (uma ação judicial para a devolução de 200 kg de ouro, e o credor era Yantai West Street Branch da ICBC), a Jinbao electronics perdeu a ação judicial e foi incapaz de cumprir suas obrigações dentro do prazo de pagamento efetivo da sentença, exceto que a dívida garantida foi quitada devido ao cumprimento integral da sentença pelo devedor;
F. O penhor de capital próprio da indústria Changlin, o acionista controlador da Jinbao electronics, e Yongyu electronics, o acionista principal, com o capital próprio da Jinbao electronics como objeto de penhor, não foi levantado de acordo com a lei antes de 30 de junho de 2022.
① Jinbao electronics ou lilinchang violaram seriamente as leis aplicáveis ou os documentos do contrato de aumento de capital, o que tornou o propósito do acordo de aumento de capital assinado pelo grupo Zhaojin impossível de ser realizado e irreparável;
⑤ Quando a Jinbao electronics cumpriu as condições para a listagem qualificada e os diretores do grupo Zhaojin concordam com a listagem, mas a listagem não prossegue conforme previsto devido a lilinchang ou outras razões de terceiros, e a Jinbao electronics não consegue concluir a listagem qualificada dentro do período de listagem qualificada; Ao mesmo tempo, o Grupo de Comerciantes da China garantirá que coopere oportunamente com a Jinbao electronic para assinar documentos relevantes durante o processo de listagem, de modo a garantir que a Jinbao electronic possa solicitar materiais de acordo com o plano de listagem.
2) Preço de saída: de acordo com o evento de saída no artigo (I) do acordo, sob a condição de atender à gestão de ativos estatais, o preço de saída deve ser baseado no maior valor avaliado dos ativos líquidos da Jinbao electronic ou no retorno do investimento fixo. Dos quais:
① Valor de retirada calculado com base no valor avaliado dos ativos líquidos
Valor da retirada = valor avaliado dos ativos líquidos por ação da Jinbao Electronics × Proporção de capital electrónico Jinbao a transferir pelo grupo Zhaojin
② Montante de retirada calculado com base no retorno do investimento fixo
O montante obtido adicionando o custo de investimento real do China Merchants Group à receita anual de 8% do custo de investimento calculado por juros simples, ou seja, o preço de saída = montante de investimento de 364125 milhões de yuans × (1+n8%) – o rendimento obtido pelo investidor com a transferência de parte das ações da Jinbao electronic naquele momento – os dividendos obtidos pelo investidor. N= número de dias naturais entre a data da transação e a data de pagamento do preço de retirada /365.
① Aplicação do regime de compensação
Sujeito às regras de supervisão de ativos estatais, se o valor avaliado dos ativos líquidos da Jinbao electronic for maior do que o retorno do investimento fixo, o patrimônio líquido da Jinbao electronic detido será listado e transferido ao preço avaliado, e Li Linchang garantirá que ele participa na retirada da lista a um preço não inferior ao preço de saída acordado no parágrafo anterior. Se outros acionistas exercerem o direito de preferência ou outras unidades de participação ou pessoas singulares forem retiradas da lista, resultando na impossibilidade de a Li Linchang transferir o capital próprio, a Li Linchang não poderá mais cumprir a obrigação de transferência;
Quando o valor avaliado dos ativos líquidos da Jinbao electronic for menor do que o retorno fixo sobre o investimento, o patrimônio líquido da Jinbao electronic detido pela Li Linchang é listado e transferido ao preço avaliado. Quando o preço real de saída da Li Linchang for menor do que o preço de saída acordado no parágrafo anterior, a Li Linchang fará a diferença entre o preço real de saída e o preço de saída (o que for maior) para o China Merchants Group na forma de compensação de saldo. Se outros acionistas exercerem o direito de preferência ou outras unidades ou pessoas físicas deixarem de participar da lista, resultando na incapacidade da Li Linchang de transferir o patrimônio líquido, a Li Linchang poderá deixar de cumprir a obrigação de transferência, mas ainda deverá cumprir a obrigação de compensar a diferença, ou seja, a Li Linchang deverá compensar a diferença entre o preço real de saída do terceiro e o preço de saída (o que for maior) para o China Merchants Group na forma de compensar a diferença.
① Notificação de saída. Após a ocorrência do evento de retirada, conforme acordado no artigo (I) do contrato, o China Merchants Group tem o direito de enviar uma notificação por escrito (a data em que o aviso é enviado é referida como a “data do aviso de retirada”) a qualquer momento desde a ocorrência de tal evento, exigindo que a Li Linchang compre o patrimônio líquido da Jinbao electronics comprado pelo investidor de acordo com o contrato de aumento de capital naquele momento. Adquirir o capital próprio da Jinbao electronics adquirida pelo grupo Zhaojin de acordo com o acordo de aumento de capital.
⑤ Se o grupo Zhaojin não receber o preço de retirada total dentro do prazo especificado no artigo (IV) por qualquer motivo (incluindo devido a restrições às disposições das leis aplicáveis ou aos requisitos de agências governamentais, o exercício de direitos de litígio, mas sem apoio judicial, liquidação, etc.), o grupo Zhaojin tem o direito de vender o patrimônio eletrônico Jinbao comprado por ele de acordo com o acordo de aumento de capital para um terceiro comprador (pessoa não relacionada com investidores) (“venda de patrimônio eletrônico Jinbao”), Lilinchang e Jinbao eletrônicos precisam cooperar com o grupo Zhaojin para realizar o trabalho relevante. Se a contrapartida obtida pelo grupo Zhaojin na data da transação de venda do capital eletrônico Jinbao for maior do que o preço de saída, o grupo Zhaojin obterá toda essa contrapartida; Se a contrapartida de transação obtida pelo grupo Zhaojin na data da transação de venda da transação de capital eletrônico Jinbao for menor do que o preço de saída, lilinchang deve imediatamente compensar o grupo Zhaojin na íntegra para garantir que o grupo Zhaojin obtenha todo o preço de saída. Para evitar dúvidas, o China Merchants Group renuncia ao direito de retirada sob o acordo para qualquer evento de retirada, o que não afetará o direito de retirada desfrutado pelo China Merchants Group sob outros eventos de retirada.
⑥ Com relação ao evento de retirada no artigo (I) do acordo (doravante referido como o “evento de recompra”), o grupo Zhaojin (doravante referido como o “devedor de recompra”) tem o direito de exigir que Li Linchang (doravante referido como o “devedor de recompra”) compre a totalidade ou parte das ações da Jinbao electronics compradas pelo grupo Zhaojin sob o acordo de aumento de capital. Nomeadamente:
A. O devedor de recompra tem o direito de enviar uma notificação escrita à lilinchang exigindo-lhe que recompra a totalidade ou parte do capital próprio da Jinbao electronics adquirido ao abrigo do acordo de aumento de capital (“aviso de recompra”) a qualquer momento após o evento de recompra. O devedor de recompra deve cumprir a obrigação de recompra de forma satisfatória para o devedor de recompra. Para evitar dúvidas, a Jinbao electronics e a lilinchang, na qualidade de devedores de recompra, devem cumprir solidariamente a obrigação de recompra de uma forma legal e conforme satisfatória para o devedor de recompra. B. O devedor de recompra deve, no prazo de 15 dias a contar da recepção do aviso de recompra, assinar documentos relevantes, tais como acordo de redução de capital ou acordo de transferência de capital próprio com o devedor de recompra (“documento de recompra”), e pagar o preço de recompra na íntegra no prazo de 60 dias a contar da assinatura do documento de recompra (o preço de recompra é igual ao “preço de saída” acordado no presente Acordo).
A Lilinchang concorda que, se o acordo de redução de capital ou o acordo de transferência de capital próprio for selecionado, desde que o China Merchants Group não realize efetivamente os direitos do credor de acordo com o preço de saída acordado neste acordo complementar, a lilinchang será solidariamente responsável pelo reembolso. C. Sujeito às leis aplicáveis, se a Jinbao electronics e/ou lilinchang não cumprirem suas obrigações de recompra, o devedor de recompra tem o direito de exigir que a Jinbao electronics levante fundos para executar suas obrigações de recompra vendendo ativos, dividendos, liquidação ou outros métodos permitidos pelas leis aplicáveis (“métodos alternativos”), tomar resoluções relevantes de acordo com as instruções do devedor de recompra e assinar os documentos necessários para a implementação dos métodos alternativos
